新加坡公司章程3(主要部分).doc

公司法第50章私人股份有限责任公司XXXX有限公司的章程及其细则（于新加坡共和国注册）释义第一条 以下词语如无特殊说明，在本文中作如下释义：“公司”指XXXX有限公司；“法规”指公司法第50章；“办公室”指公司成立时的登记办公室；“登记处”指依照公司法第190节成立的登记处；“月”指公历月；“书面方式” 指包括所有以打印、印刷、可视方式再现或复制文字的方式。“秘书”包括包括一个助理秘书以及任何经指定担任公司秘书职务的人士。“股息”包括红利；“特别决议”有公司法第184节的指定含义；“库存股份”有公司法第76节H款的指定含义；单数形式的词语亦包括复数。阳性形式的词语亦包括阴性。此处所述“人”亦包括公司。表格A第二条 包含在公司法第四个计划表格A的规则不适用于公司，除了章程有相同的重述。私人公司第三条 本公司是一家私人公司，据此：（1） 转让股份的权利乃以下文所订明的方式受限制。（2） 公司的成员人数（不包括受雇佣于公司的人，亦不包括先前受雇于公司而在受雇用期间及在终止受雇之后，一直作为公司成员的人）以50名为限。但就本条而言，凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份，该等人士须视为单一名成员。（3） 禁止任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权。（4） 禁止任何邀请公众人士发出活期存款或随时支付，不管是有利息还是没利息。股份资本和变化的权利第四条 根据公司法规定，董事会可发行公司股票，所发行的股票可附有董事会按公司通常决议所决定的有关红利、投票资本利润率、或其它事项的优先、延期、或其它特殊权利或限制，但不得影响已经授予任何现存股票股东的任何特权。第五条 根据公司法，经一般决议通过，任何优先股均可发行为可赎股份，或按公司意愿，发行成必须赎回的股份。第六条 当股份资本分为不同种类的股票时，每种股票所附带的权利（除非该种股票的发行条件另有规定），经该种发行股票75%的股民书面认可，或经该种股票股民召开股东特别大会 通过决议专门许可，则可以变更。本章程有关股东大会的规定在细节上作必要修改后可适用 于此种股东特别大会，但会议法定人数至少必须为两人，持有或代表该发行股票三分之一的股份，且任何参加大会的股东或股东代表均可要求进行投票。第七条 股民所拥有的优先股的权利或其它权利，除非股票发行条款另有明文规定，均应视为可因设立或发行同等股票而作变更。 第八条 公司有权按公司法规定支付佣金，但应将支付或同意支付的佣金比率或数额按公司法规定的方式予以披露，且佣金比率不得超过有关股份发行价格的10%，或佣金数额不得超过等同于该发行价格10%的数额（依情况而定）。此种佣金可用现金支付，或用缴清股票或缴清部分股票的股票支付，或部分用现金部分用股票支付。在每次发行股票时，公司也可依法如此支付经纪费。第九条 按照和根据公司法的规定，公司可以购买或以其他方式获得其发行股票按公司认为合适的方式和在规定的行为。所有股份购买或收购的公司可能被取消或作为库存股根据该法的规定。当公司购买股票或收购库存股，公司应该将库存股持有人登记入成员登记。第十条 除非法律另有规定，公司不承认任何人按信托持有任何股份，公司无义务或责任承认（即使出有有关通知）任何股票或股票单位所附的衡平法上的权益、或有权益、未来权益或部分权益（除非本章程或法律另有规定）或与任何股票有关的任何其它权益，注册股东享有的总体绝对权利除外。第十一条 根据公司法规定，凡注册登记的股民均有权免费得到盖有公司印记的股权证，就数人持一股或数股情况而言，公司无义务向所有联合股东发放卡证， 每股只需向其中一个股东发放一张卡证即可。留置权第十二条对所有已经催交的或在规定时间应交的股款（不管目前是否应交）的股份（未缴清股款的股份），公司都享有优先留置权，对所有以个人名义登记的，目前应由他或用他的财产向 公司支付股款的所有股份（缴清股款的股份除外），公司也享有优先留置权；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本章程规定约束。公司对股份享有的留置权，如果有，应当扩大适用到与股份有关的所有红利上。 第十三条公司可按董事会认为适当的方式出售公司享有留置权的股份，但只有当与留置权有关的一笔款项到期应付后，或在将要求支付与留置权有关的应付部分款项的书面通知送交注册股东，或因股东死亡或破产而送交有权接收股份的人14天后方可进行出售。第十四条为执行此种销售，董事会可授权某人将所售股份转让给买方。买方应登记作为所转让股份的股东，无义务注意购买资金的使用，对股份的所有权也不得因销售程序的不正规或无效而受影响。第十五条销售所得应由公司接收，用于支付所属留置部分现已到期应付的款项，如有剩余，应当（扣除在出售前同样属于留置款项，但目前尚还未到期的款额）交付给在销售之日股份的持有人。催缴股份第十六条董事会可随时向股东催缴股款（不论是就票面价值或是溢价） ，而不必按股票分配条 款规定的期限， 只要催缴的款额未超过股票票面价值的， 或缴日期超过上次催缴所定 支付日期一个月，所有股东必须（但至少得在天前收到通知，说明缴款的时间或地点） 在规定的时间和地点向公司缴纳所催缴的款额。董事会可以撤销或延长缴款通知。 第十七条催缴股款通知应被视为在董事会通过催缴通知决议时已经发出，且可规定分期支付。 第十八条一股份的联合股东可共同或分别支付所催缴的股款。第十九条如果在规定之日没有缴清所催缴的某笔股款， 应交股款的人应缴纳从规定缴款之日起 到事实上缴清款项之时为止的利息，年利率不得超过本金的，数目由董事会决定，但董 事会也有权全部或部分免去此种利息。第二十条凡按股票发行条款规定在分配时或在某一规定日期应缴纳的股款，不论是票面价值或溢价，根据本章程规定，均应视为是发有正式催缴通知，且应在股票发行条款规定的日期予以缴款，倘若不缴，应视正式催缴股款后款项到期支付，于是将执行本章程所有有关利息和各种费用的支付、没收、或其它事项的有关规定。第二十一条一旦股票发行，董事会便可按所催缴股款的数额和支付时间区分股东。第二十二条只要认为恰当，董事会可接收股东自愿提交缴纳的未经催缴的全部或部分股款，且就提前缴纳的全部或部分股款支付利息（直到如不提前交付，该股票到期应付为止），年利率不得超过（公司股东大会另有决议除外）8，具体可由董事会和股东在提前缴款时协商。股份转让第二十三条根据本章程规定，任何股东均可转让其全部或部分股份，转让应经通常或一般形式或董事会同意的其它形式的书面文件进行。文件可由转让人或其代理人作成，转让人对股份的持有权一直维持到转让登记注册且受让人的姓名被记入股东登记簿为止。第二十四条转让文书必须交公司登记处登记，同时缴纳登记费，登记费不得超过美元，董事会可随时规定，转让时还得带上有关的股权证和董事会随时可能合理规定表明转让人有权转让股权的其它证据，根据这些证据，公司将按董事会根据本章程赋予的权力登记受让人作为股东，并将转让文件保留。第二十五条董事会可拒绝登记将股份、未完全缴清股款的股份转让给其不赞成的人，并可拒绝就公司具有留置权的股份转让进行登记。第二十六条董事会可随时决定从某时起暂时中止一段时间登记转让，但每年中止转让的日期总和不得超过30天。第二十七条在任何情况下股票都不可以转让给任何破产的人或者精神不健全的人。第二十八条公司应该提供一本叫做转让登记册的书，由附属于董事的秘书保管并且登记每股转让或转移的详情。第二十九条成员或者其他授权转移的人员可以对股票无限制地转让给转让者选定的任意候选人；除了由第34条前述和保存提供的，股票不可以转让给的人第三十条除了依照第三十四条规定的转让，股票人转让人提议转让任何股份(以下简称“提议让与人”应当书面通知(以下简称“销售通知”)公司，和他意愿的那样。这个通知应该详细说明转让额的公允价值总价，并应当构成他的公司为销售代理的任何成员分享的公司或个人选择如前述的固定价格，或者在买方的选项，公允价值是固定的审计师依照这些规定而定的。销售通知可以包含几种股票，在这种情况下，不得经营，就每一个而言好像它是一个单独的通知。除非董事会的认可，否则销售通知不可撤销。第三十一条如果该公司应当在三个月后销售服务通知找到一个成员愿意购买任何共享包含在其中(以下称为“采购成员”),应通知及其成员退休,退休的成员国应被绑定在付款的公允价值转移分享这种采购成员,应当绑定到七天内完成购买从服务这样的最后提到的注意。董事应当为了找到一个采购成员,提供任何股票交易由通知人然后持有其余股份在公司尽可能接近的比例可能持有的公司股份,应当限制时间在这类提供如果不接受将被视为拒绝和董事应当对这样的安排中发现的任何股票购买成员没有被人一员如此作为上述时间内如此有限,因为他们会认为只是和合理的。第三十二条如果出现任何差异之间的提议转让人和采购成员为每股的公允价值，审核员应当在应用程序的任何一方书面形式之和，在他看来是公允价值,这样总和应视为公平价值，而在如此证明，审核员应当被认为是作为一个专家，而不是为仲裁员；根据仲裁法第16章不得申请。第三十三条如果退休的成员未能执行出售任何股份，他必成为绑定到传输如前述，董事会可授权一些人来执行一个转移的股票，并可能注册采购成员作为持有者和问题，他一个证书相同，于是采购成员国应成为其难使无效的资格。退休的成员国应在这种情况下必须放弃他的证书说股票，在这样的交付有权接受说购买价格没有兴趣，而如果这些证书应当包含任何股票，他没有成为绑定到传输上述公司发给他一个平衡这类股票证书。第三十四条如果董事不得在三个月后的空间销售服务通知，找到一个采购成员的全部或任何的股份由和通知的方式在上述，或如果通过没有默认的退休成员，购买任何股票对这样的最后提到的公告应当给予不得21天的时间内完成从服务这样的注意到退休成员应当在任何时间在六个月之后，在自由出售和转让在他的销售份额由通知(或这样他们是不应被卖给一个采购成员)任何人，不惜任何代价。股份转移第三十五条在股东死亡的情况下，与其同为联名持有者的其他股东以及当死者是单独持有者时，其法定代表人是唯一公司认可的拥有死者任何权益的人。但是此处任何规定不得就该已故持有者的财产豁免其独立或与他人联名持有的股份的义务。第三十六条任何由于某股东死亡、破产或解散（或任何其他方式）而有权拥有某份股份的人，当董事会不时的要求其提供相关证据的时候，可选择将其自己登记为股份持有者或将股份转让给由其提名的并很可能会被死者或破产人指定的其他人，但是在上述两种，董事会应享有与该股东死亡或破产前转让股份时董事会所享有的同等的拒绝或推延该登记的权利。第三十七条如果因此而享受权利的人欲有资格被登记为持有者，其应向公司送达或传递由其签名的书面通知，说明其具备资格的原因。如果他选择让他人登记，他必须给他人制作一份股份转让书以证明他的选择。本章程上述所有有关转让权利和转让登记的限制、限定和规定均应适用于此种通知书或转让书，就原股东未死亡或未破产而由该股东自己签署通知书或转让书一样。第三十八条在注册持有人任何分享死亡或者成为他的个人代表破产受让人或他的庄园，视情况而定，应当在，生产这样的证据可能不时被适当所需的董事、代表，有权相同的股息和其他优势，和相同的权利（无论是在关系到会议的公司,或投票或其它），作为注册持有人有权如果他没有死亡或破产，两人或两人以上共同享有任何共享结果的死亡的注册持有人应当的目的，由此规定，被视为联合持有人的股票。股份没收第三十九条如果某位股东没有偿付任何催收的股款或分期支付该股款或没有在发行条款指定的支付日支付，董事可以在其后的催收任意部分的股款、分期付款或余下未付的款项期间中的任何时间发出通知，要求将催收任意部分的股款、分期付款或余下未付的款项与因该等未付款项而招致的任何利息及全部费用同时支付。第四十条该等通知应在通知要求付款当天或之前指定一个日期并规定如果在该被指定的时间或之前与该通知有关的股份应被没收。第四十一条如果不符合该等没收通知的要求，那么任何与该通知相关的股份在通知要求的支付日之前可能在其后的任何时候通过生效的董事决议被没收。该没收包括已经公告的与没收股份相关的及没收前未现实支付的全部股息。第四十二条被没收的股份应被出售或根据该等条款和董事认为适宜的方式处置，并且在出售和处置前的任何时候，该没收可以依据董事认为适宜的条款撤回。第四十三条股份已被没收之人不再是被没收股份的股东，但是尽管仍然有义务向公司支付在没收日其应向公司支付的包括利息在内的全部款项，应由其自己向公司支付关于股份和利息的款项，但是如果公司已经接收到任何与该股份有关的应付的所有款项的全额付款，则其付款义务终止。第四十四条由公司一位董事或秘书出具的表明公司的某股份已经于公告中所述的日期被正式的没收的书面证明可作为排斥所有人在该股份上主张权利的确证。第四十五条公司可以接受在任何出售货处置中该股份的对价并且可以签署有利于股份受让方或被处置方的股权转让。该等股份受让方将因此登记为股份的持有者，并且不负责该购买款项的索取（如有），并且其股份上的权利不应被没收、出售或处置股份中的任何无序和无效所影响。第四十六条本章程中与没收相关的条款适用于未支付任何款项的金额。该款项是基于股份发行条款在固定的时间成为应付的款项，不论是否是股份票面价值的金额还是以溢价的方式基于正式发出或通报的股款催缴而产生的应付金额。股票与证券的转换第四十七条公司可经股东大会普通决议通过，将缴足股本的股票转变成证券以及将任何证券转变成任何种类的缴足股本的股票。第四十八条根据转变成证券前股票的转让规则以及方式，或按情况按近似规则或方式，证券持有人可将全部或部分证券予以转让；但董事会可随时决定转让证券的最低数额，并限制或禁止把此数额分零转让，但最低数额不得超过转换成证券的股票的面额。第四十九条证券持有人应按所持证券的数额，享有如同持有转换证券股票的股东享有的有关红利分配、在公司会议上投票、以及就其他事项的权利和特权，但部分证券持有权不赋有此种特权或权益（除参与公司红利和利益的分配以及参与公司解散时的资产分析外），因为即使是部分股票持有权也不赋有此种特权或权益。第五十条凡适用于缴足股本股票的公司规则也应适用于证券，规则中的“股票”和“股东”两词应包括“证券”和“证券持有人”。资本的变更第五十一条经普通决议公司可随时：（1）将股本增加到等同于决议所规定的股额和股数的数额；（2）将全部或部分股金合并或划分成数额大于现有股份的股份；（3）将全部或部分股份划分成数额小于通知所规定的股份；不管任何划分，被划小的股份已经缴纳（如果有）和未缴纳股款的比例应与股份未划分前的比例相同；（4）取消在决议通过之日尚未被人认领或同意认领的股份，或已经被没收的股份，并通过取消股份而减少公司的股本数额。第五十二条根据股东大会可能会作出的任何相反的决定，所有新股在发行之前，均得向在招股之日，有权得到公司股东大会通知的人进行招股，招股按他们现有股份的比例进行。招股应发放通知，具体说明出售股份的数额及招股的期限，倘若不接受邀请，则视为拒绝，期限一过，或从被招股人处收到通知，说他拒绝接受所要约的股份，董事会可按其认为最有利于公司的方式处置这些股份。董事会同样可以处置董事会认为按本章程不便作招股邀请的（按新股与有权得到出售新股邀请的人所持股的比例计算）任何新股。第五十三条经特别决议，公司可用任何方式和因为或根据法律所核准、同意和规定的任何附带条件而裁减股本，偿还资本准备基金或股份溢价帐户。股东大会第五十四条根据公司法规定每年应召开一次公司股东年会。年会以外的所有股东大会均应称为临时股东大会。第五十五条只要认为恰当，任何董事均可提请召开临时股东大会，临时股东大会应经董事提请召开，或如无董事提请，可由公司法所规定的提请人提请召开。第五十六条根据公司法有关特别决议以及简短通知的决议，至少应在天前（通知送出或认为送出之日除外，但包括通知送达之日）向有权从公司得到此种通知的人士发放通知，说明开会地点、日期和时间，如果是有关特别议题，还应说明议题的大概性质。第五十七条临时股东大会讨论的议题必须都是特别议题，股东年会讨论的议题，除公布股息、审核帐目、资产负债表和董事会报告及审计报告、选举董事以填补退休空缺、任命审计员和确定其酬金等之外，也都如此。股东大会程序第五十八条在大会讨论议题时，如出席大会的股东未达到法定人数，股东大会不能处理任何议题。除非本章程另有规定，否则两名股东亲自到场即构成法定人数。按本章程的意见，“股东”包括代理出席人或法人股东代表。第五十九条如在开会时间过后半小时内出席会议的人仍达不到法定人数，且本次会议是经股东提请召开的，则此次会议应当解散；在其它情况，会议应延期到下周同一天同一时间同一地点召开，或延期至董事会决定的日期、时间和地点召开。第六十条董事会如有董事长，应由他作为主席主持每次的公司股东大会，如果没有董事长，或如果开会时间过后15分钟内他没有出席会议或他不愿主持会议，出席会议的股东应推选他们当中的一员作为会议主席。第六十一条经达到法定人数大会的批准主席可以，如经大会指示主席应该，随时随地中止会议，但除了上次会议遗留未决的议题外，延期大会不得处理任何议题。如果大会延期长达30天或以上，如同初次开会一样必须送发延期会议通知。除上述规定外，不必因延期会议或因在延期会议上处理的事务而送发通知。第六十二条凡交股东大会表决的决议均应通过举手表决予以决定，除非（在宣布举手表决结果之前或刚宣布结果后）：（1）由主席要求投票表决；（2）由最少3名亲自或代理出席大会的股东要求投票表决；（3）由占出席会议具有投票权的股东的总投票权10或以上亲自或代理出席大会的股东或股东们要求投票表决；或（4）由出席大会且持有公司附有投票权股票，所交付股款总数不少于所有附有投票权股票股款10的股东或股东们要求投票表决。除非由此要求投票表决，否则将由大会主席宣布一决议经举手表决一致或多数通过，或被否决，并将结果记录在公司股东大会会议记录册中，作为确证，而赞成或反对决议的人数或比例则不用说明。投票表决要求可以撤回。第六十三条如果正式要求投票，大会主席应决定立即或在休息或休会或其它情况之后以某种方式进行，投票结果应作为要求投票表决那次大会的决议，要求选举大会主席或要求休会的投票则应立即进行。第六十四条不论是举手表决或是投票表决，如果表决票数相等，进行举手表决或要求进行投票表决的大会的主席有权再投一票或投决定性的一票。第六十五条根据目前某类或某些种类股票所附的权利或限制规定，在股东会议或某些股东的会议上，凡有投票表决权的股东均可亲自或由人代理或由律师参加表决，在举手表决时，凡出席会议的股东或股东代理人有一表决权，在投票表决时，出席会议的股东或股东代理人或其律师或其它正式授权代表可就他所持的每一份股投一张票。第六十六条如果是联合股东，排列第一的联合股东所投的票，不论是亲自或由人代理，应被接受而排除其它联合股东的投票；投票顺序应按股东名册的登记顺序而定。第六十七条精神不健康或其人身或财产应根据有关精神失常的法律予以处理的股东，在举手或投票表决时，可由其监护人或对其财产具有合法管理权的其它人投票，此种监护人或其它人可由代理人或律师代理投票。第六十八条在未缴清所催缴的股款或其它目前应付公司的与股份有关的款项之前，任何股东在任何股东大会上均无投票权。第六十九条除在进行投票的大会或延期会议上提出之外，不得对任何投票人的资格提出任何质疑，凡未在此种会议上被否决的投票均为完全有效。任何及时提出的质疑均应提交大会主席，由主席作出最终和确切决定。第七十条委托代理文书应作成书面，用普通或通常格式，由委托人或其书面正式授权的律师签字，如果委托人为法人，可盖公章或由一高级职员或正式授权的律师签字。代理人可以但不必一定是公司的股东。委托代理文书应被视为授权要求或附议要求投票表决之正式文件。第七十一条如要表明股东投票赞成或反对一个决议，委托代理文书应按以下或依情况而按近似以下的格式作成：XXXX有限公司我我们，（姓名）（身份等），是上述公司的股东，特在此委托（如律师事务所等）的，或他无法接受委托，则委托的，为我我们的代理人，代表我我们为我我们在（年会或临时大会，视情况填写）20年月日所举行的公司的股东大会及其任何延期会议上投票。于20年月日签字。本文书用于赞成反对决议。注：划掉其中不赞成的一项。（除非另有指示，否则代理人可以按他的意愿投票）第七十二条委托代理文书和授权委托书或其它授权文书，如果有，一经签字或业经公证的授权文书副本应当在代理投票人参加的大会或延期会议召开48小时之前，或如果是投票表决，在规定的投票时间24小时之前呈送到公司的注册登记处，或呈送到会议通知书中专门规定的新加坡的其它某个地方，如不送达，委托代理文书应视为无效。第七十三条尽管投票前委托人死亡或精神错乱或文书或制作文书的授权被撤销，或文书有关的股份被转让，如果在文书所使用的大会或延期大会召开前，公司注册登记处尚未接到有关上述此种死亡、精神错乱、撤销、或转让的书面通知，按照委托代理或授权委托文书条款规定而进行的投票应视为有效。第七十四条依照公司法，一项决议签署的书面成员有权接收通知，参加投票的，在大会（或者，被公司，由其正式授权代表）应是有效的和有效的好像同样被通过大会适时召开的公司和持有。书面通知的书面确认这样的决议派或代表成员国应被视为他的签名以这样的决议在写作本文的目的。这样的决议在写作可能由几个文件组成每个签署了由一个或多个成员。董事：任命等第七十五条董事的人数应该至少有一名并且在股东大会同意下可以最多有九名。首位董事是Cheong Soon Seng Michael先生。第七十六条公司首届股东年会上所有的董事均应辞职，在以后所有下一年的年会上三分之一的现任董事，或，如果董事数目不是或的倍数，则近似三分之一，应当辞职。第七十七条辞职的董事可连选连任。每年辞职的董事应为从上一次当选以来任职最久的董事，但如同时当选，谁应辞职应（除非他们自己相互达成协议）通过抽签决定。第七十八条在董事辞职的会议上，公司可挑选一人填被空缺，如果没有人选，辞职董事如果自荐参加连选，且根据公司法其有资格作为董事任职，该董事应被视为已经当选，除非在该会议上明确决定不填补空缺，或除非将连选该董事的决议交大会讨论而未被通过。第七十九条（第一款）经股东大会普通决议通过公司可随时增加或裁减董事人数，并还可决定增加或减少的人数如何轮流去职。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会，届时可以连选，但不得被当做在该大会上应轮着辞职的董事予以考虑。第七十九条（第二款）董事会有权在任何时候且随时任命董事，以填补正常空缺或作为新添董事，但董事总数任何时候均不得超过本章程所规定的数目。如此任命的董事只能任职到下一届股东年会，届时可以连选，但不得被当做在该大会上应轮着辞职的董事予以考虑。第八十条每一个根据第七十九条被委任的董事应该担当起其职责直到下届年度股东大会， 并且之后应该有合适的人选进行重选，不过在会议上不可以循环考虑决定退休的董事。第八十一条经普通决议通过，公司可在董事任职期满前免去任何董事的职务，且可经普通决议通过任命他人接替其职务；如此被任命的人应在他所替代的董事应辞职的相同时间辞职，如同他是和被他替代的董事是在同一天当选董事一样。第八十二条董事的报酬应随时由公司股东大会决定。该报酬应被视为每天在自然增长。董事还可因往返参加董事会会议或董事委员会会议或公司股东大会或参与公司有关的事务所发生的旅费、住宿费、以及其它正常费用而得到补偿。第八十三条董事的持股资格可以经公司股东大会予以决定。第八十四条如果董事出现以下情况，应当免去董事职务：（1）根据公司法规定终止作为董事；（2）出现破产或与他的债权人签订了任何协议或和解协议；（3）根据公司法所作出的命令被禁止作为董事；（4）精神失常或其人身或财产应按有关精神错乱的法律予以处理；（5）身公司递交了辞职通知；（6）未经董事会同意个月以上未参加该期间举行的董事会会议；（7）被所有与其共事的董事书面要求辞职。董事的权利和职责第八十五条（第一款）公司的事务应由董事会管理或带领。第八十五条（第二款）董事会可行使按公司法和本章程规定不由股东大会行使的公司权力，但不得与公司法的规定和公司股东大会按上述章程和规定制定的条例相悖。第八十六条董事会可行使公司一切权力，如借贷，用公司企业、财产、和未催缴的股本、或其任何部分作抵押或抵帐，以及发行债券或其它证券，不论是不附留置权的或是作为公司或任何第三方当事人债务、义务或责任的债券。第八十七条董事会可行使公司一切在新加坡之外使用正式印鉴和与分公司注册登记有关的权力。第八十八条董事会可随时通过授权任命公司、商号、个人或团体，不论是由董事会间接或直接提名，在董事会认为恰当的期限内和根据董事会认为恰当的条件担任公司的代理人，为达到董事会认为恰当的目的和具有董事会认为恰当的权力、职权和自由酌处权（不仅超过本章程规定的赋予董事会并由其行使的范畴），任何此种代理权均可能含有董事会认为恰当的为保护和方便代理人而作出的规定，且可授权此种代理人转授他的全部或部分权力、职权以及自由酌处权。第八十九条所有支票、本票、汇票、兑换券、以及其它流通票据，所有公司款项收据都应由两名董事签字、签发、接收、背书、或按情况处理，或以董事会随时决定的其它方式处理。第九十条董事会应叫人记录：（1）所有管理公司事务官员的任命；（2）出席公司所有会议和董事会会议的董事的姓名；（3）会议全程的公司和任命董事的过程。此种记录应由进行议程会议的主席或下一次会议的主席签字。董事选举程序第九十一条董事会可因迅速处理事务与会、休会和按其认为合适的方式安排会议。董事可随时提出召开董事会；经董事提请，书记应召开董事会。第九十二条根据本章程规定，凡是董事会的议题都应通过多数票表决，多数董事的决定应一律视为董事会的决定。在双方票数相等的情况，会议主席应再投决定性的一票。第九十三条（第一款）根据公司法，如果董事与公司的合同或合同草案有直接或间接的联系，他应该在董事会的会议上声明他的利益。不过尽管如此，他在任何董事会的会议上也可以投票和算在现任法定董事人数内。第九十三条（第二款）根据公司法，任何无论是直接还是间接担任公职或掌握财产的董事是否会产生利益冲突，董事都应当如实声明。第九十三条（第三款）董事可以持有任何其他办公室或地方在公司的利润（除了办公室的审计师）连同他的办公室的主任，在这种时期这样的术语（以酬金及其他）作为董事可以确定。任何董事或有意总监应当被取消比赛资格，他的办公室从承包卷绕公司要么关于他的任期内的任何这样的办公室或地方的利润或作为供应商，购买者或其他。没有这样的合同，没有合同或安排进入或代表公司的任何董事以任何方式感兴趣的应当承担责任也不可避免任何董事所以承包或如此感兴趣的是容易账户为任何利润的公司意识到，任何此类合同或安排的原因这样的导演认为办公室或信托关系从而建立的。第九十四条（第四款）本公司董事会成为或继续作为一个顾问或顾问，或是一个董事或管理人员或其他感兴趣的任何公司或公司股东或其他有兴趣的和不负责的公司的任何报酬或其他利益受到他顾问或顾问，或作为一个董事或管理人员，或从自己的利益在其他公司，除非公司另有指示。第九十四条经董事会批准，任何董事均可指定某人，不论是否是公司的股东，在他认为合适的期间充当替代他职位的董事。凡替代作为董事的人有权收到董事会会议通知，参加会议和在会上投票，并行使指定人职位的一切权力。替代董事不必需要股民资格，如果指定人辞去董事职务或解除受指定人的职务，替代董事应依据事实辞去职务。按本规则所作的任何指定或解除指定应由作出指定的董事书面签字通知方才生效。第九十五条董事会会议处理事项所需的法定人数可由董事会规定，如不另行规定，其应为二人。第九十六条即便董事会出现空缺，留任董事仍可履行职责，但如果或只要董事人数减少到公司章程所规定的必要的法定人数以下，留任董事除履行增加董事到法定数目或召开公司股东大会的职责外，不得履行其它职责。第九十七条董事们可选举一名董事作为会议主席并决定他任职的期限；如果没有选举此种主席，或董事会规定的开会时间过后15分钟主席仍未到会，到会的董事可挑选他们其中一名成员充当会议主席。第九十八条董事会可将其任何权力授与其认为恰当的由董事所组成的委员会；由此组成的委员会在行使所授予的权力时应遵守董事会为它所制定的规则。第九十九条委员会应选举一名会议主席，如果没有选举主席，或在会议规定的召开时间过后10分钟主席仍未到会，到会的委员可以挑选他们其中一名成员充当会议主席。第一百条委员会可自行决定开会和休会。会议的任何议题均由出席会议的委员经多数票同意通过，如果遇到双方票数相等，主席应再投决定性的一票。第一百零一条董事会或董事委员会的会议或任何代理董事职权的人的任何行为均应视为有效，如同所有都经正式任命且具有董呈资格一样，尽便事后发现任命董事或上述代理董事有关不妥，或董事会或任何董事不称职。第一百零二条（第一款）书面决议，经当时有权得到董事会会议通知的全体董事的签名，应视为合法和有效，如同该决议已经在正式召开的董事会会议上被通过一样。此种决议可由同样的数份文件所组成，每份由一名或多名董事签字。第一百零二条（第二款）如果公司只有一名董事，他应该记录并在记录上签名来通过决议。执行董事第一百零三条董事会可随时任命一名或多名董事担任执行董事职务，期限和条件由董事会决定，且可根据按具体情况签订的任何协议条款，撤销任何此种任命。如此被任命的董事在担任职务时，将不遵循轮流辞职制或不被列为轮流辞职的董事的考虑范畴，但如果他因故不再作为董事，他的任命应自动终止。第一百零四条根据按具体情况所缔结的任何协议的条款规定，执行董事的报酬可由董事会予以决定，不论其形式是薪金、佣金、或参与分红、或一部分以这种形式而另一部分以另一种形式。第一百零五条董事会可委托或授予执行董事任何可由董事会执行的权力，条件或限制由董事会决定，董事会可与其共同行使权力或授权或放弃董事会自身的权力，但董事会可随时废除、撤销、变更、或改变全部或部分此种授权。副董事第一百零六条董事会可随时任命任何人担任副董事，并可随时撤销此种任命。董事会可安排、决定和变更任何如此被任命的人的权力、职责和报酬，此种被任命的人不必持有任何股份以取得任命资格，也无权参加董事会会议或在会上投票，除非收到邀请并经董事会同意。秘书第一百零七条根据公司法规定，秘书应由董事会任命，其期限、报酬应按董事们认为恰当的条件决定；如此被任命的任何秘书可由董事会予以撤换。印章第一百零八条董事会必须妥善保管印章，只有董事会或由董事会授权代表董事会的董事委员会才有权使用印章，凡加盖印章的文件必须由一名董事签署，并由秘书或另一名董事或由董事会指定的有关的其它人副署。帐目第一百零九条董事会应叫人保存普通会计帐册和其它记录，并按公司法的规定散发资产负债表和其它文件的副本，且决定是否和在何种程度，什么时间和地方，按什么条件或规则将公司帐册和其它记录或其任何部分向非董事成员公开，任何股东（非董事）均无权检查公司帐目或帐簿或文件，除非由法规或董事会或公司股东大会授权。股息和储备金第一百一十条公司可在股东大会上宣布股息，任何股息都不得超过董事会所建议的数额。除非公司法另行规定，否则不能对公司的库存股票进行付息。第一百一十一条董事会可随时向股东发放董事会认为按公司赢利应当发放的临时股息。第一百一十二条支付的股息必须来源于赢利，计息不得有损公司利益。第一百一十三条董事会保留任何股息或其他款项或方面的一个股份公司具有留置权的，并可将该或满足债务，负债或参与权存在。第一百一十四条在建议分红之前，董事会可从公司赢利中留存一笔其认为恰当的款项作为储备金，董事会可自由酌处将此笔款项用于公司赢利可以正当使用的任何目的，且在如此使用之前，同样可经自由酌处将其用于公司的事务或用于董事会随时认为恰当的投资（不是购买公司股份）。董事会也可结转任何其认为不应分配的股息而不必将它置入储备金。第一百一十五条根据对股息享有特权的股份所附的人（如果有），所有股息都应按已变股款或作为股款存放的数额予以宣布和支付，但按本章程的规定，未催缴股款前已交股款或作为股款存放的数额不得当作股份支付股息一样对待。所有股息都应按支付的股利数额的比例和支付股利的时间比例予以支付，如股份发行条款规定该股份股息应从某一具体日期算起，该股份股息分配应按规定办理。第一百一十六条董事会可随时从分配给某股东的股息中扣除他可能因所催缴的股款或因与股份有关的其它原因而现在应向公司支付的所有款项。第一百一十七条凡宣布股息或红利分配的股东大会都可作出决议，全部或部分用特定的资产和具体用缴足股本的股票任何、其它公司的债券或债券股、或其它任何一种或多种方式进行股息或红利的分配，董事会应实施此种决议，一旦分配遇到困难，董事会可用其认为恰当的方式予以解决，并确认用于分配的全部特定资产或其任何部分的价值，且可按所确认的价值确定分配给股东的现金，由此调整所有当事各方的权利，董事会还可将此种特定资产委托给其认为恰当的人托管。第一百一十八条任何股息、利息、或其它与股份有关的应用现金支付的款额均可通过邮局用支票或付款单支付，写明股东的挂号邮件地址或，如遇联合股东情况，用股东名册上排名第一的联合股东的挂号地址，或用股东或联合股东书面指定的某人和某个地址。所有支票和付款单位的应付抬头人都必须是收单人。联合股东尽管是两人或多人共同持股，但其中一人便可接受任何股息、红利、或其它有关股份所支付的款项。第一百一十九条股份转让未登记前，享有该等股份已公布股息的权利不得转移。资本利润第一百二十条经董事会建议，公司股东大会可以作出决议，将公司提留作为储备金及用于调整亏赢帐户或其它本可用作分配的资金款项的任何部分作为资本，同样可决定将此种款项留存用于分配给原本有权按同样比例分到红利的股东，条件是不支付现金，或者用其抵冲股东所持股份中未交付的股款，不然则用其支付公司即将按上述比例分配和发行给这些股东的缴足股款的股票或债券的股款。或部分用于这方面，部分用于另一方面，董事会应当负责作出此种决议。按本章程规定，股份溢价帐户和偿还资本准备金只能在将未发行的股票作为缴足股款的分红股发给公司股东时动用来支付股款。第一百二十一条不论何时通过此种