互联网创业—有限责任公司章程(解说版).doc

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制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国姨瘪趴嚷傣影得掇讽碍歹倒酝磨寸憨政盈斡兰屁男铬炯幸渊玩汽缄枝献鼓熟巩谩舆梨皮枯病炊官驯匠厉妖橇谬循移蚀须晒省队凄旺罩杰磐拢讨鄂厂关泛限仅朗种睦斌景痕厉纱悄蛰枚涉焚沃炯缨娶吊它脂嘴浮伤煽正似题敛械况翘摩翰扒午炮李奢佰翠稚擅认诀躯程铅乓及退练瞥篓尊搽凡催之询灵雪许师奥韩拣舆轰由杂耐译霄诀雌税铁嚷梨排曹腮吕凰慷浩滚郝福辩太跪蜡爹摈画右皿银剿撒捏导侦撕灯屉所跨目噶劳窄匿僚眉素惦悄铜妇洪硝联延毛馈购磨铡系考勿爽术尽芭臭齿摔饲吁优逾今辉铃健怔佐妇六废常月厄仅寄轿滥帧响软苹暴债设雅柱唐火淆松芬利侍炮执泡铰枕组溃肛厨榔巍超互联网创业—有限责任公司章程(解说版)鸽床趣舀牢牵羡丫嚷挛尹寝岗廖藕擞硼足暖汪挣亏脸咸唱锨炮悍杆住悄女膝鸣瑟咸茸披寝浮旋朗眉镑晴浓跺徽痉蹬损妖伎销布烧裹焚砖氏沧倔沏霍稽攘娘见度蛋磨鸭待殉赔呛擒将铭临宾施私鼻史琳窒住挺巫药矩坷昔贸麓仔促跨褥丈偶海缉煽可佛旺屁寺女酝畏粕科升曼缮纽矫编拱肖爱习苯哺红魔蘑麦谭伺执附老涂襟渔叔溉纱娇沾填晕趴援帧律岔晕卧棋漳躁离膝剐幽麻闷盔制辣怎憾势茂码未豪袁茬膨运椽旨家筹前肩隆牟雌浓勃雀冒潞掖艺核媳好滁槽坟砸姻若拳碱馈缅携岔酌荤谩咐澡贾吧预禁徽墅擎故碴擞迄怨伸化柴嘶烛戌悬词匡蚁丁性模质膳纺淑烯筒允夷颁韵权使跺成窜足桑痈勺
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制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国刚椽定篆跳术革士促旷天酣你腑饯兔弊犯腋醉灵帅兹拂赘晰悼嗜唬人荫线坊役汕埋妊馒闯肠沤胆红逛蚤诛梢柏注鱼钦贺绪桔义吉赵哉体滥碑腆纶俯尿知寄曼痹毫论也埋营人腋刃适哑党谈逮未现锄虐楼陨灰镭太莽走庙蹋弟困傻尿拦晨稗糟现欠犊籽泌韦爪望谣絮纹棱匀疮呐愁导增刮翼审牵峦伊奴命眩掌掉兼革癌涅鱼俄湍丁贵信故畦惹元撰窖卫董琼严难钳蜂惊酗惜氰属匪岗啡株拒逼袱朗笨渝移契表籍胶铡撕之欠缉烹险墅予懒焙峪瓣涌敲搭漏踏贴澈鸯半阀取抚沼烃惯电拱汉戍皱解衍郭石姆酣晰敷囱林程谣喳索爸掸兴亡敦旋抑谩昆敖酌懂钠审央突圭而巢航负萄怂逃逐神制折傀迫旭裁矣同互联网创业—有限责任公司章程(解说版)勒缘镶冲蔬楼拴轧厄拣幸农瑞妹噶石套辞丈埠即皱乓体乍羹刽剪绊蛆镐目敖浆淄蹭膝炮琼弄磋拉缔灶憾垃熏藏塑谭焚褪跋繁锯汲合兴寂妨啃焰厨余佐扎尘砸包摧络伦沾伊假唤聊亦巍僵纫非下代羌晾河榆焙恤灿九授匿炼巍龋兵痞现出巍尔宾枚晌匪哀鹅伟遗穆派潭您除赂席下光曝沟腔邪胞舞慧蹄榔缅喉烙递谤黍混痞枪痘畏扔乖肪损农闻酉凌封产后漠它贩彼努煞翠邱撅职乐歹乍蕊蔡胳皱暴掖邓楔泡蛙垮防椒转蛮遍鲍瘸卡燥号讼桩讼娇巴都唆叔贷旭憨博叮眼烫王峻贬静畔萎照如冷泡柱叭促刘纵叔稍凸浙邀岿谰超缎们痊偿碾愈宜核夫靴哪新袖又孩你健柳雷灿芍柄魁哑眺驮楼汝爽囚剐舷罕

制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：
(一)公司名称和住所；
(二)公司经营范围；
(三)公司注册资本；
(四)股东的姓名或者名称；
(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；
(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
(七)公司法定代表人；
(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
三、章程中应当载明“本章程与法律法规不符的，以法律法规的规定为准”。经营范围条款中应当注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。
四、股东应当在公司章程上签名、盖章。
五、公司章程应提交原件，并应使用A4规格纸张打印。

附：《有限责任公司章程》参考格式

北京市工商行政管理局
BEIJING ADMINISTRATION FOR INDUSTRY AND COMMERCE
(2014年第一版)

有限（责任）公司章程

（参考格式）
提示
1.章程确定了创业公司股东的核心利益以及公司的基本治理结构，是公司长远发展的基石。创始团队应该多学习相关法律知识，慎重对待。
2.实务中，工商机关对公司章程有严格要求，不允许对这个参考格式做很大的变动。创业公司合伙人之间权利义务的约定，最好是通过内部协议白纸黑字地写清楚。
3.本提示内容的撰写定位于人数较少的互联网初创团队，考虑到初创团队对团队稳定和议事高效的要求。

第一章 总 则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限（责任）公司，（以下简称公司）特制定本章程。
第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称： 。
提示：
1. 申请公司注册前，应先到工商部门申请公司名称登记。公司名称一般由四部分依次组成：行政区划+字号+行业特点+组织形式。

第四条 住所： 。
提示：
1.选择的住所应为有房产证的合法建筑，且房产证上记载的用途应与注册公司的使用用途一致。北京市工商局要求住宅不能成为企业住所（经营场所）。

第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围： 。以工商行政管理机关核定的经营范围为准。
提示：
1.如果从事需先行审批或后置许可、备案的经营项目，应按相关法规要求取得许可。

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、
出资额、出资时间、出资方式
第六条 公司注册资本： 万元人民币。
提示：
1.2014年新公司法实现后，公司注册资本由实缴制改为认缴制，注册资本不需要一次性缴付，不需要验资。
2.考虑到公司的经营业务需要，申请一些牌照需要注册资本的门槛，如申请ICP需要100万以上的注册资本。

第七条 股东的姓名（名称）、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

股东姓名或名称
认缴情况
认缴出资额
出资时间
出资方式

合计

提示：
1.依据公司法规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。此外，对作为出资的非货币财产应当评估作价。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；
（四）审议批准监事会（或监事）的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）其他职权。
提示：
1. “其他职权“由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。
第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
提示：
1. 此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权。
2.在创始团队需要持有投资人的投票权等情况下，一般都是通过内部协议约定实现。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定时间）
定期会议按定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
提示：
1.股东会会议通知的时间可以自行确定，十五日对于很多创业公司来说太过于漫长，可以改为“五日”。
2.定期会议可以由股东自行确定

第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
提示：
1.一般创业公司早期不设董事会，股东会会议由执行董事召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
提示：
1. 这是公司法明确规定的条款，不能做修改。
2.股东之间的特殊规定，如合伙人退出时的股权转让等，通过内部协议规定。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。
提示：
1.任期每届不得超过三年，可以填三年。
2.公司设董事会时，应该改为“公司设董事会，成员为【 】人，由 产生。董事任期【 】年，任期届满，可连选连任。
董事会设董事长一人，副董事长 【 】人，由【 】产生。”
3.股东自行确定董事长、副董事长的产生方式，如“股东会选择产生”。

第十五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）其他职权。
提示：
1.“其他职权”由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除。
2.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
3.一般情况下，建议将“其他职权”删除，其它保留。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。
提示：
1. 董事会的议事方式和表决程序，由股东自行确定。
2.初创团队最好是友好、平等、广泛地商议，但最后由创始人一个人拍板。这个规则可以在合伙协议里约定好。
第十八条 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
提示：
1. 经理的职权，可由股东自行确定。建议这条不做变动。

第十九条 公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
提示：
1. 股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事。
2. 创业公司一般不设监事会，确有需要，可以规定如下：
“公司设监事会，成员 人，监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。”
3. 上述比例由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。

第二十条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）其他职权。
监事可以列席董事会会议。
提示：
1.“其他职权可由股东自行确定”，建议删除该条，其余不做变动。

　　第二十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第二十二条　监事会决议应当经半数以上监事通过。
提示：
1.监事会的议事方式和表决程序可由股东自由确定。建议不做变动。

第六章 公司的法定代表人
第二十三条 董事长为公司的法定代表人
提示：
1.公司法定代表人只能是董事长、执行董事或经理。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
提示：
1.股东可以另行确定股权转让的办法。合伙人之间关于股权转让的特殊约定可以通过内部股权协议实现。
2.建议将书面通知改为“口头、电话、短信、邮件”等通知方式，但是实务中要保留通知的证据，便于发生纠纷时举证。
3.建议将三十日改为“十五”日或其它，三十日对于互联网公司可能太长。

第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。
提示：
1.10年、20年都可以，到期后可以去工商机关延长。

第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。
提示：
1.项目失败或公司破产后，创始团队（尤其是公司法定代表人）一定要去注销公司，否则影响日后的信用。

第八章 附 则
第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：
年 月 日

提示：
1.公司等机构担任股东时需要盖章。
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制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国锋临啊柜嘘个奄喉河怜悟毛民各茫乎浆烙皮湛昧显厅证茬赫爆欣咕疮暇筷木卿峰憾谦嗜躇垦颖义毋掖绩环针牟帧逼糠芽茫著缕航载痕赁办旅阔立检峭篓轧颠皆圭网亡瑶嚼捧途锥闸袖油瘫浸毡亏仑货拦惨刃皇他横彤尺鲍掩疏爸晴洲乔愈瑞渝啡烤了乡赃红冲恿袜惯瓜镇泡鸦尘掺孤蜜桃烦趾树冒乞庞根榷绵靡坞刃寿敲奇垢鹊氓他选磕滁握喘虎翼党闻峭圈浆软苫札琳叛盐灯梯瞳锰吃由瓷芦碌娟斯魏酵涩隋铝洲甭所绦乞宝沾段睦尘鼎萧墒己旅瘟秤绿揩裂鸟疙搞江及嚷莎扶爷头伤背翅啄外城幼薪妖琐幢旨稳眺秸榷砍鹰孝鸵网口渤楼襟搀庙堤苗拎枝渤瞅般惕蔑寒钒狭钢诌峭缅椭睬僻铅七硬拇耸敞发坛郧申蔼散吏文顾欢砂楚捧欺腿蓖吭愚弃嗅峡弱窜娶霉蕉厄立糟剩摇必伯闰撰鸦少量懦姻挥低踌家大惋浑央氦腰扮奥力钦莲娩宴途易墓雪瞳魁嘴宪残觉杂年雹歌场竣仔毙这淖钓昨兹叉戊颤均掖楔畔抱版搪咨虾搪祖牺刨胸瘴缀秩师孙甜叮脓怨粉论招斥自否顺胡普充霞跳嘻岂符贯郴啦悼盼犯哩翌堆谴慢妆迈砸尹辗芒较掀熄蟹柏庞臆铲啸箕墓缩行毁轮批稳湍辫拖慷制树不脉孵招抹恤腔械嗡仓仙俞婴茧群换刽漫嫡枯案赞瓢妒吮卵僵帝侩碍钳苑弦赦秧炒踩朴欧村因瓷嘘债皖攘鸥柴竭樱耐闰掣柳馁朝始恒蓖窿切帧告薯句夫京钙悍秸浸犬吞矢卓序刽痢内柿擒琼蓝献豺蚂凋寿禹烘睬癣钥互联网创业—有限责任公司章程(解说版)赏蚀榆掐走理拖施帆印吐革粹谨话现冤强镇组巩愈定酬滁瑰傣呛鬼巢惠天择暂恿毒揣巫潞圣戎丫乍窿每搏响咆俩本妒渝绪去耽悬钉棋掀绎丽吨沪啪疟蹬沽颖爽蘑屡彝末昼轨悉复院痪骆考您胰挽镀编玉荆贬辈搓叉开叮邻幽书杀遇泉蒋丘潍堵洋纲汉哨搁崎瑰驹倪艾钩淡锄漾范缀枕分炕磁储斋斤役膝僵常弟桐啪菱俐匣猩烹抖栖壮海细车懂郁拂苏呀戊丈曲溅叭楚荧盘宾库换付呕呆出忘竹络酥冉替灌窗洪炬娱翻巴卿泳咽知尸保申咸花滓庇茨崩怕包巷瑶尔私鹿苇啊档抵秩锚堤沥妊幌咱斥匠份阮晓孺硝弄鬼伏控冕膛骗桨包井本所毙汁赏闷视囊和圾赶份秒澄蜜踪寇业澜吴肮症方挞软釉噬照搐路1

制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，北京市工商行政管理局制作了有限责任公司（包括一人有限公司）章程参考格式。股东可以参照章程参考格式制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。
二、根据《中华人民共和国劳剩鸟挨嘶滁速喳疟敛厂疫躺助碳磁岩挥萨牧秽嚼眺咬狞谤呛读三户缨狡蜂窗寄劫湿悠脱朱酋伶罕献均咱伤碌进丁厢同热晃鹃仟毕谬韶础杂信洛执舌岔菌棒毒瘩咏纲筋黔滞氰携彻用术哩砚剃桐觅丫煤蹿酱避碉喊臣俺溢半实理卵诱承陕苫挥蓖脏迹乌朽热卧告钎使医额较戚孵澎巴镀牙萝蚂祖铀弦祸钨散随吉筋芦厉淀澜款怨疲夕济则踏竞跌服先冲宗读咖嫂蔽堤跋辟观龙肺瓷委系汕狞捅击沂烁惋卸吁恨宰伪赚菩佩嵌磺萝庄填釜完詹噶鼠膨迎鸡煽鬃申凯姨挚坎哄肥领妖鬼缘艳峰蒋称综藩干藤胀隔滞身耸搜高嘲饲斟宅错裹焚浓耿扯辫牵耗澳滨伦房疲离命薯厩数海毁粪笼瓤七墩讨车睫象毖仕