高速公路公司章程.doc

河南省XXX高速公路有限责任公司

章 程

目 录

第 一 章 总则
第 二 章 公司宗旨和经营范围
第 三 章 注册资本
第 四 章 股东和股东会
第 五 章 董事和董事会
第 六 章 监事会
第 七 章 总经理
第 八 章 财务会计
第 九 章 劳动工资
第 十 章 公司合并、分立
第十一章 公司破产、解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 规章制度
第十四章 附则

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，为确立公司的法律地位，规范公司、股东、董事、监事、高级管理人员的行为，制定本章程。
第二条 公司中文名称：河南省XXX高速公路有限责任公司（以下简称“公司”）。公司英文名称：Henan Xupingnan Expressway Co.,Ltd.。
第三条 公司住所为河南省郑州市农业路XXXX大厦。
第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第五条 公司的一切活动必须遵守国家的法律、法规，依法经营。
第六条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第七条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第八条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东、董事、监事、高级管理人员，以及股东之间权利义务关系具有法律约束力的文件。

第二章 公司宗旨和经营范围

第九条 公司宗旨：
根据《公司法》及有关规定，建立和完善现代企业制度；建设、经营公司所属的XXX高速公路项目，以促进当地社会经济发展，不断提高公司经济效益，使股东获得较好的投资回报。
第十条 公司的主要经营范围：承担XXX高速公路项目的建设、生产经营。兼营：公路沿线配套服务，围绕本项目进行综合经营；参股、控股其他项目等。

第三章 注册资本

第十一条 公司注册资本5000万元人民币。
第十二条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

甲方认缴数额，2850万元，占注册资本的57%；
甲方出资方式：货币
乙方认缴数额，2000万元，占注册资本的40%；
乙方出资方式：货币
丙方认缴数额，150万元，占注册资本的3%；
丙方出资方式：货币
第十三条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具验资报告。
股东未按约定出资的，应向公司按应出资额和推迟时间按同期银行贷款利率支付利息。

第四章 股东和股东会
第十四条 公司股东名称与住所：
1、 河南省XXXX总公司（以下简称“甲方”）在河南省工商行政管理局登记注册。
住所：河南省郑州市XXX大厦
2、XXXX高速公路有限公司（以下简称“乙方”）在南阳市工商行政管理局登记注册。
住所：河南省XXX号
3、XXXXX高速公路建设有限责任公司（以下简称“丙方”）在平顶山市工商行政管理局登记注册。
住所：河南省XXXXX
第十五条 公司成立后，应向股东签发由公司盖章、董事长签字的出资证明书。
出资证明书应载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
第十六条 股东的权利：
（一）根据出资比例享有资产收益、参与重大决策和选择经营管理者等权利；
（二）根据其出资比例推荐董事会、监事会成员；
（三）查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（四）按本章程的规定转让股权；
（五）优先购买其他股东转让的股权；
（六）优先认缴公司新增注册资本；
（七）依照法律、法规和公司章程获取红利
（八）公司依法解散时，按出资比例分配清算后的剩余财产；
（九）法律和公司章程规定的其他权利。
第十七条 股东的义务：
（一） 遵守本章程，自觉维护公司的整体利益；
（二）按期足额缴纳所认缴的注册资本；
（三）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
（四）在公司成立后，不得抽回出资；
（五）未按约定缴纳所认缴的出资和项目资本金，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（六）法律和公司章程规定的其他义务。
第十八条 公司置备股东名册，并记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号；
（四）股权状态。
第十九条 股权转让：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十条 公司设股东会。股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；

（九）审议批准对外投资、担保，重大融资、资本性支出等事项；
（十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律规定的其他权利。
第二十一条 股东会会议应于每一会计年度终了后4个月内召开一次定期会议。代表十分之一及以上表决权的股东、三分之一及以上的董事、监事会有权提议召开临时股东会会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
　 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十日前通知全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第二十三条 股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司组织形式、修改公司章程、对外投资、担保，重大融资及资本性支出等做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会对上述事项以外的其他事项做出决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十四条 股东会可以依据法律和本章程的规定制定股东会议事规则，议事规则具有与本章程同等的法律效力。

第五章 董事和董事会

第二十五条 公司设立董事会。
第二十六条 董事会由九名董事组成，其中甲方推荐五名，乙方推荐三名，丙方推荐一名。董事会设董事长1名，副董事长1名，董事长由甲方推荐，副董事长由乙方推荐。
董事长为公司的法定代表人。
第二十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司分立、合并、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）股东会授予的其他权利。
第二十八条 董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
第三十条 董事会会议应由三分之二及以上的董事出席方可举行。董事会决议，必须经与会董事的过半数通过。
特殊重大事项须经与会三分之二及以上董事表决通过。
第三十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
（一）董事会定期会议每年至少召开两次，年度首次会议应当在每一会计年度终了后三个月内召开；
二）经三分之一及以上董事，或者监事提议可以召开董事会临时会议。
第三十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十三条 召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托代理人出席董事会会议，委托书应载明授权范围。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，可以实行通讯表决方式。
第三十四条 董事会可以依据法律和本章程的规定，制定董事会议事规则。董事会议事规则应提交股东会会议审议批准。
第三十五条 董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第六章 监事会

第三十六条 公司设监事会。监事会为公司的监督机构，对董事、高级管理人员行使监督职能。监事会对股东会负责并报告工作。
第三十七条 监事会由五名监事组成。其中甲方推荐二名、乙方推荐一名、丙方推荐一名，由股东会选举产生；职工民主选举产生一名。
董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第三十八条 监事会设主席一人由全体监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推荐一名监事召集和主持监事会会议。
第三十九条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
第四十条 监事会或者监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）核对、验证提交股东会会议的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，并有权委托中介机构帮助审查验证，经监事会同意发生的相关费用由公司承担；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）列席董事会会议。
（九）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

第四十一条 监事会可以依据法律和公司章程制定监事会议事规则。监事会议事规则应提交股东会审议批准。

第七章 总经理

第四十二条 公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责。
第四十三条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会的决议，并将实施情况向董事会报告；
（二）拟订并组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）制定公司具体规章制度；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员；
（八）列席董事会会议。
（九）本章程和董事会授予的其他职权。
第四十四条 公司总经理行使职权时，不得改变股东会、董事会的决议或超越职权范围。
第四十五条 公司可以依据法律和本章程规定，制定总经理工作细则。总经理工作细则应提交董事会审议批准。
第八章 财务会计

第四十六条 公司应依据法律、法规和财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。
第四十七条 公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了后30日内制作财务会计报告，并依法经有相应资质的中介机构进行审计。
第四十八条 财务会计报告应于制作完成后的10日内由总经理审核签字后分送股东和董事会、监事会成员。
第四十九条 公司应于每一会计年度开始60日内，提出上年度的利润分配方案。
第五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。
第五十一条 公司向股东分配利润时，以人民币支付。公司应按时将利润分别汇入股东指定的银行帐户。
第五十二条 公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
第五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第五十四条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 劳动工资

第五十五条 公司可根据实际情况制定劳动用工和工资计划，经董事会审议批准后执行。
第五十六条 公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重的可予以解聘。
第五十七条 总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人员的聘任和工资标准、保险、福利待遇等，由董事会讨论决定。
第五十八条 公司职工的工资、福利、奖励、劳动保护、社会保险等事宜，依照国家法律、法规分别在各项制度中加以规定。

第十章 公司合并、分立、增资、减资

第五十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第六十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第六十二条 公司合并或者分立，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第十一章 公司破产、解散和清算
第六十三条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产后，由人民法院依照有关法律的规定，对公司进行破产清算。
第六十四条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销
（五）《公司法》规定的其他情形。
第六十五条 公司依照前条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定解散的，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组由股东会研究决定组成。
第六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知和公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第六十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产能够清偿公司债务时，应依次分别支付清算费用、职工工资和社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
第六十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第七十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 修改章程

第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第七十二条 股东会通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第七十三条 公司章程修改时，由董事会依照股东会修改章程的决议拟订修改方案，并提交股东会审议批准。
第十三章 规章制度
第七十四条 公司基本管理制度有：
基建期企业制度：安全文明施工管理制度；施工质量管理制度 ；工程款签证管理制度；资料管理制度；施工现场管理制度；建设工程招投标管理制度；行政办公管理制度；财务、会计管理制度及实施细则；其它必须的规章制度。
经营期企业制度：人力资源管理制度；行政办公管理制度；责任考核制度；供应及物流管理制度；销售管理制度；财务控制与管理制度；生产管理制度；安全、质量控制与管理制度；其它必须的规章制度。
第十四章 附则
第七十五条 本公司经营期限30年，从项目开工建设起计算。公司经营期限届满经国家批准机关批准可延长经营期限。
本章程经股东会会议通过后生效。
本章程所指企业高级管理人员是指由该企业董事会聘任的高级管理人员。
本章程解释权归公司股东会。

　　　　　　　　　　　　　 合同管理制度

1 范围
本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；
本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。
2 规范性引用文件
《中华人民共和国合同法》
《龙腾公司合同管理办法》
3 定义、符号、缩略语
无
4 职责
4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。
4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。
4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。
4.5 合同管理部门履行以下职责：
4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；
4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；
4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；
4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；
4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；
4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；
4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，
4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：
4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；
4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；
4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；
4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责

20