有限合伙协议样本.doc

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天津 股权投资基金合伙企业（有限合伙）

之
有限合伙协议

二○一○年一月
目 录

第一条 定义 5
1.1 定义 5
第二条 有限合伙企业的设立 8
2.1 设立依据 8
2.2 有限合伙企业名称 8
2.3 主要经营场所 8
2.4 合伙目的和经营范围 9
2.5 合伙人 9
2.6 合伙期限 10
第三条 出资方式、出资额及出资期限 10
3.1 出资方式 10
3.2 认缴出资额 10
3.3 出资缴付 10
3.4 后续募集 15
第四条 合伙人 16
4.1 有限合伙人 16
4.2 普通合伙人 17
4.3 身份转换 18
第五条 合伙事务执行 18
5.1 合伙事务执行 18
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序 18
5.3 执行事务合伙人的权限 18
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力 19
5.5 执行事务合伙人委派的代表 19
5.6 执行事务合伙人管理团队的关键人士 20
5.7 执行事务合伙人的赔偿责任 20
5.8 责任的限制 20
5.9 免责保证 20
5.10 授权和工商变更登记 21
5.11 利益冲突和关联交易 22
第六条 有限合伙企业费用 22
6.1 有限合伙企业费用 22
6.2 开办费 23
6.3 管理费和管理服务费 24
6.4 托管费 25
6.5 募集服务费 25
第七条 投资业务 25
7.1 投资目标 25
7.2 投资限制 25
第八条 合伙人会议 26
8.1 合伙人会议 26
8.2 咨询委员会 28
第九条 分配与亏损分担 32
9.1 分配 32
9.2 非现金分配 34
9.3 所得税 34
9.4 亏损和债务承担 34
第十条 陈述和保证 34
10.1 有限合伙人的陈述和保证 34
10.2 普通合伙人的陈述和保证 35
第十一条 会计、报告及账户 35
11.1 会计年度 35
11.2 审计及财务报告 36
11.3 半年度报告和年度报告 36
11.4 查阅财务账簿 36
第十二条 财产份额转让 36
12.1 有限合伙人持有的财产份额转让 36
12.2 普通合伙人持有的财产份额转让 37
12.3 财产份额质押 38
第十三条 退伙 38
13.1 有限合伙人退伙 38
13.2 普通合伙人退伙 39
13.3 执行事务合伙人除名及更换，执行事务合伙人代表更换 40
第十四条 继承 41
第十五条 违约责任 42
第十六条 法律适用和争议解决 42
16.1 法律适用 42
16.2 争议解决 42
第十七条 解散和清算 42
17.1 解散 42
17.2 清算 43
17.3 清算清偿顺序 43
第十八条 其他 44
18.1 通知 44
18.2 不可抗力 45
18.3 附件 45
18.4 标题 46
18.5 全部协议 46
18.6 可分割性 46
18.7 保密 46
18.8 签署文本 46
18.9 本协议生效日 46
附件一 全体合伙人及其出资 49
附件二 管理协议格式 51
第一条 定义 51
1.1 定义 51
1.2 标题 52
第二条 有限合伙企业的管理 52
2.1 管理权限 52
2.2 投资业务的执行 53
2.3 期限 54
第三条 报酬和开支 54
3.1 管理费 54
3.2 开支 55
第四条 违约处理办法 56
第五条 责任限制 56
第六条 其他 56
6.1 争议解决 56
6.2 不可抗力 56
6.3 可分割性 57
6.4 签署文本 57
6.5 本协议生效日 57
红色标记为必须应有的内容！！！！！！

天津 股权投资基金合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由 （“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2010年【 】月【 】日共同订立。
下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。
鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条 定义
1.1 定义
在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：
被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

关键人士，指普通合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队的核心成员。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。

关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

管理服务费，指支持管理服务机构向有限合伙企业提供日常支持管理服务收取的报酬。

支持管理服务机构,指受有限合伙企业的聘请，为有限合伙企业提供日常支持管理服务的机构；为避免歧义，支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经咨询委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即 有限公司。

取消资格之违约合伙人，定义见第3.3.3（2）。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。

实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。

守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。

有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。

财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

预计费用，指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由有限合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。
第二条 有限合伙企业的设立
2.1 设立依据
全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。
2.2 有限合伙企业名称
2.2.1 有限合伙企业的名称为“天津 股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。
2.3 主要经营场所
2.3.1 有限合伙企业的主要经营场所为 。
2.3.2 普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
2.4 合伙目的和经营范围
2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报，不以任何方式公开募集和发行基金。
2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

2.5 合伙人
2.5.1 本有限合伙企业合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。
2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为 ，其注册地址为 。
2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。
如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。
2.5.4 有限合伙企业的有限合伙人最多为49名。
2.6 合伙期限
2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为 年。
2.6.2 各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为 年，成立之日起第 年至第 年为投资期。
2.6.3 有限合伙企业存续期可以延长，每次延长 年，以延长 次为限。第 次延长，由普通合伙人在有限合伙企业成立后的第 年半前自行决定。第 次延长,由普通合伙人在有限合伙企业成立后第 年半前向合伙人会议提出议案，并经合伙人会议表决通过。
2.6.4 有限合伙企业根据第2.6.3条之规定延长存续期，普通合伙人应书面通知全体合伙人。
第三条 出资方式、出资额及出资期限
3.1 出资方式
3.1.1 所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。
3.2 认缴出资额
3.2.1 全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币[ ]亿元。
3.2.2 其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币 万元，占全体合伙人总认缴出资额的 %；各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。[注：普通合伙人认缴出资比例不低于有限合伙企业总认缴出资额的 %]
3.3 出资缴付
3.3.1 各合伙人的出资在有限合伙企业成立后 年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分 期缴付。每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。
3.3.2 首期出资
（1） 本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少于提前 日发出，列明该合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例（“首期出资比例”）、首期出资应缴付金额和首期出资付款日。首期出资比例为 %。各合伙人应于首期出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的首期出资全额支付至普通合伙人指定的账户。
（2） 全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在首期出资付款日或之前缴清全部首期出资，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为首期出资付款日之次日。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金人民币 元。有限合伙人确认并同意，本协议签署前，各有限合伙人已签署《订金支付协议》并已根据《订金支付协议》向普通合伙人指定的账户支付订金人民币伍拾万元，一旦有限合伙人未在首期出资付款日缴清全部首期出资，则订金转为违约金，并在有限合伙企业成立后划转至托管账户。
在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。
（3） 如普通合伙人未按第3.3.2条第(1)项之规定缴付首期出资，则普通合伙人应自首期出资付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日 的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。如普通合伙人逾期 日仍未缴纳，则有限合伙人有权根据第13.3条启动执行事务合伙人除名程序。为避免歧义，普通合伙人被除名并不免除其缴纳逾期出资利息之义务和责任。
3.3.3 后期出资
（1） 普通合伙人应于有限合伙企业成立之日起 年内根据项目情况就二期出资、三期出资（“二期出资”、“三期出资”，合称“后期出资）签发缴付出资通知书，列明合伙人应缴付二期出资或三期出资占认缴出资额的比例、二期出资或三期出资应缴付金额和付款日。其中，各合伙人二期出资的比例为该合伙人认缴出资额的 %（“二期出资比例”），三期出资的比例为该合伙人认缴出资额的 %（“三期出资比例”）。普通合伙人应至少提前 日向全体合伙人发出缴付出资通知书，各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付后期出资应缴付金额支付至托管账户。
（2） 若任何有限合伙人未于缴付出资通知书上载明的付款日或之前足额缴付二期出资及/或三期出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达二十（20）日仍未缴清各后期出资及逾期出资利息，则普通合伙人有权采取如下方式进行处理：
向该有限合伙人发送书面通知（“取消资格通知”)，取消该有限合伙人的缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资格。一旦任何有限合伙人因本条而被取消缴纳全部或部分二期出资及/或三期出资的资格，则该有限合伙人即被认定为“取消资格之违约合伙人”。为避免歧义，有限合伙人被取消缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资格并不免除其缴纳取消资格通知签发日前已产生之逾期出资利息之义务和责任。在普通合伙人决定取消取消资格之违约合伙人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资资格的情形下，则：
(I) 该取消资格之违约合伙人应在收到取消资格通知后 日内缴清在取消资格通知签发日前已经产生的逾期出资利息（“已定逾期出资利息”）。如取消资格之违约合伙人未在前述日期内支付已定逾期出资利息，则该取消资格之违约合伙人应按每日 的比例就已定逾期出资利息支付罚金直至将应缴金额缴齐。有限合伙企业有权在未来该取消资格之违约合伙人应从有限合伙企业分得的收益中扣除相应部分；
(II) 该取消资格之违约合伙人对本协议项下所有应由合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；
(III) 在根据本协议向有限合伙人进行分配或退还财产份额时，该取消资格之违约合伙人的实缴出资额减按其实际缴纳金额的 %计算；
(IV) 有限合伙人理解并确认，按期足额缴纳后期出资对有限合伙企业正常运营及确保全体合伙人的权益至关重要，任何有限合伙人未按期足额缴纳后期出资应缴付金额对有限合伙企业的运营以及其他合伙人的权益将带来严重负面影响，并且这一损害将是无法弥补的，因此有限合伙人完全认可和接受本条(I)(II)(III)项规定的违约责任。
在普通合伙人决定取消有限合伙人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该取消资格之违约合伙人的出资承诺或者自行决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响取消该有限合伙人的缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资格的效力，取消资格之违约合伙人自被取消资格之日即丧失相关权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张取消资格无效。
（3） 若普通合伙人未于缴付出资通知书上载明的付款日或之前足额缴付全部二期出资及/或三期出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若普通合伙人逾期达 日仍未缴清二期出资、三期出资及逾期出资利息的，则有限合伙人有权根据第13.3条启动执行事务合伙人除名程序。为避免歧义，普通合伙人被除名并不免除其缴纳后期出资以及逾期出资利息之义务和责任。
3.3.4 本条规定的逾期出资利息、违约金和罚金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息、违约金和罚金之违约合伙人的出资额。
3.3.5 如因合伙人未按期缴付出资（包括首期出资、二期出资和三期出资）给有限合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金、罚金不足以弥补有限合伙企业的损失的，还应就未能弥补部分继续赔偿有限合伙企业损失，该等损失包括但不限于：1)有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）有限合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。
3.3.6 尽管有本条前述规定，从有利于有限合伙企业整体利益的角度出发，经咨询委员会事先同意，普通合伙人可全部或部分豁免违约的有限合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。
3.3.7 合伙人根据缴付出资通知书缴付首期出资之后，从有利于有限合伙企业的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小有限合伙企业总认缴出资额，停止接受后期出资；在此种情况下，普通合伙人应将缩小有限合伙企业总认缴出资额的情况书面通知各合伙人。同时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。
3.4 后续募集
3.4.1 普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立后六个月内，可自行决定向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。但在后续募集完成后，有限合伙企业的总认缴出资额不超过人民币 亿元。有限合伙企业自成立日起 个月为后续募集期。
3.4.2 普通合伙人根据本协议第3.4条规定进行后续募集时，可自行决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人认缴后续出资。新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙企业的有限合伙人。现有有限合伙人经普通合伙人批准其认缴后续出资并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可认缴后续出资。普通合伙人亦可自行决定由普通合伙人认缴后续出资。普通合伙人应在后续募集期内与认缴后续出资的现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人就认缴后续出资事宜签署相关协议。
普通合伙人应在后续募集期满后十五日内向全体合伙人发送书面通知，通报后续募集情况，并相应变更合伙人登记册上的相关信息。普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
3.4.3 有限合伙企业进行后续募集不得使有限合伙人的数量超过49人。
3.4.4 认缴后续出资的合伙人（包括现有合伙人、新有限合伙人，下称“后续合伙人”）自普通合伙人批准/决定其认缴后续出资后，在普通合伙人指定的日期前（“后续募集首期出资付款日”），按普通合伙人的指示向托管账户支付后续募集首期出资（“后续募集首期出资”）及后续募集利息（“后续募集利息”）。
3.4.5 后续募集首期出资占全部后续募集认缴金额的比例为后续募集前现有合伙人已经缴付的首期出资比例、二期出资比例、三期出资比例之和。后续募集利息按 %的年利率，以日为单位计算，计算期间为现有合伙人首期出资缴付出资通知书上载明的首期出资付款日起至后续合伙人后续募集首期出资付款日止。后续募集利息作为有限合伙企业的其他收入，由全体合伙人按实缴出资额比例分享。后续募集利息不应计为支付该等后续募集利息之合伙人的出资额。
3.4.6 后续合伙人与其他现有合伙人同期按比例缴付现有合伙人尚未缴付的二期出资及/或三期出资。
3.4.7 后续合伙人逾期出资，参照第3.3.2条和第3.3.3条承担违约责任。
第四条 合伙人
4.1 有限合伙人
4.1.1 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。
4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。
4.1.3 有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括：
（1） 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2） 对有限合伙企业的经营管理提出建议；
（3） 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
（5） 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6） 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7） 普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8） 依法为有限合伙企业提供担保。
4.1.4 对于合伙人会议根据本协议通过决议的事项和/或普通合伙人根据本协议自行作出决议的事项和/或普通合伙人根据本协议获得授权自行办理工商变更登记的事项，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署相关法律文件。有限合伙人拒绝签署相关法律文件的，普通合伙人应向其发出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日内仍拒绝签署的，普通合伙人依本条款获得授权代表全体合伙人强制该有限合伙人退伙。有限合伙人被强制退伙的相关事宜按本协议第13.1条之规定处理。全体合伙人确认合伙人会议根据本协议通过决议的事项自合伙人会议决议通过之日生效、普通合伙人根据本协议自行作出决定的事项自普通合伙人作出决定之日起生效，并对全体合伙人发生效力，不受工商变更登记手续办理进程的影响。
4.2 普通合伙人
4.2.1 普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
4.3 身份转换
除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。
第五条 合伙事务执行
5.1 合伙事务执行
5.1.1 有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。
5.2 执行事务合伙人的条件和选择程序
5.2.1 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件：
（1） 系在中华人民共和国境内注册的机构；
（2） 为有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人 有限公司担任有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.3 执行事务合伙人的权限
5.3.1 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，包括但不限于：
（1） 决策、执行有限合伙企业的投资及其他业务；
（2） 管理、维持和处分有限合伙企业资产；
（3） 聘任合伙人以外的人为有限合伙企业的经营管理提供服务；
（4） 采取有限合伙企业维持合法存续和开展经营活动所必需的一切行动；
（5） 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
（6） 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
（7） 订立和修改管理协议；
（8） 订立和修改托管协议；
（9） 批准有限合伙人转让财产份额；
（10） 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；
（11） 根据法律规定处理有限合伙企业的涉税事项；
（12） 代表有限合伙企业对外签署文件；
（13） 变更有限合伙企业主要经营场所；
（14） 变更其委派至有限合伙企业的代表；
（15） 缩减有限合伙企业总认缴出资额；
（16） 采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（17） 法律及本协议授予的其他职权。
5.4 执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
执行事务合伙人为执行合伙事务根据《合伙企业法》及本协议约定采取的全部行为，均对有限合伙企业具有约束力。
5.5 执行事务合伙人委派的代表
5.5.1 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。有限合伙企业设立后，执行事务合伙人委派的代表为 。
5.5.2 执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。为办理相应的工商变更登记手续之目的，执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。
5.6 执行事务合伙人管理团队的关键人士
5.61 执行事务合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队关键人士为 和 。在有限合伙企业合伙期限内，该管理团队关键人士不得变动；如需变动，则须经过合计持有实缴出资总额 及以上的有限合伙人（执行事务合伙人及其关联人不参与表决且不计入表决基数）同意方可。
5.7 执行事务合伙人的赔偿责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到损害，执行事务合伙人应向有限合伙企业承担赔偿责任。
5.8 责任的限制
5.8.1 执行事务合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的实缴出资额或财产份额，亦不对有限合伙人的投资本金及收益承担任何保证责任；所有实缴出资额或财产份额的返还及有限合伙企业收益分配均应源自有限合伙企业的可用资产。
5.8.2 除非由于故意、重大过失行为，或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务，执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或任何有限合伙人的损失负责。
5.9 免责保证
各合伙人同意，执行事务合伙人及执行事务合伙人之关键人士、管理团队、雇员及执行事务合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对有限合伙企业的各项职责、处理有限合伙企业委托事项而产生的责任及义务均归属于有限合伙企业。如执行事务合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序，有限合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。
5.10 授权和工商变更登记
全体有限合伙人通过在此签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：
（1） 本协议的修正案或修改后的本协议。当修改内容为本协议第5.3.1（13）-（15）项规定的相关内容时，或依据本协议规定执行事务合伙人可自行决定并可能导致本协议进行修改的其他事项时，执行事务合伙人可直接代表有限合伙人签署；当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，执行事务合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。
（2） 有限合伙企业所有的工商设立登记/工商变更登记文件。
（3） 当执行事务合伙人担任有限合伙企业的清算人时，为执行有限合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。
如按本协议规定的条件和程序发生变更并需办理工商变更登记（包括但不限于合伙人被强制退伙、自动退伙、合伙人的财产份额发生转让、缩减有限合伙企业的总认缴出资额等），该等变更事项自本协议规定的条件成就日或本协议规定的程序完成之日即对全体合伙人生效。执行事务合伙人应相应更新合伙人登记册上的相关信息，并尽快办理工商变更登记手续，且全体合伙人应配合执行事务合伙人办理工商变更登记手续。全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响上述变更的效力。全体合伙人进一步确认，退伙的有限合伙人自退伙生效日即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张退伙无效；新入伙的合伙人自入伙生效日即享有限合伙人的权利和义务。
5.11 利益冲突和关联交易
5.11.1 除非咨询委员会会议通过，否则执行事务合伙人将不会设立或管理新的人民币基金；但以下任一情形除外：（1）执行事务合伙人不再担任有限合伙企业的普通合伙人；或（2）有限合伙企业的对外投资金额超过总认缴出资额的 %。为避免歧义，有限合伙企业成立之前执行事务合伙人已经管理的人民币基金，或执行事务合伙人已经管理的人民币基金分拆的人民币基金均不视为前款所述的新的人民币基金。
5.11.2 尽管有5.11.1条之规定，执行事务合伙人可在有限合伙企业成立之前 个月或之后 个月设立一家有限合伙制人民币基金（“平行基金”），并担任该平行基金的执行事务合伙人，但前提是执行事务合伙人承诺并确保：
（1） 平行基金的投资目标与有限合伙企业相同；
（2） 平行基金的管理团队与有限合伙企业相同；
（3） 平行基金的投资管理决策流程与有限合伙企业相同；
（4） 平行基金的有限合伙协议与有限合伙企业的有限合伙协议格式和内容完全一致（认缴出资额以及合伙人名单除外）；
（5） 在法律允许的前提下，有限合伙企业与平行基金按各自实缴出资总额的比例对所有项目共同进行投资（但如因有限合伙企业或平行基金的合伙人会议或咨询委员会会议根据各自的《有限合伙协议》规定的程序否决某一项目投资的议案，则有限合伙企业和平行基金未能按各自实缴出资总额的比例进行共同投资的，不构成执行事务合伙人对本条义务的违反）。

5.11.3 执行事务合伙人承诺，若有限合伙企业和关联人作为管理人管理的除平行基金外的其他基金（“关联基金”）拟共同投资一个新项目，则执行事务合伙人将促使有限合伙企业和关联基金按各自实缴出资总额的比例共同投资。
第六条 有限合伙企业费用
6.1 有限合伙企业费用
6.1.1 有限合伙企业应承担与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用，包括但不限于：
（1） 募集服务费；
（2） 开办费；
（3） 有限合伙企业年度财务报表的审计费（包括提供审计服务发生的差旅费）；
（4） 有限合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
（5） 合伙人会议及咨询委员会会议之会务费用；
（6） 政府部门对有限合伙企业，或对有限合伙企业的收益或资产，或对有限合伙企业的交易或运作收取的税、费及其它费用
（7） 管理费；
（8） 托管费；
（9） 有限合伙企业法律顾问为有限合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费；
（10） 有限合伙企业诉讼费和仲裁费；以及
（11） 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。
对于所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估、财务顾问费用，普通合伙人应尽可能促使拟投资目标公司承担，不能由拟投资目标公司承担的，由有限合伙企业承担。如有限合伙企业最终未对拟投资目标公司进行投资的，则对该等未投资的拟投资目标公司的上述费用超过有限合伙企业总认缴出资额的 %，则超过部分由普通合伙人承担。