上市公司股权激励的行权条件设定-基于万科股权激励案例的研究分析-财务管理案例.doc

商学院上 海 师 范 大 学案例名称：上市公司股权激励的行权条件设定基于万科股权激励案例的研究分析课程名称：财务管理案例指导老师：姓名（学号）：专业班级： 完成年月：目录1.引言62.相关概念及回顾62.1股权激励起源及概念62.2股权激励行权条件常用业绩指标72.2.1净利润增长率72.2.2主营业务收入增长率72.2.3加权平均净资产收益率、72.2.4净利润和每股经营活动产生的现金流量72.2.5每股收益82.3国内股权激励的发展进程82.3.1国内股权激励的起步82.3.2国内股权激励的发展82.3.3国内股权激励的现状92.4两种股权激励方式92.4.1限制性股票激励92.4.2股票期权激励93.万科股权激励案例分析103.1选择万科股权激励案例原因103.2案例回顾103.2.1万科2006-2008年限制性股票激励计划103.2.2万科2011年股票期权激励计划123.3万科两次股权激励对比分析144.上市公司股权激励行权条件的设定应注意的问题144.1股价作为考核指标14目录4.2指标设置合理性154.3行权价格的设定154.4股权激励期限155.总结16参考文献17摘要从2005 年我国股权分置改革至今，股权激励在我国的发展从刚开始的“到处开花”到今天的上市公司渐渐明白视具体情况而定，我国上市公司在制定股权激励计划时已经开始变得理性而不是仅仅追随潮流。随着近些年我国股权激励的相关政策法规的逐渐发展成熟，我国上市公司中实施股权激励计划的公司也逐渐增多，股权激励在我国走向了一个全新发展时期。本文将通过对股权激励相关概念的回顾，指出行权条件的设定在制定股权激励计划中的重要性，之后结合分析深圳万科2006年和2011年实施两次股权激励的案例，在已有文献研究的基础之上，提出深圳万科两次实施股权激励计划中存在的问题，借以讨论我国上市公司在进行股权激励，制定行权条件时需要注意的相关问题。关键词：股权激励；行权条件；深圳万科上市公司股权激励的行权条件设定基于万科股权激励案例的研究分析1.引言作为一种优秀的激励模式，股权激励自20世纪80年代以来，在发达资本主义国家得到了广泛的使用。它通过对经营者的激励与约束，促使其尽职尽责，从而对公司的运营与成长产生最大化的影响。股权激励能否发挥功能，能发挥什么样的功能，程度有多大，其中非常重要一环就是股权激励计划中行权条件的设定。合理的行权条件设计是实施股权激励的一个最基本性内容，只有在健全、合理、科学、规范的行权条件基础上，才能谈股权激励。这也正是考量企业、监管者以及市场智慧的难点所在。本文通过对已有研究的总结，针对深圳万科股权激励案例，提出了股价作为考核指标、指标设置合理性、行权价格的设定、股权激励期限等四个制定行权条件时需要注意的问题。2.相关概念及回顾2.1股权激励起源及概念股权激励作为现代企业公司治理制度中的核心内容，是在所有权与经营权相分离的情况下，基于委托代理理论与契约理论和人力资本理论的基础上，为有效的解决企业所有者与经营者的利益不一致的一种长期的激励机制，大约产生于美国的20世纪50年代。股权激励，是指在对企业董事(我国规定不包括独立董事)、监事、高管人员等进行业绩考评的基础上，以本公司股票、股票期权或股权的其他方式作为对其的奖励或奖励的一部分的激励方式，从而使其勤勉尽责地为公司的长期发展服务。股权激励包括股票期权、员工持股计划、限制性股票激励计划和管理层收购。作为一种激励措施，股权激励的基本逻辑很容易被接受，即：在有效资本市场假设下，提供期权激励经理人努力工作，公司业绩上升，于是企业股价上升经理人员行使期权获得报酬；反之，经理人员无法选择行权，预期利益受损。2.2股权激励行权条件常用业绩指标2.2.1净利润增长率净利润增长率=(本期净利润额一上期净利润额)上期净利润额X 100%净利润增长率反映了企业实现价值最大化的扩张速度，是综合衡量企业资产营运与管理业绩，以及成长状况和发展能力的重要指标。企业要根据自身经营情况确定行权条件对净利润增长率的要求，一般情况下，处于成长期的企业可以要求净利润增长率超过15%；如果企业进入稳定期，可以要求净利润增长率在10%左右。2.2.2主营业务收入增长率主营业务收入增长率=(本期主营业务收入一上期主营业务收入)上期主营业务收入100%主营业务收入增长率随着企业的产品生命周期不同而有所变化。一般情况下，处于成长期的企业，其产品将保持较好的增长势头，产品更新的风险很小，可以要求主营业务收入增长率超过10%；如果企业进入稳定期，可以要求主营业务收入增长率在5%-lO%之间；如果企业进入衰退期，保持市场份额已经很困难，主营业务利润开始滑坡，则对该比率的要求可以低于5%。2.2.3加权平均净资产收益率、加权平均净资产收益率=报告期净利润平均净资产加权平均净资产收益率强调经营期间净资产赚取利润的结果，是一个动态的指标，说明经营者在经营期间利用单位净资产为公司新创造利润的多少。该指标反应了过去一年的综合管理水平，对于经营者总结过去，制定经营决策意义重大。因此，在对经营者进行业绩评价时，应当采用加权平均净资产收益率。一般来说，企业可以将该指标要求界于8%-12%之间。2.2.4净利润和每股经营活动产生的现金流量净利润和每股经营活动产生的现金流量代表的是绝对值的考核。正常情况下，上市公司自身实现的净利润和每股经营活动现金流量的变动并不都是同向的，由于销售回款、存货占用、折旧以及坏账等非付现成本的调整等会使两者的变动出现不一致的情况。所以，不能只要求净利润而不要求每股经营活动产生的现金流量，也不能只要求每股经营活动产生的现金流量而不要求净利润，应当从两个独立的角度同时对这两个指标的年度情况进行要求。2.2.5每股收益对投资者来说，每股收益能比较恰当地说明收益的增长或减少，该指标被视为公司能否成功地达到其利润目标的计量标志，也可以将其看成一家公司管理效率、盈利能力和股利来源的标志。每股收益这一财务指标在不同行业、不同规模的上市公司之间具有相当大的可比性，因此，业绩考核系统中应当考虑这一指标。此外，企业除了可以进行自身的纵向比较，也可以考虑选择外部的比对市场或比照公司群，与其进行横向的业绩比较。横行比较可以降低股市以及行业波动对企业业绩评估的影响。总的来说，以上指标的增长要求企业可以根据自身经营业绩、业务开展情况制定，制定时应当充分考虑企业发展的规律，合理预计企业业绩水平。最重要的一点就是，行权条件的制定是为了更好地体现出激励的效应，更好地带动激励对象朝着行权条件所定的目标努力，从而带动企业整个经营环节的有序、高效、快速运转，所以，行权条件的制定不能草率，单一的考核指标只能片面反映公司取得的成果，要制定较为全面的考核标准才能使激励更好地发挥其应有的积极效应。2.3国内股权激励的发展进程2.3.1国内股权激励的起步现代股权激励制度的发展，我国由于长期的计划经济体制，而大大落后于西方。20世纪 9 0年代初我国开始引入股权激励，我国企业开始借鉴股权激励管理办法，万科于1993年实施股权激励，成为中国第一家实施股权激励的上市公司。由于当时中国实施股权激励的环境不成熟，缺乏必要的规章制度，国内上市公司早期对股权激励的探索基本上都是以个案为主，许多计划或胎死腹中，或实施初期即夭折，或勉强为之却收效甚微。2.3.2国内股权激励的发展2006年颁布的 国有控股上市公司（境内）实施股权 激励试行办法、国有控股上市公司 （境外）实施股权激励试行办法作为我国证券市场上规范上市公司股权激励行为的法定文件，对股权激励做出了进一步明确规定。在随后的2007年和2008年又出台数个制度，以此完善股权激励实施，代表着中国股权激励制度从试验走向成熟。上市公司股权激励计划也开始上演，涉及房地产企业和高新企业为代表的各行各业。2.3.3国内股权激励的现状随着中国经济体制改革的逐步深入，以国有大中型企业改革为核心的经济体制改革进行了全方位的推进，股权分置改革推动着全流通时代来临，这一切都要求企业能有效降低委托代理成本，有效缓冲国有上市公司信托责任缺失造成的压力，更快更高地提升上市公司经营质量。而公司法和证券法的相继修改，证监会配套出台了一系列政策，为我国国内上市公司实施股权激励提供了一个良好的法律环境和市场环境，为我国开展股权激励提供了一个很好的契机。时至今日，我国上市公司股权激励还在不断的发展完善过程中。目前我国约有20% 的上市公司尝试股权激励，其行权的方式多种多样，设定的考核指标也各有不同。但是，相对于国外股权激励的发展而言，我国上市公司股权激励程度仍明显偏低。除普及程度不够之外，还存在着各种各样的问题，这些问题对所有实施股权激励政策的上市公司都是一个考验。2.4两种股权激励方式2.4.1限制性股票激励限制性股票是指授予激励对象一定数量股票，在激励对象完成要求业绩后才能抛售限制性股票并从中收益。限制性股票一般用于企业需要达到特定目标时。限制性股票被认为有“ 旱涝保收” 的效果，即无论股价涨跌，激励对象只要达到要求业绩便有收益，因为这个原因其被认为风险较小，激励力度不大。2.4.2股票期权激励股票期权是指激励对象达成一定业绩后能在约定时间以约定价格购买约定数量的公司股票的激励方式。股票期权有几个明显的优点第一，它的长期激励作用十分明显。通过授予股票期权，被激励者的利益与公司利益达成一致，经营者为了获得股价上涨带来的收益就会选择有利于企业长期发展的战略第二，由于授予的是选择权，因此公司初期不需要支出现金，因此激励成本低。3.万科股权激励案例分析3.1选择万科股权激励案例原因万科企业股份有限公司是在深圳上市的主营房地产业务的上市公司，其成立于1984 年，是一家股权高度分散、由管理层全面驱动的公众公司。所以建立投资者和万科管理团队的长期信任关系，一直是其公司治理的重中之重。而股权激励作为股东与公司管理者利益的一种绑定手段，可以建立一个良好、稳定的战略发展环境，建立股东和职业经理人团队之间的利益共享和约束机制。这样的效用无疑是万科所需的，使得万科一直是中国企业中股权激励最积极的践行者。早在1993 年深圳万科就在中国率先提出股权激励计划，作为第一个“吃螃蟹”的企业，引入股权激励计划，对于其他企业而言起到了非常积极的示范作用，但是因为相关法规限制没有实施。在中国市场相关政策发展推进之后，其在2006年再次进行股权激励计划，虽然2006年的业绩为万科股权激励计划赢得了一个完美的开篇，然而由于2007年和2008年两个年度的相关指标未达到股权激励计划设置的标准，历经三年的股权激励计划以失败收场。2011年，万科吸取上次失败的教训，股权激励计划再次实行。万科多次的股权激励计划带动了主板其他上市公司，其股权激励方案无论在内容上还是在设计上都值得其他企业借鉴。万科在股权激励上的探索，也见证了中国上市公司股权激励的发展，非常具有代表性。3.2案例回顾3.2.1万科2006-2008年限制性股票激励计划万科2006-2008年限制性股票激励计划要素相关规定计划周期2006年-2008年激励方式预提基金购买股票，经归属权确认后分配给激励对象行权条件1、净利润增长率超过15% 2、全面摊薄净资产收益率大于12%3、每股收益（EPS）增长率超过10%激励基金提取比例1、净利润增长率在15%与30%之间时，同比例从增长额中提取2、净利润增长率超过30%时，按30%提取3、年提取比例低于净利润的10%股票购买方式委托信托公司统一从流通市场购买A 级股归属权确认条件当期流通市场上的股票价格高于初始股票价格分配对象公司受薪的董事会成员、监事会成员、高层管理人员，由中层管理人员、总经理提名的业务骨干与卓越贡献人员共8%。分配方式其中董事长王石分配总股票数量的10%，总经理郁亮分配总股票数量的7%。其他人员的分配方案于每次确认归属权时决定。激励计划效果及评价：尽管2007年业绩表现突出，但是因为股价及2008年未能达成激励计划中约定的“扣除非经常性损益后年净利润增长率超过15%”这一业绩指标的原因。2007年和2008年万科的股权激励计划并没有成功行权，原本被业内普遍看好的万科股权激励计划也在等待期结束后最终宣告失败。但是实际上，在考虑到2008年美国金融危机对中国经济及房地产行业的影响，万科自2006年实施施股权激励以后，其财务数据是十分漂亮的，其2006年至2008年的成绩远远优于其他几家房地产企业。在金融危机的背景下万科2008年40.62亿元的净利润绝对值仍是非常优异的表现，这些成绩与激励计划是息息相关的。3.2.2万科2011年股票期权激励计划万科2011-2013年股票期权激励计划要素相关规定计划周期2011年-2013年激励方式股票期权激励方式，共计1.1亿份股票期权，初始行权价格为8.89元行权条件2011-2013年三年全面摊薄净资产收益率分别为14%、14.5%、15%；相比基准年即2010年，之后三年的净利润增长率依次不低于20%、45%、75%。分配对象激励对象包含公司受薪的董事、高级管理人员与核心业务人员，但没有独立董事与监事，也不包括持股5%以上主要股东和实际控制人、其配偶及其直系亲属。此次激励对象总人数为838人， 占公司目前在册员工总数3.88%。分配方式董事会主席王石获得660万股期权，总裁郁亮获得550万股期权，11位执行副总裁每人获得的期权数则为200万-220万股，此外董秘谭华杰获得160万股期权。万科的核心管理团队总共取得期权比重占本次拟授予期权比例的33.82%，而其他核心业务人员期权比例为66.18%。激励计划效果及评价：此次万科的股权激励计划可谓非常成功，在整体向好的外部经济环境之下，公司财务指标方面万科完全达到了行权条件，三年的业绩表现都达成目标。实际上2008年金融危机后我国政府推出四万亿计划及一系列救市政策，房地产行业也随着国民经济在2009年下半年开始出现回暖，在2009年第一季度跌落谷底后开始反弹上升，并且几年都保持增长状态。凭着万科本身行业龙头老大的底气和资质，完成计划目标并不困难。如果再考虑到2010年后万科高管的离职风波就会发现，虽然此次股权激励计划行权成功，但是其实万科三年的业绩表现很大程度上是跟随房地产行业的整体走势，股群激励效果并不显著。3.3万科两次股权激励对比分析从万科两次的股权激励计划案例中看出，虽然2006-2008 年的股权激励计划以失败而告终，但在万科的发展史上，在中国股权激励发展的路途中，乃至对中国整个证券市场的发展，都有着指标性的不可抹灭的意义，其激励效果也是不可忽视的。第二次，万科吸取了上次失败的教训，顺利完成了此次的股票期权激励计划，但是高管离职风波不禁让人对此次股权激励的效果打了个问号。两次激励计划都是万科在股权激励方向的一个探索，其中行权条件的设定无疑是对股东及管理者智慧的考验，在中国股权激励发展过程中都是非常有代表性的。下面结合对万科两次股权激励计划案例的研究，探讨上市公司在股权激励计划制定中，行权条件的设定应该注意到的几个方面问题。4.上市公司股权激励行权条件的设定应注意的问题4.1股价作为考核指标2007年是资本市场极不理性的一年，万科股价攀升到了无以复加的高度。导致2008年平均股价明显低于2007年平均股价，要使激励计划的股价指标实现，是非常困难的，2009年万科A股每日收盘价向后复权年均价为25.5元，均低于2007年数值，因此不能解锁股票进行行权。然而与万科2007年之前的每日收盘价向后复权年均价相比，25元的股价表现不算差，甚至可以算是进步，何况还有金融危机背景存在。因此万科要求的股价本年高于前一年这个标准有失偏颇，不能够真实反映激励对象的努力工作成果和公司业绩，如此严苛甚至不合理的行权条件不会对激励对象产生激励效果，反而会让其产生吃力不讨好的感觉。所以，股价作为股权激励计划中的考核指标来确定行权条件这一做法是值得商榷的，尤其是在中国这种非理性的资本市场。另一方面，实际上万科在制定股价方面的行权条件时，应该采用更加灵活的制定标准，选择对比特定标杆企业的相对股价或对比市场综合指数的相对股价作为标准，以此防止行业经济整体形势因素而导致的激励计划流产。比如可以要求年均股价不低于房地产上市公司的平均股价水平，这一定程度上就可以剔除股票市场波动带来的影响，并真实反映激励对象和公司其他员工的共同努力成果。4.2指标设置合理性2008年万科实现40.62亿元净利润值，净资产收益率达到13.24%，每股收益为0.37元较上年虽然下降，但是较2005年0.363元还是略微上升。在这么好的业绩表现下，却因为行权条件要求净利润和每股收益较上一年增长分别15%和10%，导致业绩不达标，行权失败。万科用环比增加额来进行限定，然而2007年的业绩属于超常发挥，即使没有金融危机影响，万科2008年也未必能够超越，而且就绝对值来说万科2008年的表现已经达到标准，如果以2007年业绩作为对比会严重影响激励效果。所以万科在设定行权条件指标时，首先应考虑行业整体发展水平，例如将净利润增长率和房地产上市公司平均净利润增长率对比，在后者基础上增加一些作为本公司增长空间和业绩要求，这样就能剔除诸如金融危机等客观因素对企业业绩产生的不利影响。另外，在公司内纵向对比业绩制定行权条件标准时，可以采用定基比较的方法，选择业绩表现平和而非特例的一年作为基准年。4.3行权价格的设定2011年分红派息方案实施后，万科曾多次因为分红派息下调行权价格，这或许是为了在股市低迷之际，能让万科高管获得可期的收益。然而分红派息后调低行权价格也产生了向高管输送更多利益的嫌疑。从2013年6月开始，万科的股价就开始持续走低，一直跌到了2014年第一季度最低值6.52元每股。总的来说，股权激励的股票期权可行权期内，万科的股价表现低迷，8元多的行权价格相比之下太高，对激励对象来说，激励效果甚微，这也在一定程度上可以看出股权激励没能留住高管的原因。4.4股权激励期限在吸取2006年股权激励计划失败的教训后，万科将2011年股权激励计划的有效期延长至5年。在实践中，为确保股权激励效果在一定时期的有效性， 激励期限的合理确定非常重要。激励期限越长。行权的门槛也就越高。公司高管操纵行权指标的难度将加大、操控能力也会因此削弱。反之激励期限过短。激励对象又有可能采取一些“恶意透支”的方式来提升该时期的经营业绩。追逐短期利益，使公司和股东利益受损。万科在2011年股权激励期限的调整也有这方面的考虑。5.总结股权激励是一种非常好的激励制度，但是同时也是一种需要考验使用者智慧的激励制度。其方案的设计是一个系统工程。尽可能科学合理的方案是股权激励有效实施的必要条件。制定股权激励方案需要在吸取其他公司经验教训的基础之上，结合本公司的实际情况进行优化。目前我国股权激励机制正处在发展完善阶段，在行权条件方面有很多缺点和不足，完善上市公司股权激励，还有很长的路要探索。因此，“扬长避短”是我们运用这种激励机制的最佳出路。希望国内企业能够借鉴国内外成功经验，结合自身的发展现状，摸索出更适合自己的股权激励方案，充分发挥股权激励“金手铐”的优势，为我国上市公司发展注入新的动力。参考文献1肖云静. 股权激励行权条件在我国房地产上市公司的研究D.上海交通大学.2014.2周雪平 周金美. 股权激励在我国的发展现状J. 中小企业管理与科技.2011.3雷颖. 上市公司股权激励行权价及行权条件制定研究D.西南财经大学.2008.4李艳. 股权激励中行权条件设计的问题探讨D.西南财经大学.2008.5肖云静. 股票期权激励与限制性股票激励的对比研究以万科A两次股权激励为例J. 现代经济信息.2014.6李小敏. 我国上市公司高管股权激励问题研究基于万科的案例分析J. 现代经济信息.2014.7朱琳 刘佳慧. 股权激励机制中行权条件的确定与优化探讨以万科为例J. 企业导报.2013.8曹军. 股权激励激辩万科股权激励计划分析J. 中国总会计师.2010.9王菁菁. 浅析我国企业股权激励的方式和意义J. 商场现代化.2015.10吕炳峙. 上市公司股权激励方案分析基于深圳万科的案例研究J. 现代商业.2012.11陆庆花. 上市公司股权激励实施情况分析万科股份公司股权激励案例分析J. 中国外资.2014.12马会起. 上万科股权激励，能否成为真正意义上的“金手铐”从上市公司高管辞职套现行为反思万科的股权激励计划J.商情 2012.第 16 页 共 16 页