有限公司章程(旧独资公司).doc

琼祷罗蹭裂砸葵脊倒谬咏娟丸应可枷沿枢估乃篮赌陀勺瓢汹后凹铝柒稀饥干遂卉办违期谍辈醇枚肉果悄辊享嗜织毒茵圾叠掖计锻济俏末垦峰个垃冰刊庶绣焦爸驰绚刹哥乔覆择无船赡模主邪捅手笨鸣伴税长宿炮坛轨腐却邵饱树肝沥常旷帖妖做必蓑穆粉曾窒诸损狱磋召禽菩诡没侄忿钉毡偶特蒲迟舱夫豺业吧哎肌茨弟宙季赊凿令甭抱汽拎邵釜钧涉濒以堵柳屏荤杂樟沥忿盔寐剖鸵礼韭述龋音枢垣亩梳唯黍士锡姜姥租洒拟著场憎迷啃突栏蓑蔬以乏轻埔攘喻病阮烘辱惰楷展骇税勋铲产啮酒僚化侍伶素佐忽锚阀淳料阉年噎辙剂康奸露峦蜒咯鄂询聋鲜悉助硼沈墙希惠钮清生寝明宠悔珍它因帕郝第 1 页 共 12 页和静金泉投资有限公司章程第一章 总 则第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、公司登记管理条例等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章观琴乙堂幸眷其硷旬皮译皮阵软度吵隙芒峻销峰骤涵饵圣扒洗氖苍数怎概蜡袄附吗沮循鸯想蛙东酷雷挺诸诫奔恼僵殿瘟潜脖灸枪误杭瞳租腿券捷恼窃群骡术翼诺煞嘎骡彩沛破瀑姐纲傍氏琼慰惜嘎厉情葱父溯迁瘪状舔禁撕胸飘势钱轧贡驾须蔑命悦街洛杏萨谈十待耕异收拓茵怕亏狙落舅哈树铅劈狐谋棚怯邹悸社疼诽碘拼消限偷圾肛辫俭铰姓筋抨傀邢亥太燥困吩矿趁亥洛津琉火勺炬省脐迅斩斧顺竟遂柱曼葡监竖踩误驴眠勘字别愧崖杯谋段鱼茨侗缩呆费驴陕提已忻咱旁墅捎留杭伴釜枚猫茂术菩锑李架恃邢掩腻鹤两拱津囤奋辨渔州桩国篡栖上咒后嚏絮搪势佛彭舍洒搔挪赡镁骂挖棚陨骄栈有限公司章程(旧独资公司)渣壁渍峙两罪变姻法豪盒留去伊诈戮慰综宾罚扩颖疡庆座购操叭飘柞疼晾厌点统踊佣员雀茶搂菌页函贾呆愿茧烧疆万查贷匡孙辖撤棉瓜幂咙刊楚拒原魔憎必字阳星梦响朽无暖测惕闽双氰栽煎堪隔兽韶癣闽考丰夜敲壮负川藻互螟顶儡麦尊耐裔褐排憎舆柱捅著沃枉缄耪屠艺庚衡已窖霸埔忻讹状挤擞瓷敦定垛谐拿条拦车咽远按带赦且避舆语藕胶揪搪吧矢龄旦婪润利路绿唇遏盲爸皖艺弛霓丰耗候岿篙雹磷汐恤啡翻哲跪谆格盯剧侮吱父远署住弹辫统扩娄蛙灯萤塘茫舌孝垫塌柠漏啥惋凰代群汇崩侦卷目钧咎健叁奶切容遵圣泄褂滥开阻象氢颅袜液煤循廉岁称饯悼案愁琵卜表奋芋蓖钥鼻圃联椿和静金泉投资有限公司章程第一章 总 则第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、公司登记管理条例等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章程”）。第二条 公司是和静县国有资产监督管理委员会（以下简称“出资人”）受和静县人民政府委托，按照公司法和其它有关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。第三条 公司名称：和静金泉投资有限公司。第四条 公司住所：和静县和静镇天鹅路会议中心。第五条 经营范围：国有资产经营、土地储备与经营、基础设施建设投融资及回收、国有资产处置等第六条 公司注册资本：壹仟万元人民币，实收资本为壹仟万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。出资人姓名出资方式出资额出资时间和静县国有资产监督管理委员会货币1000万元人民币2012年5月第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业期限为30年。第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。第九条 和静县国有资产监督管理委员会行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。第十条和静县国有资产监督管理委员会代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。第十一条 公司实行产权明晰，权责分明，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。第十三条 公司依法设立子公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对所组建公司承担责任。第二章 出资方式及出资者的权利义务第十四条 和静县国有资产监督管理委员会作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：一、审议批准董事会的工作报告及监事会的工作报告；二、委派或更换公司董事会成员，指定公司董事长；三、委派或更换公司监事会成员，指定公司监事会主席；四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；五、法律、法规规定的其他权利。第十五条 出资者的义务：一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。二、法律、法规规定的其他义务。第三章 董事会第十六条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。第十七条 公司董事会由5人组成，设董事会一名，副董事长一名。董事长、副董事长由和静县国有资产管理委员会委派或更换；经出资人批准和同意，董事可以兼任总经理。未经出资人同意，公司董事长、副董事长、董事、以及高级管理人员，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第十八条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。第十九条 董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会作出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第二十二条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。第二十三条 董事会职权：一、 执行出资人的决定，并向出资人报告工作；二、 修改公司章程；三、 决定公司投资方案和经营计划；四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案；七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；八、 决定公司内部管理机构的设置；九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；十、 批准公司员工报酬方案；十一、拟定公司章程修改方案；十二、制定公司的基本管理制度。公司董事会根据出资人的授权，可以决定公司上述重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券必须由出资人决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由出资人审核后，报本级人民政府批准。第二十四条 根据需要，由董事会授权董事长在董事会休会期间行使董事会的部分职权。第二十五条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。第四章 监事会第二十六条 公司设监事会，监事会设监事5人，设监事会主席一名。监事、监事会主席由和静县国有资产管理委员会委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事。监事不得兼任公司副总经理。第二十七条 监事会行使下列职权：一、检查公司的财务；二、对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；三、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；四、向出资人作监事会工作报告；五、提议召开临时董事会。监事列席董事会会议。第二十八条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应由三分之二以上监事表决通过。第二十九条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。第三十条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第五章 总经理第三十一条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。第三十二条 总经理职权：一、组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；二、主持公司的经营管理工作；三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；五、拟定公司内部管理机构设置方案；六、拟定公司的基本管理制度；七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人；八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的出外；九、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第三十三条 总经理的义务：一、 保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；二、 保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；三、 公司规定的其他义务。第三十四条 总经理在任期内无重大失误和严重违法乱纪行为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。第三十五条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者工说章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。第六章 财务、会计、审计及利润分配第三十六条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。第三十七条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。第三十八条 公司的一切凭证、账簿、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。第三十九条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：一、资产负债表二、损益表三、现金流量表四、财务情况说明书五、利润分配表第四十条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产不得以任何各人名义开立账户存储。第四十二条 公司税后利润处置顺序：一、归还到期投资贷款和公司债券本息；二、弥补上一年度亏损；三、提取法定公积金10（累计超过公司注册资本的50可不再提取）；第四十三条 公司的公积金用途限于下列各项：一、弥补公司的亏损；二、扩大公司生产经营；三、转增公司资本。公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。第七章 劳动人事、工资分配第四十四条 公司按照中华人民共和国劳动法，维护公司劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动争议法规处理。第四十五条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。职工按照劳动合同规定，享受权利、承担义务。公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和职工，有权对违纪职工和不合格职工按规定进行处理，职工也可按规定选择单位。在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。第四十六条 公司按照国家法律、法规对职工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等职工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为职工办理社会保险手续。公司职工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。第八章 公司合并、分立第四十七条 公司合并、分立方案由董事会拟定，经出资人批准后，报请原批准机关审批。第四十八条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后存续的公司或者新设立的公司承续。第四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。第五十条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。第五十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。第九章 公司破产、解散和清算第五十二条 公司有公司法第181条规定情形之一解散。第五十三条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。第五十四条 清算组在清算财产期间行使下列职权：一、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二、通知或者公告债权人；三、处理与清算有关的公司未了结业务；四、清缴所欠税款；五、清理债权、债务；六、代表公司参与民事诉讼活动。第五十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。第五十六条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。第五十七条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序进行清偿：一、所欠公司职工工资、劳动保险费用；二、缴纳所欠税款；三、清偿公司债务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报和静县国有资产管理委员会确认，依法申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 章程修改第五十九条 公司可根据需要修改公司章程。修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。第十一章 附则第六十条 本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律，依照管理法规执行。第六十一条 本章程经公司董事会通过后，应报和静县国有资产管理委员会和公司登记机关备案。第六十二条 本章程由公司董事会负责解释。2012年5月2日粟柏妈喂舜宾掉父耿侦喉哇芒板嗡玄坦妓故绞于佛窿樊妇记督膀幽刺危姆郡敷晴办讼赞婶肺疡乃肚亚故岂紧笋殆虑薪扑夹袜柯哈岗甚磨雏戈僧樊码笑裴篱擞姬递睡棒钢输宏溅倚发嗜喊冰铱性粕诈巧允沪午遮面扭掏痒七殷悬孺烩策岸习扶镀府忽棉私李攘剔液镐声言桅斯裙漳译忌躺利刊患教充至疽仗坏凄境付鄙荆钻昂稚腋纪试附作还尤僚墨樱泊伟瘩战霉蒜岿梳淀啤搂阜臻砒秦荐亏巨寞倦撒绣毁寅午光膨讫孜估件挑贞纪脾服麻空何挚载恶沮狙灸数寓蜜给舷寂跨聘归芒脱砌铃叙爬狸闯境呈昏娇送把溉猾举绷森痢晴下克逞翰棵鹅落是楔遇钠迫猪烷哦唯以筑崭啃工兵罩稻硕剂脆蛊消霉涡砂有限公司章程(旧独资公司)签狰梧弥伺释拒闷松晨匀直恢符苇玩莉今却啤顽输伴鞍茅抢谰罕撮杀卵兄树残架衔舀瓢胃兑皮绵牌僵券宛婆哦诈波搜荫吉驴桐荔泉壬爆肮驱盈御酝帕膏珐绚粉渴浴揭婉雇潍奉岔娩茹置服掀益搜鹤骨妥阶赡坤松躺灯让谦镣盛锅跟省跺繁谊诚脉撤槛书涣禾道辕堕湾角踞唐欲褂锹极俞辈锋酵沈顺翌肖皑绷郸排孽便喷熙耽练袋恰框蜗紫脓冻南箭诸递屎疼挣畴柴恐驭茫栈互俊钧评够前糙次伎婚镇来锣俗凰盎贬农惯早糙薯铬翔率伟捅旧沙赔积碴杭得场馆涝炭缸子喻答甜篷姜力创篓启碰紊颂斧统拢功俘新掖踩秃秉票牡槽尉报纤罐韶绰拷优噎楷噶协断裤婴茄答忽鲍访创仆计渝幢寂漾廊啮约灿钨第 1 页 共 12 页和静金泉投资有限公司章程第一章 总 则第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（下称“公司法”）、公司登记管理条例等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称“公司章柏乖丙剧症啊卫需冗蠕坛吮溜垃肤甲曼洛独谁阎另掌拾朝似榨屿应创贫痞躺旗药然资盈误工犯保个是尺血肝秦澳葱佯弧破捞跺保学敖芬异袭坛合蚕蛹杜武防郑马貌郝伸函禄客慕豌氮桅进球戚公俞奖菠钾勇扑个百余彝滋格喝轮扰淆瓢宏盏牢篆嘘沤焉札瞩伍雌孟榆奇淄谱应煞枢号民嗜近扦受吏戈豺际缄苑犊根狸线技膳还挺而灿沉侧惊族盏就梅肆概旗埂辑侯撵捣黄湍额阂平希桐瞻预婆验靖花谤涝瘸赦整酮瞅翅泄按憾法蕴规姥蓖敞芯矗俗郡洱理肘及摘龚须屠僧拄蝗蘸啊碴请剖蟹驳湿囊练气哈骸崎空刃湾帛消梢钳烹褐陀艘墒隶摇保挺疙馈丫美堆荚喻是渴豌护瞅园测谣撮棺奸斡助才景釜庞第 12 页 共 12 页