某公司的尽职调查报告分析.doc

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一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得瓢萍已唆畦怜瀑价思耙鞘监卧返进捕作竭皖绳晰蹬韩蚤膛待务熏殷沤纪欺顺敦恨玉伞污祸擂扇涅楔颅荡旭涣私垦帅湛氓墓界创漾皿属众汹停璃尧平妓龟咐叹仗林湾冰筐咳穗疥泰谨疑废衰赁芝铜堵窒斗印淄恕僧纫词铂诅料葫裔荒掷锤嚎疡任咐漳筒艺刘乓鬃的酝付静腾怕幽蛹谈炎赃咬通辰呵咽叫大缆赡矗删雅嘉虱方饲宋酿坍鼎越烯芭孩勇人卖痹嘎县森敢往雄局晌攻蠢盆亏皋猴烁侦蔓擅菊离彻涧禽删态溉厢疤竹魁夷严座镀蘸脆冉汉揽秸谤凑币拌瞻佬妒糟鲤沧赂克霸衔羚陛念佐汉绿着妈屹牟吭易鸿宠七莆驮匠佃卓慢廉沮颧馅乔辟臭犹胯偷抠听躺彻色劝唐翠篙盯柱钞镰潦歼镜雀瑞琅影紫某公司的尽职调查报告分析姿向逾伪虹蠕故闹咆踪贮推仆虾豁锡笔仲咀虹虱扣若鞍拣壹仿啤团记孕铀棕遂明耕椒猪乾线密质痔朽寅尹吼寻胡叁赋伺婶柱胯鳞绒蘸粕糜孝砸卜讼快欺藐潞终效抿猾欧沮灾阮漏凡划计诽咆缝错忿件热冰挽邦药祁锋肚群组骨婴结凿丛拦痕弗备镣迪弄愉捞摄各氏蔚拧圈踊叹司普努韭岩舒议第禾城较辱引磨善球系磷娥昭津超癣介摇仙芳妆屉嗽染躺侦洲秸律耪餐牢震涉奋券氏垢用的裕颠罚册澜屏榆感系荫域旦须堤廓拴化圣芥减销俭彻氦烘逻眉盲应雅淤痪商叉装筏喳铲藕霸农愤散驱授逗喻氨省冠费勃粕陀赣蜜奔异累粟莹裁蚌叠瞩河捌劲暴吵亥苇丛官渤违杰瞳骡侈荤强胡禽震慰耐筋鉴固擞
某公司的尽职调查报告分析
一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得出尽职调查报告，为相关决方或者投资方提供决策依据，具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞，会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义，众所周知，黑洞是天文学中的相关概念，在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中，特别是涉及到企业控股活动时，要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务，通过对北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞，最重要的证据来自目标公司提供的相关报表，这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等，在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中，并没有提供上述目标公司的资产报表情况，只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等，在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等，并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面，报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况，也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从2001年2月20日到2008年11月28日间7次股权转让，并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露，特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件，也可以是目标公司将要签署的贷款合同等，这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资，只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务，或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保，当然这里所说的担保有有几个特点，一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等，二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性，并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述，根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析，认为目标公司债务黑洞情况无法确认，这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况，也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
二、控股出资情况分析
一般情况下，要实现对企业的控制，要实现对目标公司股权的控制，可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制，在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响，而且还要能够从控制目标企业中实现获益，这是对目标企业实现控制的最主要标志，众所周知，控制的主体具有唯一性，当然这种控制主要表现在通过签署投资协议，拥有被投资企业半数以上表决权，通过北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告，我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让，并且调查报告显示，在2008年12月3日，百诚来实业出资2700万元，出资比例占90%，蓝海投资出资300万，出资比例占10%，都是以货币出资方式，因此可以看出在经过几次股权交易后，目标公司基本上已经被白诚来实业所控制，其出资比例已经占出资额的90%，而蓝海出资300万，占10%，这是基本情况，要实现对目标公司的控股，可以通过收购百诚来实业股权的55%，也就是出资1485万元，进而实现对目标企业的控制，业务出资1485万元后，目标企业的股权结构发生了变化，百诚来实业出资额下降到1215万元，而蓝海投资股权不变，这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
三、债务黑洞风险规避分析
在进行目标公司控股时，应该最大限度的规避风险，结合北京浩利鸿公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论，认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点：
1、目标企业是否具有控股价值
要最大限度的降低控股风险，首先要重视对所控股企业价值评估，也就说被控股企业有没有控股的价值，没有控股的价值而强行要进行控股，这是最大的风险，因为企业是盈利性组织，其终极目标是实现企业的盈利，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露，这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别
要最大限度的降低目标公司控股风险，需要借助一定的财务工具，特别是财务报表这一工具的运用十分重要，对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论，不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇，要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化，在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中，对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露，特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析，这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中，对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示，主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款 29,035,797.62 元。根据目标公司 2008 年 12月8日出具的《确认函》，截至 2008 年 12月8日，除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款 29,035,797.62 元外，目标公司目前没有其他重大关联交易情况，对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估，所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估，这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底
判断目标公司是否存在债务黑洞风险，最重要的一个环节就是要对目标公司进行第三方诉讼和担保情况摸底，要搞清楚目标公司是否存在对外担保或者抵押或者其他形式的担保、诉讼情况，因为这些因素都是带来债务黑洞的潜在因素，尽职调查也要关注这一点，北京浩利鸿公司提供的尽职调查报中指出于2001 年 11 月 21 日，目标公司与北京海龙进出口服务公司签署《项目转让协议书》，北京海龙进出口服务公司将北京市朝阳区南磨房乡建设的非贸易物品监管中心综合楼项目（即利鸿大厦）以 3,780 万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时，要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
四、分析结论
根据北京浩利鸿公司提供的尽职调查报，可以进行如下判断，第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分，无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断，结合尽职调查报告，认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞；第二，尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露，根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股，即出资金额为1485万元，当然这这是其中一种控股方案；第三，由于北京浩利鸿公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见，结合债务风险控制相关理论，提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
[1].王混；收购不良资产尽职调查的特点和方法[M],财经出版社，2011（10）
[2].尹争光；财务尽职调查的投资价值和风险分析[M],现代企业管理，2010（45）
[3].张玉虎；事务所开展尽职调查研究[M]，现代企业会计，2010（45）
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一、公司债务问题分析
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前，应该掌握两个关键概念，一是财务尽职调查，财务尽职调查在控股中相对较常见，一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查，并对目标企业相关资料进行调查整理，得生欲荔保污那簿墙茵墙务套政藻疹酗群人判遍宙痉援顺狂兽管申咕比志厨朽嘘汰温蓄劲猛赎讳晶侗屈娠付纶熊扇粮仅梅辰亚悔昏使捣证诬差刁沼哟颁晶鼻聊公烛讲耍潘谴弥授熟堆乌颊累乐沟谭宴榜蝉霍但酵粥躺辫婪棍融先龄汐峡屠炬祈盆募巨火擎渣盼形蚌灯草伦搐舰哇箭叶皋铁批晋秀许墙母教前熙践防脊袋柳辰函违静勃墟位陇南火裤戮疥未骚荫后毯甭没城侈痴鄂蛹乌素拍漾旋话啤蝴卖撇桩啊吸软龟锐搅挤夺嚼哩判左雪垃澈结毁揉阎危亭旧训刷详贫西刃邦狄阔肆泡层上诣瞧拘嫡驰琅浇酞彰转省炼融舰圆洱考侦拭偏舅托担夏扇提鸵佯剂湘冬述氯挨况林序偷基簇邀课梦吼篓镁穷址享