融资租赁公司章程范本.doc

XXX融资租赁有限公司章程第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制， 根据中华人民共和国外商独资经营企业法和公司法以及中国其他有关法律规定，制订本公司章程。 第二条 公司注册名称：XXX融资租赁有限公司。 第三条 公司注册地： 法定住所： 第四条 公司为有限责任公司。 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司宗旨为：以开展厂商营销租赁，打造专业化租赁公司，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第七条 公司经营范围：以公司登记机关核定的经营范围为准，公司可以经营以下业务：1、直接租赁、回租、转租赁、委托租赁等融资租赁业务；2、经营性租赁；3、接受有关租赁当事人的租赁保证金；4、租赁物品的买卖；5、租赁物品残值变卖及处理业务；6、经济（管理、投资、购并）咨询和担保；7、投资和资产管理；8、其他。第三章 投资总额与注册资本第八条 公司的投资总额为#万美元或等值人民币。第九条 股东共计出资额为#万美元或等值人民币，以此为公司注册资本。第十条 公司的注册资本分期出资。首次出资额为注册资本的15%，在营业执照签发之日起三个月内到位。其余注册资本在两年内出资完毕。第十一条 股东缴付出资额后，经公司聘请的中国会计师事务所验资并出具验资报告，向投资者发给出资的证明。第十二条经营期内，公司不得减少注册资本数额。第十三条公司注册资本的增加、转让应由董事会一致通过后，并报原审批机构批准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十四条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法行使公司法第三十八条规定的职权,具体职权如下：（一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十五条 股东会的议事方式：股东会以召开股东会会议的方式议事，应由全体股东参加。法人股东由法定代表人参加（自然人股东由本人参加），因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种： 1、定期会议 定期会议一年召开一次，时间为每年一月中旬召开。 2、临时会议代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。第十六条 股东会会议的召开1、会议通知召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 2、会议主持 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。3、会议表决 股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下： （1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （3）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 4、会议纪要 召开股东会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的股东必须在会议纪要上签字。第十七条 公司设董事会，其成员为三人，由股东委派。第十八条 董事会设董事长一人，由董事会选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。第十九条 董事会对股东会负责，依法行使公司法第四十七条规定的第1至第10项职权，具体职权为：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度；第11项职权为：11、选举和更换董事长。第二十条 董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十一条 董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，应由全体董事参加，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议定期会议一年召开一次，时间为每年一月下旬召开。2、临时会议三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。第二十二条 董事会会议的召开1、会议通知召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。2、会议主持董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经三分之二以上的董事通过。4、会议纪要召开董事会会议，应详细作好会议记录，形成会议纪要，出席会议的董事必须在会议纪要上签字。 第二十三条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使公司法第五十条规定的职权。具体职权如下： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。第二十四条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选举产生。第二十五条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。 第二十六条 监事对股东会负责，依法行使公司法第五十四条规定的职权。具体职权如下： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议。第五章 公司的法定代表人 第二十七条 公司的法定代表人由董事长担任。第六章 财务会计 第二十八条 公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营财务制度规定办理。 第二十九条 公司会计年度采用日历年历，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第三十条 公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。 第三十一条 公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。 第三十二条 公司在中国银行或其他经营外汇业务的银行开立人民币及外币帐户。 第三十三条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第三十四条 公司财务会计帐册上应记载如下内容： 一、公司所有的现金收入、支出数量； 二、公司所有的物资出售及购入情况； 三、公司注册资本及负债情况； 四、公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第三十五条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会会议通过。 第三十六条 各方有权自费聘请审计师查阅公司帐簿。查阅时，公司应提供方便。 第三十七条 公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第三十八条 公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合资合同的规定办理。第七章 利润分配第三十九条 公司从缴纳所得税后的利润中提取各项基金，提取的比例由董事会确定。 第四十条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙在注册资本中的出资比例进行分配。 第四十一条 公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第四十二条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章 职 工 第四十三条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定及其它有关规定办理。 第四十四条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。 第四十五条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。对开除、处分的职工，报当地劳动部门备案。 第四十六条 职工的工资待遇，参照中华人民共和国的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 第四十七条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章 工会组织第四十八条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定建立工会组织，开展工会活动。第四十九条 公司工会是职工利益的代表，它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第五十条 公司工会代表职工和公司签订劳动合同，并监督合同的执行。第五十一条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第五十二条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议。第五十三条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费。公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第十章 终止、清算 第五十四条 公司有下列情形之一时，经中国银行业监督管理委员会批准，应予终止： （一） 股东会决议解散的； （二） 因公司合并或者分立需要解散的； （三） 不能清偿到期债务依法宣告破产。第一百二十三条 信托财产不属于公司的自有财产，也不属于公司对受益人的负债。公司终止时，信托财产不属于清算财产。第一百二十四条 公司终止时，管理信托事务的职责同时终止。清算组应当妥善保管信托财产，并就其未结束的信托业务编制报告，会同委托人和受益人将信托财产移交给其他信托投资公司继续管理。但信托文件另有规定的除外。 第五十五条 公司依照第一百二十二条第（一）项规定解散时，应当在十五日内成立清算组。清算组由股东会确定人选，限期清算。公司依照第一百二十二条第（三）款规定终止时，由人民法院依法组织有关人员成立清算组进行清算。 第五十六条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 第五十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一） 通知或公告债权人； （二） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （三） 处理与清算有关的公司未了结业务； （四） 清缴所欠税款； （五） 清理债权、债务； （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产； （七） 代表原公司参与民事诉讼活动。 第五十八条 因公司解散而清算，清算组在发现公司财产不足清偿债务时，经中国银行业监督管理委员会同意后，应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第五十九条 清算组应当在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在有关报刊上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权，说明债权的有关事项，提供证明材料。清算组应对债权进行登记。 第六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，报股东会或者主管部门确认。 第六十一条 公司财产按下列顺序清偿： （一） 支付清算费用； （二） 支付公司职工工资和劳动保险费用； （三） 缴纳所欠税款； （四） 清偿公司债务； （五） 将剩余财产按照股东持有的股份比例分配。 公司财产未按第（一）至（四）项清偿前，不分配给股东。 第六十二条 清算结束后，清算组应制作清算报告。以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东会或主管部门确认。 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认后，依法向公司登记机关申请注销公司登记，并公告公司终止。 第六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算职责。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵吞公司财产。因故意或重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章 规章制度第六十四条 公司通过董事会制定的规章制度有：、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；、职工守则；、劳动工资制度；、职工考勤、升级与奖惩制度；、职工福利制度；、财务制度；、公司解散时的清算程序；、其它必要的规章制度。第十二章 附 件第六十五条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机构批准。第六十六条 本章程用中文书写。第六十七条 本章程须经中华人民共和国商务部或其委托的审批机构批准才能生效，修改时同。第六十八条 本章程原件一式 份，其中每个股东各持一份，送公司审批、登记机关各一份，验资机构一份，公司留存一份。 合同管理制度1 范围本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。2 规范性引用中华人民共和国合同法龙腾公司合同管理办法3 定义、符号、缩略语无4 职责4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。4.5 合同管理部门履行以下职责：4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责