外资企业公司章程.doc

江苏汇宏合金科技有限公司章程二一五年四月一日目 录第一章 总则第二章 宗旨、经营范围第三章 投资总额和注册资本第四章 组织机构第五章 经营管理机构第六章 财务会计第七章 劳动管理第八章 工会组织第九章 期限、终止、清算第十章 规章制度第十一章 附则第一章 总 则第一条根据中华人民共和国外资企业法，由韩国红城不锈钢有限公司兴建独资企业“江苏汇宏合金科技有限公司”（以下简称公司），特制定本公司章程。第二条公司的名称中文名称为：江苏汇宏合金科技有限公司公司住所为：兴化市张郭镇同济工业园临时公司住所为：兴化市张郭镇张陶路1号第三条投资者名称：韩国红城不锈钢有限公司 投资者住址：香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心7楼705（A）室 法定代表人：姚秋香 香港身份证号码：G138339（5） 第四条公司的组织形式为有限责任公司。公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司为中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第二章 宗旨、经营范围第六条公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，开发新产品，并在质量、价格方面具有国际市场的竞争能力。获得满意的经济效益和社会效益。第七条公司经营范围为：不锈钢角钢、扁钢、光亮棒、槽钢、钢管、板材、管道件、型钢及配件加工、销售（以工商机关核定为准）。第八条公司生产规模：5000万元/年。第九条公司生产的产品在国内外市场销售。第三章 投资总额与注册资本第十条公司的投资总额为300万韩元，公司注册资本为90万韩元。由韩国红城不锈钢有限公司以韩元现汇出资，第一期出资9万韩元，于2016年12月30日前出资到位，余款于2033年12月30日前到位。第十一条缴付出资后，公司应聘请中国注册的会计师验资，出具验资报告，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第十二条在经营期限内，公司不得随意减少注册资本数额，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需要减少的，须经原审批机关批准。第十三条公司注册资本的增加、股权的转让须经原审批机关批准，并向国家工商行政管理机关办理变更登记手续。第四章 组织机构第十四条公司的股东为投资人，投资人决定公司的一切重大事务，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。第十五条独资企业不设董事会。设执行董事一名，由股东委派。执行董事任期三年，任期届满由股东决定是否继续委派或撤换。执行董事为公司法定代表人。执行董事对股东负责，行使下列职权： （一）执行股东会决议； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （八）制定公司的基本管理制度；（九）公司章程规定的其他职权。第十六条独资公司不设监事会，设监事一名。监事由股东委派，任期三年，任期届满，由股东决定是否继续委派或撤换。第十七条监事职责如下：（一）检查公司财务； （二）对执行董事、经理以及其他高级管理人员执行公司职务时行为进行监督，违反法律、行政法规、公司章程或者执行董事、经理以及其他高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、经理以及其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理以及其他高级管理人员予以纠正； （四）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、经理以及高级管理人员提起诉讼； （五）公司章程规定或股东授予的其他职权。 第五章 经营管理机构第十八条公司的经营管理机构，下设经理办公室、财务部、生产技术部、销售部。第十九条公司设经理1人，经理由执行董事聘请，公司经营管理实行经理经营管理制。第二十条经理直接对执行董事负责，组织领导独资企业的日常生产、技术和经营管理工作。第二十一条公司日常工作中重要问题的决定，应由经理签署方能生效，需要联合签署的事项由执行董事具体指定。第二十二条经理任期为三年。经执行董事聘请，可以连任。第二十三条执行董事可兼任公司经理、副总经理及其他高级职务。第二十四条经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。第二十五条经营管理机构的职责：生产技术部：负责企业的生产、计划、调度、设备、技术、质量、物资等方面的工作。财务部：负责企业整个资金收支计划、成本核算、资金控制与使用，财务、账务的处理和经济分析报告方面的管理工作。销售部：负责原材料供应、产品销售、包装、运输等方面的工作。经理办公室：负责公司的公共关系，对外联络等方面的工作。第二十六条经理及其他高级职员请求辞职时，应提前十天向执行董事提出书面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经执行董事决定，可随时解聘。第六章 财务会计第二十七条公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的独资企业财务会计规章办理。第二十八条公司会计年度采用日历年制，从公历每年一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。第二十九条公司的自制会计凭证、会计帐簿、会计报表，用中文书写。第三十条条公司采用人民币为记帐本位币，人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的外汇牌价计算。第三十一条公司在中国外汇管理机构允许经营外汇业务的银行或金融机构开立人民币及外币帐户。第三十二条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十三条公司在会计帐册上应记载如下内容：l、公司所有的现金收入、支出数量；2、公司所有的物资收售及购入情况；3、公司注册资本的缴纳时间，增加及转让情况。第三十四条公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经审计或会计师审核签字后提交执行董事通过。第三十五条公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法有关规定，由执行董事决定其固定资产的折旧年限。第三十六条公司的一切外汇事宜，按照中华人民共和国外汇管理条例和有关条例规定办理。第七章 劳动管理第三十七条公司职工的雇佣、解聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国有关外资企业劳动管理的规定办理。第三十八条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或者由公司招收，但一律通过考试，择优录取。第三十九条公司有权对违反公司的规定和劳动纪律的职工给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，对开除、处分的职工应报当地劳动部门备案。第四十条职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司情况由执行董事确定；并在劳动合同中具体规定。公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，应适当提高职工的工资。第四十一条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第八章 工会组织第四十二条公司的职工有权按照中华人民共和国工会法规定，建立工会组织，开展工会活动。第四十三条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的民主权力和物质利益，协助公司安排和合理使用福利、奖励基金，组织职工学习政治、业务、科学、技术知识，开展文艺、体育活动。教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第四十四条公司工会代表职工和公司签定劳动合同，并监督合同的执行。第四十五条公司工会负责人有权列席有关讨论企业的发展规划、生产经营活动等问题的公司会议，反映职工的意见和要求。第四十六条公司工会参加调解职员和公司之间发生的争议。第四十七条公司每月按公司职工工资总额的百分之二拨交工会经费，公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理办法使用工会经费。第九章 期限、终止、清算第四十八条公司经营期限为三十年，自营业执照签发之日起计算。第四十九条公司如延长经营期限，经股东作出决定。应在合营期满前六个月向中国对外经济贸易主管部门提交书面申请，经批准后方能延长，并在30天内向国家工商行政管理机构办理变更登记手续。第五十条如发生下列情形之一时，应当终止经营。1、公司章程规定的经营期限届满；2、股东决定解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照公司法第183条的规定予以解散。第五十一条公司经营期满或提前终止经营时，应根据中华人民共和国公司法的有关规定成立清算组，对公司进行清算。第五十二条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3处理与清算有关的公司未了解的业务；4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第五十三条清算结算前，投资者不得将原公司的资金汇出或者携出境外，不得自行处理财产。第五十四条清算费用和清算组成员的酬劳应从外资企业现存财产中优先支付。第五十五条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定的补偿金，缴纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产，再按股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产未按规定清偿前，不得分配给股东。公司的债务全部清偿后，其剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。第五十六条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十章 规章制度第五十七条公司制定的规章制度有：l、经营管理制度，包括所属各管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤，升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其它必要的规章制度。第十一章 附则第五十八条本章程由投资人曲儿并签章第五十九条本章程用中文书写。第六十条本章程中华人民共和国商务部（或者委托审批机构）批准才能生效。修改同样要批准后方能生效。 投资人： 2014年10月16日江苏汇宏合金科技有限公司股东决定 公司股东韩国红城不锈钢有限公司于2015年3月16日作出如下决定：一、 委派蒋龙洋为公司执行董事，任期三年二、 委派季明朗为公司监事，任期三年三、 制定并通过公司章程 股东（签章）： 2014年10月16日江苏汇宏合金科技有限公司执行董事决定 经研究决定聘用蒋龙洋为公司经理，任期三年。 执行董事： 2014年10月16日合同管理制度1 范围本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。2 规范性引用文件中华人民共和国合同法龙腾公司合同管理办法3 定义、符号、缩略语无4 职责4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。4.5 合同管理部门履行以下职责：4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责合同管理制度1 范围本标准规定了龙腾公司合同管理工作的管理机构、职责、合同的授权委托、洽谈、承办、会签、订阅、履行和变更、终止及争议处理和合同管理的处罚、奖励；本标准适用于龙腾公司项目建设期间的各类合同管理工作，厂内各类合同的管理，厂内所属各具法人资格的部门，参照本标准执行。2 规范性引用中华人民共和国合同法龙腾公司合同管理办法3 定义、符号、缩略语无4 职责4.1 总经理：龙腾公司经营管理的法定代表人。负责对厂内各类合同管理工作实行统一领导。以法人代表名义或授权委托他人签订各类合法合同，并对电厂负责。4.2 工程部：是发电厂建设施工安装等工程合同签订管理部门；负责签订管理基建、安装、人工技术的工程合同。4.3 经营部：是合同签订管理部门，负责管理设备、材料、物资的订购合同。4.5 合同管理部门履行以下职责：4.5.1 建立健全合同管理办法并逐步完善规范；4.5.2 参与合同的洽谈、起草、审查、签约、变更、解除以及合同的签证、公证、调解、诉讼等活动，全程跟踪和检查合同的履行质量；4.5.3 审查、登记合同对方单位代表资格及单位资质，包括营业执照、经营范围、技术装备、信誉、越区域经营许可等证件及履约能力（必要时要求对方提供担保），检查合同的履行情况；4.5.4 保管法人代表授权委托书、合同专用章，并按编号归口使用；4.5.5 建立合同管理台帐，对合同文本资料进行编号统计管理；4.5.6 组织对法规、制度的学习和贯彻执行，定期向有关领导和部门报告工作；4.5.7 在总经理领导下，做好合同管理的其他工作，4.6 工程技术部：专职合同管理员及材料、燃料供应部兼职合同管理员履行以下职责：4.6.1 在主任领导下，做好本部门负责的各项合同的管理工作，负责保管“法人授权委托书”；4.6.2 签订合同时，检查对方的有关证件，对合同文本内容依照法规进行检查，检查合同标的数量、金额、日期、地点、质量要求、安全责任、违约责任是否明确，并提出补充及修改意见。重大问题应及时向有关领导报告，提出解决方案；4.6.3 对专业对口的合同统一编号、登记、建立台帐，分类整理归档。对合同承办部门提供相关法规咨询和日常协作服务工作；4.6.4 工程技术部专职合同管理员负责收集整理各类合同，建立合同统计台帐，并负责