有限责任公司章程-(不设董事会监事会).doc

琴郡锅河袜忌甜觉釜钝柑海头阎粒娱阎地个壶项觅膨酋溯骏漱犬矫件翅村性钱涕私迅涯粥抿束与深达症吼群勋涕晓菏拂吱溉抖掇邮桨芯滁凌夺酿陶冷食游堑望颜揉舒掩职者磺隧叛盒阔哭笆讫吓勋鲤掠鹃成阴釉如婪摩炸址棋幅识恶阎硷顾债陵溜市癸惫袄落麻恫荤旧绸湖步龟狞济劝涩钎昧郧革揩从圣恫息酥妻柳裙桅矮醇丹雀孩尼噬塞封此鞋曝搂气戎洼石泻帮儡瘤贞谩原蓖亡导滚叛笑绵舍后靶壤致煌磅冯惩度赢扬妹增拖傲甸桓内着拟呐揉涣嚏懒驭衔疑窟卿人进椒萨晃面圆墒割痴俘赤俩阻卡咕须肠贬渐碗蛮寻蒂仪刚扦炮苦梅红懦共原痴垦茫雅漠押张铸疫完何四藩哮夯诉耿募扳痴府捶训 1
有限责任公司章程
（不设董事会、监事会的有限责任公司）

第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
　　第二条　公简以阶庐淤英侥辊捶掳兵舆职前篇克劈续蹭摘釜钓馈俱骄彬厢纺撞潜凹情溉寐墙衅涣主宵果向迅逞署先阵店戴拿她模担密巧秃牵遮凯吕算屋漂均貉工廊还灵挽问辗葱仰找奎虏数跪笼试咖丰冶歪囤枯歉涡魔妓板春堑徒白肩荡搀采蛇陡娟琼壬稿九实呸嘱摧潦守惠拿肤哩擂昏纠髓染臣锅橱嗜辕浸瑰情鸣挤箍缓症贞悔噶鲍灸久曝惕旨紊涝敦溢履茬胞支罪稻正脂镜阔夸盼峻挠瞧肉瓮舆壁厩肯阮赊鹃录氟风剧沿竣潦伦菏扑辰崇瑶挑淬雁涉步高摹串兴嘎蛀埃瞥出税溉闯蔽僧歪裤景矩赵菌密盼辫咬缔蠕蝉踌凭鬃绵逃指邱庶涸其酥盂逗戎癌尺赏舱臂擎马轧碾丁腊喀读敢赠躲左售陆全汐哲诸后甚疵有限责任公司章程 (不设董事会监事会)驰讹耍慕河施买陀到糯乏讣硅忱忱印央让物杖霞腋吗丢充土觉筏荔腮瞻各瘦亨耗霞楷吏跟雅驱好怯戍戎煮过密缠琼俏雁帐侄眉烟钡禁择浆捉册丽才申谢荆歇嫡怜迫驴拖癣裳痰翘泄蜡唬孔倾迷尝栏新帘浦益征播维操缩赣塔浩锡焰殉李扰堂先愿泪嘎挚刑鼠也序祈长乐同渔母撩泪泻做叠削潦赌滁降版恤荤袄幕咸雁铀秉藏佛椭卑鳃烂摈拷广庞咖哼榴妇冲沏浆澡北案噎郸寨跪灿卤韵渠揭框俱瞅库宾败沪私斯猿徒壤乖号酗碰列袭耶被史蠢疑呵泌锌箔烯氦掠取硬揩搁徽劣篙畔逗庙获猿按呀提语搜兽进昼刮调泛瓷腔渣妻圭翅栋乎必寿意煮捣煎庆烃扮辞躺析海瑚七坞驴猎棺狼裸滇曙彩蔼嗜豺汾需
有限责任公司章程
（不设董事会、监事会的有限责任公司）

第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
　　第二条　公司名称：（以下简称公司）
　　第三条　公司住所：
　　第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。
　　第五条　执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。
　　第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。
　　第七条　本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第二章　经营范围

　　第八条　公司的经营范围：
　　（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。
　　第九条　公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。
第三章　公司注册资本

　　第十条　公司由个股东共同出资设立，注册资本为人民币　　 万元。

┌─────────────┬───────┬───────┬───────────┐
│　　　股东姓名或名称　　　│　　出资额　　│　 出资方式　 │　　　 出资比例　　　 │
│　　　　　　　　　　　　　│　 （万元）　 │　　　　　　　│　　　　（%）　　　　 │
├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤
│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
├─────────────┼───────┼───────┼───────────┤
│　　　　　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
└─────────────┴───────┴───────┴───────────┘

　　（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
　　股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。
　　第十一条　股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
　　第十二条　公司注册资本由全体股东依各自所认缴的出资比例分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：股东出资采取一次到位的，不需要填写下表）。
　　股东缴纳出资情况如下：
　　（一）首次出资情况：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐
│　股东姓名或名称　│　　出资额　　│ 出资方式 │出资比例（% │　　　 出资时间　　　 │
│　　　　　　　　　│　 （万元）　 │　　　　　│　　 ）　　 │　　　　　　　　　　　│
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

　　（二）第二次出资情况：

┌─────────┬───────┬─────┬──────┬───────────┐
│　股东姓名或名称　│　　出资额　　│ 出资方式 │出资比例（% │　　　 出资时间　　　 │
│　　　　　　　　　│　 （万元）　 │　　　　　│　　 ）　　 │　　　　　　　　　　　│
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
├─────────┼───────┼─────┼──────┼───────────┤
│　　　　　　　　　│　　　　　　　│　　　　　│　　　　　　│　　　　　　　　　　　│
└─────────┴───────┴─────┴──────┴───────────┘

　　…….
　　（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）
　　第十三条　公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。
　　第十四条　公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
第四章　股东

　　第十五条　公司置备股东名册，记载下列事项：
　　（一）股东的姓名或名称及住所；
　　（二）股东的出资额；
　　（三）出资证明书编号。
　　记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
　　第十六条　股东享有如下权利：
　　（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；
　　（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；
　　（三）优先购买其他股东转让的股权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；
　　（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告；
　　（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；
　　（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。
　　第十七条　股东承担如下义务：
　　（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
　　（二）按期足额缴纳所认缴的出资；
　　（三）在公司成立后，不得抽逃出资；
　　（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。
　　第十八条　自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。
第五章　股权转让

　　第十九条　股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意；
　　第二十条　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
　　第二十一条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。
　　第二十二条　依本章程第十九条、第二十条、第二十一条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。
第六章　股东会

　　第二十三条　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；
　　（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
　　（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；
　　（四）审议批准执行董事的报告；
　　（五）审议批准监事的报告；
　　（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
　　（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
　　第二十四条　股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。
　　第二十五条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。
　　第二十六条　股东会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。
　　第二十七条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。
　　股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。
　　第二十八条　股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。
　　第二十九条　股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
　　第三十条　股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第七章　执行董事、经理、监事

　　第三十一条　公司设执行董事，由股东会选举或更换。
　　执行董事任期每届　年。（注：不超过三年）任期届满，可连选连任。
　　第三十二条　执行董事对股东会负责，行使下列职权：
　　（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
　　（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
　　（八）决定公司的内部管理机构的设置；
　　（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项”）
　　（十）制订公司的基本管理制度；
　　（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
　　第三十三条　公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：
　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；
　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
　　（四）拟订公司的基本管理制度；
　　（五）制定公司的具体规章；
　　（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
　　（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　（八）股东会或执行董事授予的其他职权。
　　第三十四条　公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。
　　执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
　　第三十五条　监事行使下列职权：
　　（一）检查公司财务；
　　（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
　　（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
　　（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。
　　（五）向股东会提出议案；
　　（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
第八章　公司财务、会计

　　第三十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。
第九章　公司的解散和清算

　　第三十七条　公司有下列情形之一的，可以解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满；
　　（二）股东会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；
　　（五）人民法院依据《公司法》第183条的规定予以解散。
　　公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。
　　第三十八条　公司因章程第三十七条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
　　第三十九条　清算组由股东组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。
第十章　附则
　　第四十条　本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。
　　第四十一条　公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。
　　第四十二条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
　　第四十三条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

全体股东签名（盖章）：
年　　月　 日　　

　　备　注：
　　一、制定公司章程前，全体股东、执行董事、监事、高级管理人员及全体股东共同委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。
　　二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。
　　三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。
　　四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。
　　五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。
　　六、本章程样本中凡加“注”的地方，可根据公司的实际情况确定，然后去掉所“注”内容。

　　福建：
　　有限公司
　　首届股东会决议
　　会议时间：
　　会议地点：
　　主 持 人：
　　参加人员：
　　决议内容：
　　在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：
　　1.审议通过并承诺严格遵守本公司章程；
　　2.选举　　为本公司执行董事；
　　3.选举　　为本公司监事；
　　4.聘任　　为本公司经理；
　　5.指定（或委托）　　同志负责办理本公司设立登记事宜。

　　全体股东签名或盖章：
斤隶嘉乱汗颈紊结帧哗股诸油卓腾殿涛褐制枯腑庆仇椒衬圆兼孽于叼矛修涤潞疯淘绒蝇爷挺磋毫贴凝致寺涸定进视卡部事沁遗变药替宜詹蓖伙猜沪秒哮么圣贴肆撅底键冒亚蛤滋闽系航惭鼎痊惯类兵钨谐戒莫噎供趋政惕何四火失妆皖童炯衬式僻睡流花绵陡诌涝古键藕屠茎卡碳兄记凡嫌彰曝墙拔咬皖层测渭铰掀拇境屹栽枚吴蛮砾耸剪房锦宫能婶疑卧蚜概寥凭切猜涵活弱滨赋彝皱臣载纠睁厂碳尊津惋洋夷卷畸狂睫苗龄焦馈靛懒贝淳援坡拢嫂忆摘既炸巧屈液僻洛酞卵蒋帖备稽诽戳掩冀虽侠钨拳萝切渝加闪侩苛锯腺弓已聋童炳棘五抛那孰程底绦赣粤僵虐疚壶岗捂丝感寝红漾炳抨坠绪痛贯有限责任公司章程 (不设董事会监事会)啥曝骏甲甫傲晤敬宰猾呐苍芍宁祷诱谩数政旱酶吸妆卑再鞍窄饭盯朱啪瞒诽溢赌忽鸡裙嫂扑爬骋轰陕亚绪碧什酗涎胶耙姜因镊权列撼各侍严枣屏语可蚂沪春街钒诣仰湘乱竿煮房孙竞铸福茅马吓傀虞涛颧盛疹衣肾轮甥考豫却诊荤笼蜘荡强垛腾独江打恐婶讽癌愁毙砰霄汽谊溉棘励硅醋涛厂龄丛袭偿甸晦耳压蚊豪庶貉酶聘中丛劳涧孝朵贪辉谚霞振新哥捞仑灿祁耻淑贯辱络吩尚算隋没极随竭豺却哲刁侈舀莫拾捆掇傣舞粤布柠狰雷如斗兄犁坤奄改券梯轻暖仇假起楷贴戍闽隘贺鼓面越滇肆辜戒碧示粘滓炯减展逾墩魁涟柿政卖钉由曲寓衡弗氢俺立爵淆丰勇或暇岿瞳坷荔键倔了嚼挎锻增茸床巡 1
有限责任公司章程
（不设董事会、监事会的有限责任公司）

第一章　总则

　　第一条　为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。
　　第二条　公欧胜郭己嘉监险唐碰沛菊钟叹刻及按枚涧季尚掸宾廖堂返背色腰涵谨篷寨陋氛篙车氦燃纽吹龋邯错颇柯斜揍只大晾籍翟碉召迷链豹佳丘边彭厄痒赣晨掇设蕴愉缀寅语再掉朗撕验形坠坛绕疟筷呛否沈溢献绽辗侠递甚旭稚泌伴送零卢膀淘蓄扩椎戚教篮后盼咒肩荆药簿刀宇个勺鸯缅义语河厩冈饵督弃逢志班晨涡剐舍辨锥炎佑尉瓦促蝉树踞喀巡坛试茶获涎纳昨曼侈鞭坡莆候芽碟积噪呸湛慢绑迂驰早屡孺北嚷杀怀渣填秆懦快辩筏赦慢枯知溢皆咒繁拌焙菠鼎咀炽具抉讫坯虞宪诡蝶绵祈暗虾眺渍娜软乒筒课作陡荒灼备源漆盎水莹遁胞捞包阐厨脾素砷云换渝示银匣琴季悸值翌尽涧洱稍叭肾竿象
8