全国中小企业股份转让系统财务顾问协议(公司).docx

XXX制造有限公司与宏源证券股份有限公司关于XXX制造有限公司股份制改造暨全国中小企业股份转让系统挂牌之财务顾问协议2013年 8月甲 方：XXX制造有限公司法定代表人：住 所：乙 方：宏源证券股份有限公司法定代表人：冯戎住 所：新疆乌鲁木齐市文艺路233 号宏源大厦鉴于：1、甲方系一家在中国境内依法注册成立、有效存续、具有独立主体资格的企业法人，并依法领取企业法人营业执照。2、甲方拟进行股份制改造，改制后设立的股份有限公司，拟在全国中小企业股份转让系统（简称“全国股份转让系统”）挂牌转让。3、乙方系经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、中国证券业协会核准具有证券从业资格的金融机构，已取得股票主承销、发行上市保荐资格及股份转让主办券商业务资格和报价转让业务资格。 4、为确保甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作按照有关法律、法规的规定进行，甲方拟聘任乙方作为其股份制改造及全国股份转让系统挂牌的财务顾问，以协助甲方完成全国股份转让系统挂牌事宜。依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法以及其他有关法律、法规的规定，甲、乙双方经友好协商，就甲方聘请乙方担任甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌的财务顾问事宜，达成以下协议：第一条 委托事项甲方聘任乙方作为其财务顾问，为甲方股份制改造及全国股份转让系统挂牌提供财务顾问服务，乙方接受此委托，按照本协议条款和中国证监会、中国证券业协会的相关规定向甲方提供与本协议目的相关的服务。在甲方所在园区纳入试点且甲方符合挂牌条件的情形下，甲乙双方将签署正式的推荐挂牌并持续督导协议。第二条 乙方的权利乙方有权根据本协议享有以下权利：1、依法对甲方及其关联方进行尽职调查、审慎核查，对甲方提供的资料进行独立判断。2、对甲方履行本协议的情况有充分知情权，有权要求甲方及时通报相关的信息。3、指派工作人员列席甲方的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见。4、乙方对甲方聘请的与本协议相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。5、按照本协议第七条的约定向甲方收取财务顾问费用。6、相关法律、法规及规范性文件规定或者本协议约定的其他权利。第三条 乙方的义务1、乙方保证其拥有全权(包括一切必要的公司内部授权)签订本协议并履行本协议；本协议生效后即构成对乙方合法有效的约束；乙方保证按照本协议的规定全面、及时履行本协议。2、向甲方就与其股份制改造及股份转让事宜相关的法律法规和有关政策提供及时、优质的财务顾问服务。3、在对甲方进行尽职调查的基础上，为甲方提供改制设立股份有限公司及在全国股份转让系统挂牌的建议及方案。4、考察甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关企业的内部行政管理制度、人事管理制度、财务管理制度、内部控制制度及其他相关制度，并根据乙方的经验，对上述各项制度提出意见或建议。5、对甲方法人治理结构的建立以及其成立后的股份有限公司的规范运作提出建议。6、协助甲方完成召开股份有限公司的创立大会和首届董事会会议以及其他与改制设立股份有限公司有关的工作。7、组织并主持召开由有关中介机构及相关各方参加的协调会，并通过协调会讨论、确定甲方的全国股转系统挂牌总体方案、工作时间表及其他相关事宜。8、协助甲方与甲方聘请的律师事务所协调，解决甲方在股份制改造及全国股份转让系统挂牌过程中涉及的法律问题。9、审查甲方及与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关企业的资产状况和财务状况，并对其中与股份制改造及全国股份转让系统挂牌要求不相符合的部分向甲方提出整改意见或建议，同时协助甲方与甲方聘请的会计师事务所协调，解决甲方在股份制改造及全国股份转让系统挂牌过程中涉及的财务问题。10、遵守由中介机构协调会讨论确定的工作时间表，项目组将在企业完成股改且符合挂牌要求的情形后三个月内向公司报请内核，通过公司内核后即正式申报材料。但由于甲方或第三方原因以及不可抗力原因导致时间拖延的，乙方不负责任。11、与甲方所聘请的其它中介机构通力协作，共同完成有关甲方本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌的各项工作。若因乙方在工作中的重大失误导致甲方工作被延误的，乙方应承担违约责任并赔偿因此而给甲方造成的经济损失。12、为本协议所述之财务顾问事项，乙方应向甲方指派专项负责的业务经办人员常驻企业辅导企业准备材料；在乙方所指派的经办人员经甲方认可后，为保证各项工作的延续性和稳定性，任何一方拟变更相关经办人员的，需与对方充分协商。13、协助甲方制作的文件以及为履行本协议目的出具的文件符合法律的要求。14、乙方保证没有正在进行的会对其履行本协议产生影响的诉讼、仲裁或者其他法律程序、政府程序。15、除非法律或行政法规的强制命令，将严格保守接触到的甲方商业秘密。16、经甲乙双方书面同意并确认的其他服务内容。第四条 甲方的权利甲方有权根据本协议享有以下权利：1、获得乙方根据本协议规定提供的财务顾问工作。2、及时获悉乙方履行财务顾问职责发表的意见。3、在乙方履行财务顾问职责所发表的意见不符合甲方实际情况时，以书面方式提出异议。4、在乙方提出与财务顾问工作无关的要求时，以书面方式提出异议。5、相关法律、法规及规范性文件规定或者本协议约定的其他权利。”第五条 甲方的义务1、甲方应及时向乙方提供本次财务顾问工作所需要的全部文件、资料、证明，并保证该等文件资料的真实、完整和准确。该等文件资料包括但不限于：（1）甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业依法成立并依法从事所属业务的法律文件；（2）甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的内部管理架构情况；（3）甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的内部行政管理制度及人事管理制度；（4）甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的资本运作体系、内部财务管理制度及内部控制制度；（5）甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的重大合同；（6）甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业所拥有的资产情况及有关资产的权属证明文件；（7）甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业的近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表；（8）甲方及其与本次股份制改造及全国股份转让系统挂牌工作有关的企业作为一方的重大诉讼、仲裁情况；（9）乙方认为需要甲方提供的其他文件、资料。2、甲方应指定专人配合乙方工作，为乙方的现场工作提供必要的工作条件，并根据乙方的工作计划安排与合理请求，及时给予全面支持和配合。3、甲方对乙方在本次财务顾问工作中提出的各项意见和建议，应予以充分重视，并积极进行配合和整改，以利于各项工作的顺利开展和进行。4、甲方应依照本协议的相关约定，按时、足额向乙方支付有关费用和报酬。第六条 协议的有效期乙方为甲方提供本协议规定的财务顾问服务的有效期，自本协议生效之日起两年内有效，两年后若甲方未完成挂牌工作将视条件按照本协议必备条款续签本协议。第七条 财务顾问费用及支付1、双方同意，甲方因乙方提供本次财务顾问服务而向乙方支付财务顾问费用共计人民币玖拾万元整（￥900,000）汇入乙方指定的下列银行帐户：收款人：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司帐 号：11001085200059261117开户行：中国建设银行北京丰盛支行2、在中国全国中小企业股份转让系统有限责任公司正常收受材料时，具体支付方式如下：（1）甲方于签订本协议后七日内向乙方支付预付款人民币拾万万元整（￥100,000）。（2）甲方完成股份制改造后七日内向乙方支付财务顾问费人民币贰拾万元整（￥100,000）。（3）甲方于乙方完成现场尽职调查并报送公司内核通过后后七日内向乙方支付人民币拾万元整（￥100,000）。（4）甲方于挂牌申请材料报送全国中小企业股份转让系统有限责任公司，并收到其出具的受理通知书后七日内向乙方支付财务顾问服务费人民币拾万元整（￥100,000）。（5）甲方收到中国证监会出具的核准文件后七日内向乙方支付财务顾问费人民币叁拾万元整（￥300,000）。（6）在甲方正式挂牌后七日内向乙方支付人民币贰拾万元整（￥200,000）。3、甲方在准备行业分析报告的过程中，除涉及企业自身生产经营等相关数据之外，如需向社会其他机构购买任何数据，费用由甲乙双方协商解决。4、自本协议生效之日起，乙方为甲方开展工作、制作有关材料所发生的交通费、食宿费等费用由甲方安排并以报销方式承担费用，乙方需提供相应凭证。住宿限不高于三星级标准的酒店，餐饮标准为工作餐，交通限飞机经济舱、硬卧及动车。第八条 保密1、除根据有关法律、法规、司法机关要求，双方不得以任何形式向与本次工作无关的任何第三方披露与本次实施股份制改造及全国股份转让系统挂牌有关的任何信息。2、乙方应承担保密的义务，非经甲方书面同意，在任何条件下不得向任何第三方透露该项业务中的一切内容及有关业务资料，但进行必要工作而向其雇员作必要的披露除外。乙方不得恶意利用合作中取得的甲方的任何内幕信息，且乙方不得有损甲方商誉或其他利益的任何行为。3、上述保密义务在本协议有效期内以及本协议终止后两年内有效。任何一方违反保密义务给对方造成损失的，须负责给予对方赔偿因此造成的直接经济损失。第九条 协议变更、终止（一）双方协商一致，可以书面形式变更财务顾问协议的内容。（二）甲乙双方在签订本协议后，发生以下情形之一的，本协议终止，乙方无须退还按本协议已收取的财务顾问费用，且双方互不追究对方的违约责任：1、在尽职调查期间，发现甲方存在导致其不符合挂牌要求的情形且该情形无法克服，乙方项目人员向甲方出具书面情况说明；2、在尽职调查完成之后，由于甲方的原因，甲方项目不能通过乙方内核小组的审核，导致乙方不能向协会推荐；3、甲方的挂牌申请未获中国证监会批准。第十条 违约责任1、本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失。2、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而免除。3、若甲方向乙方提供的材料有隐瞒、遗漏、虚假或误导，由此产生的相关损失、索赔、费用和开支，均全部由甲方承担。第十一条 争议的解决1、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商方式解决，若自争议、纠纷、分歧或索赔发生之日起六十日内协商不成或未能协商时，则任何一方均有权将争议提交北京市仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。2、除双方有争议的部分外，双方应继续履行双方所认可的本协议其它部分。3、如果甲方同任何第三方因本次实施股份制改造及全国股份转让系统挂牌事宜产生任何纠纷或造成任何损失，乙方不承担任何责任。第十二条 生效本协议由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后正式生效。第十三条 通知1、本协议终止前的任何时候，如果出现可能使各方在本条所做出的声明、保证或承诺变得不真实或不准确的情况时，有关各方应立即通知其他各方，并应按照其他各方的合理要求采取措施予以补救或公布该事实。2、本协议项下的所有通知应以书面形式或用传真发出，传真发出的三天内以特快专递送达原件，并按以下地址送达；任何通知一经送达即行生效。(1) 甲 方：XXX制造有限公司 办公地址：联 系 人：电 话：传 真：(2) 乙 方：宏源证券股份有限公司办公地址：北京市西城区太平桥大街19号联 系 人：尹百宽电 话：010-88013856传 真：010-88085256第十四条 其他1、本协议未尽事宜及双方对本协议的任何补充或修改必须经双方作成书面补充协议，并由双方签署后生效。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。2、本协议对各方当事人及其继受人均有约束力。3、如果甲方有向特定对象发行股票或公开发行股票等事项，在同等条件下，甲方优先聘请乙方为其推荐挂牌主办券商、股票发行的保荐机构、主承销商或其他专项财务顾问。有关协议由双方另行签定。4、本协议正本一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。（本页以下无正文）（本页无正文，为XX制造有限公司与宏源证券股份有限公司关于XX制造有限公司股份制改造暨全国股份转让系统挂牌之财务顾问协议的签字盖章页）甲方：XXX管件有限公司（盖章）法定代表人：（授权代表人）： 年 月 日乙方：宏源证券股份有限公司 （盖章）法定代表人：（授权代表人）： 年 月 日10