中拓天祥合伙协议(6月2号修改稿).doc

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成都市中拓天祥创业投资合伙企业（有限合伙）
有限合伙协议
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条　本企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。本协议自生效之日起，即对全体合伙人具有约束力。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。
第四条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第二章　合伙企业的名称和主要经营场所
第五条　合伙企业名称：成都市中拓天祥创业投资合伙企业（有限合伙）。
第六条　企业经营场所：成都市大业路39号大业大厦11楼F座
第三章　合伙目的、合伙经营投资范围和合伙期限
第七条　合伙目的：投资于拟国内上市公司股权，追求合伙人及各方利益最大化。
第八条　合伙经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资资讯业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
第九条 合伙投资事项：主要投资有成长潜力的高新技术企业、创新型企业、其他地区的高成长创新型企业。
第十条 合伙投资企业规模限制：单个投资项目投资前估值不低于3000万元人民币；行业限制：对单个行业投资不超过合伙企业出资总额的25％；项目投资限制：单个项目投资不超过被投资企业的25％，对单个项目投资不超过本企业出资总额的20％。
第十一条 本企业在投资项目变现后，不做二次投资。
第十二条 合伙期限为五年。
第四章　合伙人的姓名或者名称、住所
第十三条 本企业由 名合伙人共同出资设立，其中普通合伙人2名，有限合伙人 名，分别是：
（一）普通合伙人：（按实际情况添加项数）
住址（所）：
证件名称：
证件号码：
（二）有限合伙人：（按实际情况添加项数）
住址（所）：
证件名称：
证件号码：
以上合伙人如为自然人的，都应具有完全民事行为能力。
第五章 合伙人的权利和义务
第十四条 普通合伙人享有下列权利：
（一）主持企业的经营管理工作；
（二）制定企业的基本管理制度和具体规章制度；
（三）依约召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（四）聘任或解聘企业的投资顾问和业务人员；
（五）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在企业中的出资；
（六）按照本协议的约定，享有合伙利润的分配；
（七）企业清算时，按本协议的约定参与企业财产分配；
（八）法律、行政法规及本协议约定的其他权利。
第十五条 普通合伙人承担下列义务：
（一）按照本协议的约定维护本企业财产的统一性；
（二）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状况；
（三）不得以其在企业中的财产份额出质；
（四）除本协议四十四条约定的情形外不得自营与企业相竞争的业务；
（五）未经全体合伙人过半数同意，不得与企业进行交易；
（六）对企业的债务承担无限连带责任；
（七）对企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（八）法律、行政法规及本协议约定的其他义务。
第十六条 有限合伙人享有下列权利：
（一）对执行事务合伙人执行合伙事务的情况予以监督；
（二）对企业的经营管理提出合理化建议；
（三）有权了解企业的经营状况和财务状况，查阅企业会计帐簿等财务资料；
（四）依约请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；
（五）依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在企业中的财产份额；
（六）经执行事务合伙人同意，将其在企业中的财产份额出质；
（七）在告知执行事务合伙人和遵守本协议的前提下，可以自营或与他人合作经营与企业相竞争的义务；
（八）与企业进行交易；
（九）在企业中的利益受到损害时，可以向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（十）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（十一）按照本协议的规定，享有合伙利润的分配；
（十二）企业清算时，按其出资额参与企业财产的分配；
（十三）法律、行政法规及本协议约定的其他权利。
第十七条 有限合伙人承担下列义务：
（一）按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
（二）不得从事可能损害企业利益的投资活动；
（三）对企业的债务以出资额为限承担有限责任；
（四）对企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（五）法律、行政法规及本协议约定的其他义务。
第六章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十八条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、普通合伙人 ，以（专业技术、劳务等）作价出资。（根据实际情况添加项数）
2．有限合伙人 ，以现金方式出资 万元，分两期缴纳。首期于营业执照签发之日起15日内缴纳其认缴出资额的50％；第二期出资自收到执行事务合伙人通知之日起15日内缴足。（根据实际情况添加项数）
第十九条 本企业出资共计人民币3亿元。合伙期间，各合伙人的出资、以企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为本企业的企业财产。在企业清算前，不得请求分割企业财产。
实收资本未到3亿元，经全体实际出资合伙人协商一致，可提前成立本企业，并进行项目运作。
第二十条 全体合伙人的出资，由指定银行托管。在投资项目确定后，经执行事务合伙人的同意并经托管银行审查后，方可提取资金。
第七章　利润分配、亏损分担方式
第二十一条 普通合伙人与有限合伙人的收益分配比例为本企业利润2：8。
本企业获得的利润的80％，按各有限合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人。
在投资项目正常退出或企业账面利润超过1000万元人民币时的10日内分配企业获得的利润。
第二十二条　本企业的亏损，按如下方式分担：
（一）企业存续期间，对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担。
（二）企业存续期间产生的债务，应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。
第八章　合伙事务的执行
第一节 合伙的组织机构
第二十三条 企业设合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职权。
第二十四条 合伙人大会行使下列职权：
（一）变更企业名称；
（二）变更企业的经营范围；
（三）变更企业的存续期间；
（四）变更企业的投资限制；
（五）处分企业的不动产；
（六）转让或者处分企业的知识产权和其他财产权利；
（七）选举和更换执行事务合伙人；
（八）选择资金托管银行；
（九）审议超过一千万的债务；
（十）通过清算报告；
其中第三项、第四项、第七项、第十项的表决须经代表三分之二以上表决权的合伙人通过；其他各项表决须经全体合伙人一致同意。
第二十五条 首次合伙人大会会议由普通合伙人召集和主持，依照本协议的约定行使职权。
第二十六条 合伙人大会分为定期会议和临时会议。
定期会议于每年的第一季度召开一次。执行事务合伙人或者代表三分之一以上表决权的合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第二十七条 定期合伙人大会会议讨论下列事宜：
（一）执行事务合伙人的年度工作报告；
（二）投资顾问的年度工作报告；
（三）投资规划报告；
（四）财务报告和投资项目经营情况报告；
（五）执行事务合伙人或投资委员会认为需要提请合伙人大会讨论的其他事宜。
第二十八条 合伙人大会会议由执行事务合伙人召集和主持；执行事务合伙人不能履行职务时，由执行事务合伙人指定的其他普通合伙人召集并主持。
第二十九条 合伙人大会定期会议，应当于会议召开七日前通知全体合伙人。临时会议，应当于会议召开三日前通知全体合伙人。
第三十条 合伙人可以委托代理人出席合伙人大会会议，代理人应当向企业提交合伙人授权委托书，并在授权范围内行使表决权。合伙人也必须同时以传真等书面方式参与合伙人大会会议的表决。
第三十一条 合伙人大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席合伙人的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第三十二条 合伙人大会会议由合伙人按照出资比例行使表决权。
第三十三条 企业设投资委员会。
投资委员会的成员为三至七名，由执行事务合伙人、本企业的投资顾问及法律顾问组成。具有相应资质的有限合伙人可以受执行事务合伙人的邀请参加投资委员会会议，对投资委员会作出的项目决策提出合理化建建议。
第三十四条 投资委员会行使下列职权：
（一）对企业的战略发展规划进行可行性研究并作出决策；
（二）对企业的重大项目投资进行可行性研究并作出决策；
（三）对企业的负债、资本运作进行可行性研究并作出决策；
（四）决定投资金额超过五百万元人民币单笔股权投资；
（五）决定退出金额超过五百万元人民币的项目退出；
（六）对其他影响企业发展的重大事项进行可行性研究并作出决策。
投资委员会作出的项目决策须经投资委员会三分之二以上成员通过，但执行事务合伙人对决策事项享有一票否决权。
第三十五条 企业设有限合伙人委员会。
该委员会主要对公司战略、投资组合、业务冲突、变现清算等本企业的重大事宜进行研讨，提供咨询意见和各项建议。
该委员会人选和人数由执行事务合伙人根据有限合伙人的专业资质和投资背景及研讨事项的性质予以确定，但该委员会及其成员无权以任何方式来约束、代理或代表本企业。
第三十六条 企业设投资顾问。
投资顾问为成都市中拓投资管理有限公司。
第二节 执行事务合伙人的规定
第三十七条　企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表本企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。
第三十八条 执行事务合伙人经合伙人大会选举产生。
第三十九条 执行事务合伙人应具备如下条件：
（一）为依法成立的法人、其他组织或具有完全民事能力的自然人。
（二）法人、其他组织作为执行事务合伙人的，应当有至少三名具备两年以上创业投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任。
（三）自然人作为执行事务合伙人的，应当具有五年以上创业投资或相关业务经验及良好的管理能力。
第四十条 执行事务合伙人行使下列职权：
（一）对合伙事务进行日常管理；
（二）代表本企业进行股权投资；
（三）组建投资委员会；
（四）组建有限合伙人委员会；
（五）通过认购新增股份、受让原有股份、可转股份债权、股权加债权、股权加财务顾问费及投资委员会认可的其他方式，代表本企业开展股权投资及有价证券投资业务；
（六）对尚未进行PRE-IPO企业股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金可用于投资国债回购、货币市场基金、新股申购、新股配售、定向增发、稳健型银行理财产品等低风险稳健型投资产品。
（七）选择合适的有限合伙人在其授权范围内办理本企业的相关事宜；
（八）聘请投资顾问；
（九）决定会计师事务所、律师事务所的聘任和解聘；
（十）每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况；
（十一）召集和主持合伙人大会会议；
（十二）代表本企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；
（十三）选择主要经营场所的地点；
（十四）决定聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
（十五）合伙人大会和投资委员会职权以外的其他合伙事务。
第四十一条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第四十二条　合伙人经执行事务合伙人的同意，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第四十三条　有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　（二）对企业的经营管理提出建议；
　　（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（八）依法为本企业提供担保。
第三节 竞业限制的规定
第四十四条 除以下情形外，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务：
（一）在企业对外投资超过出资额的80％以上或超过本协议第十条设置的行业限制、投资项目限制时，普通合伙人可以投资于本企业目标投资范围内的投资项目；
（二）本企业成立以前，普通合伙人已经投资的项目，或已经签约投资的项目；

（三）普通合伙人若发起成立平行的其他公司、或有限合伙企业、或发行信托产品等，就成都地区内的投资应优先满足本企业的投资。其他地区的投资应根据已出资的多少按比例平行分配相关投资份额，并遵循本协议约定的投资限制条款，若本企业的投资已超过本协议约定的限制，则平行设置的公司、企业或信托产品的投资不受上述限制。
（四）普通合伙人作为关联人，不能控制或实际控制的公司或企业的投资行为不构成本协议下的同业竞争，普通合伙人不得提供不利于本企业的有关信息；
（五）执行事务合伙人在提出终止本企业投资的半年后，普通合伙人不受本协议的投资限制的约束。
第四十五条 本企业存续期间，对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本企业进行恶意竞争。
有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本企业联合投资。
第四节 合伙企业费用支付
第四十六条　有限合伙人向本企业支付每年2％的管理费。
该管理费在本企业存续期间每年初十个工作日内支付。基数为上一年度末的实缴出资额，或者为上市价格计算的市值加上扣除已上市项目投资额的实缴出资额。有未变现上市项目的，按照后者计算。
首期管理费从实缴月份起计算，自实缴出资额到账后十个工作日支付，基数为实缴出资额。
第四十七条 普通合伙人的管理费从本企业的收益中扣除，不另外向有限合伙人收取。
第四十八条 普通合伙人在每个投资项目正常退出或账面红利累计达1000万元人民币时，有权获得企业净收入的20％的业绩分配。
第四十九条 本企业应将支付给普通合伙人的业绩分配款，直接划至普通合伙人的账户，在企业清算完成前，由托管银行监管。
第五十条 企业清算后，若普通合伙人的业绩分配款额与企业净收入的20％有出入的，按企业净收入的20％进行多退少补，普通合伙人业绩分配留存账户在企业清算后结算、支付。
第五十一条 本企业应支付资金托管银行每年 ‰的托管费。
该托管费在本企业存续期间每年初十个工作日内支付。基数为上一年度末的实缴出资额。
首期托管费从实缴月份起计算，自实缴出资额到账后十个工作日支付，基数为实缴出资额。
第五十二条 企业净收入为所有项目退出后的资金扣减出资本金、历年托管费、管理费、企业运营费用。
企业运营费用包括办理企业注册登记、资格审查、免税手续产生的费用；税收与其他政府收费；召开合伙人大会会议等组织费用；聘请独立第三方为合伙企业获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建议（包括审计）的律师费、顾问费、税务师费、会计师费等；为本企业追收欠款而发生的预算外费用；为修订和废止本企业而发生的费用；清算费用；企业工作人员的工资；企业日常办公费用等。
第五节 信息传达
第五十三条 本企业以信息披露、通知书和文件的方式传达相关信息。
第五十四条 信息披露分为定期披露和临时披露。
定期披露包括合伙人大会通报的年度报告，半年经营和财务状况报告。临时披露包括重大投资事宜和执行合伙人认为需要披露的重大事项。
第五十五条 通知书包括付款通知书、会议通知书、会议议程、其他通知书。
文件包括本企业经营情况报告等文件。
第五十六条 信息披露、通知书和文件的送达可采取下列方式：信件、邮件、电话、传真、短信。
信件以挂号或特快专递附收信回执的方式进行；本企业开设专门信箱，以发送设置自动邮件回执的邮箱作为通知和文件送达的途径，辅以短信提醒，企业以收到自动邮件回执视为通知书和文件已送达给合伙人；采取传真方式，企业以传真发送视为通知书和文件已送达给合伙人；电话以电话记录方式视为送达；短信以发送成功视为送达。
第九章　入伙与退伙
第五十七条 普通合伙人的入伙条件：
（一）具有风险投资人的条件；
（二）对有限合伙企业的投资风险有充分认识，愿意承担本企业存续期间的权利和义务；
（三）具有相应的投资经验和良好的管理能力；
（四）不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形。
第五十八条 有限合伙人的入伙条件：
（一）有限合伙人加入本企业必须经执行事务合伙人同意；
（二）最低出资额不低于人民币三百万元；
（三）出资额为有限合伙人的自有资金，承诺该资金确属于中长期闲置资金；
（四）对有限合伙企业的投资风险有充分认识，愿意承担本企业存续期间的权利和义务。
第五十九条　新合伙人入伙，应经执行事务合伙人同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，执行事务合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。
新普通合伙人对入伙前本企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前本企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
第六十条 本企业的合伙人之间可以相互转让其全部或者部分财产份额，但应通知其他合伙人。
普通合伙人向合伙人以外的人转让其在本企业中的财产份额，须经其他合伙人的一致同意。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，且普通合伙人优先于有限合伙人。
有限合伙人可以向执行事务合伙人同意的第三人转让其在本企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，且普通合伙人有优先受让权。
两个或两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第六十一条 合伙人以外的第三人经同意受让本企业财产份额的，经修改合伙协议即成为本企业的合伙人，并遵守本协议的约定。
第六十二条 普通合伙人有下列情形之一的，有限合伙人有下列情形第一项、第三项至第五项所列情形之一的当然退伙：
　　(一)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
　　(二)个人丧失偿债能力；
　　(三)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
　　(四)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
　　(五)合伙人在企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第六十三条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
　　(一)未履行出资义务；
　　(二)因故意或者重大过失给本企业造成损失；
　　(三)执行合伙事务时有不正当行为。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第六十四条　普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在本企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得本企业的合伙人资格。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本企业中的资格。
有下列情形之一的，本企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：
　　（一）继承人不愿意成为合伙人；
（二）继承人不具有本协议约定的合伙人必须具有的相关资格。
普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人。全体合伙人未能一致同意的，本企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
第六十五条　普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，承担无限连带责任；退伙时，本企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第二十一条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本企业债务，以其退伙时从本企业中取回的财产承担责任。
第六十六条　经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本企业发生的债务承担无限连带责任。

第十章 争议解决办法
第六十七条 合伙人履行本协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向人民法院起诉。
第十一章 合伙企业的解散与清算
第六十八条　本企业有下列情形之一的，应当解散：
　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
　　（二）本协议约定的解散事由出现；
　　（三）全体合伙人决定解散；
　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
　　（五）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第六十九条　本企业解散，由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自本企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人、一个或者数个有限合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自本企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
第七十条 清算人在清算期间执行下列事务：
　　(一)清理企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；
　　(二)处理与清算有关的企业未了结事务；
　　(三)清缴所欠税款；
　　(四)清理债权、债务；
　　(五)处理企业清偿债务后的剩余财产；
　　(六)代表企业参加诉讼或者仲裁活动。
　　第七十一条　清算人自被确定之日起十日内将本企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。
　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。
　　清算期间，本企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
　　第七十二条　本企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照协议第三十三条第一款的规定进行分配。
　　第七十三条　清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
　　第七十四条　本企业注销后，原普通合伙人对本企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。
　　第七十五条　本企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。
本企业依法被宣告破产的，普通合伙人对企业债务仍应承担无限连带责任。
第十二章 合伙企业的延续
第七十六条 本企业经营期限届满，代表三分之二表决权的合伙人同意，可延续本企业的经营。
第七十七条 对延续经营决议持有异议的合伙人有权将其财产份额转让给经执行事务合伙人同意的第三人或其他合伙人，也可以要求本企业回购其财产份额。
第七十八条 持有异议的合伙人转让财产份额的价格有转让方与受让方协商确定或按照转让时最近一期的经审计的资产净值确定。
本企业对该财产份额的回购价格按回购时最近一期的经审计的资产净值确定。
第七十九条 持有异议的合伙人将财产份额转让给第三人的，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。两个或两个以上的合伙人均主张购买权的，按出资比例处理。
第八十条 本企业对该财产份额的回购可以通过合伙人之间认购该出资或直接减持该出资额，减少本企业的资本总额来实现。
第十三章 违约责任
第八十一条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第八十二条 合伙人不按本协议约定履行出资义务，给企业和其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第八十三条 合伙人不按期缴纳第二期出资的，分别按以下情形处理：
（一）给予10天宽限期，宽限期内缴纳第二期出资的，扣除首期出资的10％作为违约金该违约金按出资比例分给其他按时缴纳出资的合伙人，该违约合伙人的出资比例相应减少或另行补足出资；
（二）给予10天宽限期，宽限期内缴纳部分第二期出资的，扣除首期出资的15％作为违约金，该违约金按出资比例分给其他按时缴纳出资的合伙人，该违约合伙人的出资比例相应减少；
（三）给予10天宽限期，宽限期内未缴纳第二期出资的，扣除首期出资的20％作为违约金，该违约金按出资比例分给其他按时缴纳出资的合伙人，退还该违约合伙人首期出资额的80％，按退伙处理；
第八十四条 合伙人对本协议约定必须经全体合伙人一致同意始得执行的事务擅自处理，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第八十五条 合伙人执行合伙事务，或者本企业从业人员利用职务上的便利，将应当归企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占企业财产的，应当将该利益和财产退还本企业；给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。本企业登记事项发生变更，执行合伙事务的合伙人未按期申请办理变更登记的，应当赔偿由此给企业、其他合伙人或者善意第三人造成的损失。
第八十六条 不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第八十七条 普通合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果其他合伙人不愿接纳受让人成为新的合伙人，该普通合伙人按照退伙处理，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第八十八条 合伙人违反合伙协议的约定，从事与本企业相竞争的业务或者与本企业进行交易的，该收益归本企业所有；给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第八十九条 有限合伙人未经授权以本企业的名义与他人进行交易，给企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
第九十条 合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反《合伙企业法》而导致本企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。
第九十一条 清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。
第十四章 其他事项
第九十二条 普通合伙人在完成本企业资金投资规模80％和满足本协议第十八条规定的前提下，可以发起与本企业同一投资标的的企业，并可以“成都市中拓天祥投资管理有限合伙企业”（二期）或其他名称作为投资企业的名称。本企业完成清算分配，本企业的任何商誉及其名称的任何使用权，属于普通合伙人。
第九十三条 本企业的投资所得，按照国家有关税法的规定，有普通合伙人和优先合伙人分别缴纳所得税。
第九十四条　经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。
本协议的解释权归本企业的执行事务合伙人。
第九十五条 本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业的登记机关一份。
第九十六条 本协议未尽事宜，按国家有关规定执行。
全体合伙人签名，盖章：

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