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股权激励协议的七个关键要点

股权激励在企业界已经成为非常普遍的一个话题。但是如何设计股权激励方案，我
估计对很多人来说还是比较陌生的，就这个话题，浅谈笔者在股权激励设计的一些
心得。

企业的发展周期一般都会经历初创期、成长期、成熟期和衰退期，在每个阶段都要
解决员工的短期激励和长期激励的问题，不同阶段有不同的策略，比如初创期，很
难有现金奖励给员工，长期激励特别是股份就成为首选了。激励对象最好是全体员
工，使每一个员工都紧紧和公司捆绑在一起，特别是关键人才，更是要强调“我的
就是你的，你的就是我的”，给予一定实股，这样才能留住人才。但是在衰退期，
股份就不起太大的作用了，企业随时可能倒闭，员工对企业的信心不足，给予股份
还不如现金来得实惠。所以要发挥股权的激励作用，一定要根据企业的发展状况来
制定符合现状的方案。
一个成功的股权激励方案首先考虑企业的发展周期，选择适合企业的方法，然后才
开始设计方案，而方案的设计主要在七个关键因素上。

1、激励对象。
激励对象也就是股权的受益者，一般有三种方式。一种是全员参与，这主要在初创
期，第二种是大多数员工持有股份，这主要适用于高速成长期，留住更多的人才支
持企业的发展。第三种是关键员工持有股份，受益者主要是管理人员和关键技能人
员。对于激励对象的选择也要有一定的原则，对于不符合条件的员工不能享受股权
激励。我们设计某公司的方案时，就明确规定了几条原则。
2、激励方式。
常用的中长期激励【是否应跟股权激励统一口径？】方式有三类：股权类、期权类
和利益分享类。每一种方法都有它的优点和缺点，也有具体适用的前提条件（如表
2）。对于上市公司来说，期权类和股权类比较适合，对于非上市公司股权类和利益
分享类比较适合。但是无论采取哪一种方法，都要考虑到激励机制和约束机制有机
结合起来，真正发挥员工的积极性。如果只考虑激励机制，不考虑约束机制，股权
方案就有可能失去效用。比如期权类，如果被授予者在行权时，不行权也就不会给
被授予者造成损失。
3、员工持股总额及分配。
这一块主要解决的是股权激励的总量、每位收益人的股权激励数量、用于后期激励
的预留股票数量。如何确定，每个公司有特殊性，可以根据实际情况来确定，特别
是对于上市公司，要报证监会和股东大会通过。对于每位收益人的股权数量基本上
是按照职位来确定，如果公司在职位评估上相对公平，年收入水平基本上考虑职位
在公司的价值和体现了个人的能力的话，就可以根据年收入来确定股权比例。 
对于新就职的员工，特别是高管，一般进入公司就需要享受中长期激励方案，可以
采取分步实施的方针，在试用期过后的一年里先享受50％的比例，一年之后再100％
享受。
4、股票来源。
股票的分配上，主要是上市公司的股票来源比较麻烦，要证监所审核，股东大会审
批。库存股票是指一个公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东
持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票放入库存股票帐户，根据股票期权或其它长期激励机制的需要，留存股票将在未来某时再次出售。如美国雅虎公司，到1998年2月27日为止，它赠与的股票期权总量为1114万股公司为此新发行了835万股股票，其中409万股已用于员工行权，其余426万股作为将来员工行权的准备。1998年，董事会预计公司将持续高速发展，员工数将激增，股票期权计划规模将不断扩大，因而现有的为股票期权准备的股票数量显得不足。为此，董事会决定在市场上回购200万股股票来增加储备。
5、购股方式。
购股方式也就是购买股票的资金来源，一般有员工现金出资、公司历年累计公益金、福利基金、公司或大股东提供融资、员工用股权向银行抵押贷款。这几种方式都好操作，有些方式会产生财务支出，要重复交税。股票投资不仅仅要交投资经营税，期权所得还要交付投资所得税，而且在股票的回购是不能算作成本费用来抵消税赋的。 
如果不考虑财务方面，有些公司更多会采用员工出资购买的方式，每个月从工资按
比例扣钱，这样不仅仅给公司创造了融资，节约了成本，还从一定程度上提高了员
工的辞职成本，有利于对员工的控制。例如思捷达咨询服务的某家咨询客户是这样
做的。
6、退出机制。
退出机制对员工退出激励方案的一些约定，在以下三种情况下，往往会要求已享受
股权的员工办理退出手续，第一种是正常离职，就是劳动合同期满，不再续约的员
工，或者是退休、经营性裁员，或者是伤残、死亡。这种情况下，企业往往会按照
合同继续让这些员工享受股权或者期权。第二种是非正常离职，劳动合同未满，员
工主动离职的。如果员工的主动离职没有给公司造成损失，不违反保密协议，也没
有跟股权激励方案的一些有冲突。一般来说，大部分公司还是能允许已经被授予的
股权收益。第三种是开除，像这种情况，都是按照相关规定取消享受股权收益的权
力。
7、管理机构及操作.