基金设立和运营方案.doc

基金设置和运行方案
1、基金管理架构简介
基金运作管理由基金管理人，即执行事务合作人负责。其组织架构如下：
投资部
风控部
资金运作

法务
董事会
总经理
行业
研究
监事会
财务部
行政
部
投资业务
管理总部
投资监控
股东大会

2、基金管理模式与治理构造
基金将完全采用国际规范基金管理模式进行管理。其管理模式与治理构造如下：
=

基 金

基金

合作人大会

事项汇报

事项汇报

合作人委员会
资金托管

委托管理

托管银行

执行事务合作人

资产运用
资产保全

指示资产运用

监督资产运用

上述治理构造图中：
基金合作人大会是基金最高权力机构，由基金投资人共同构成，基金投资人通过合作人大会行使出资者权利，重要职责是选任基金管理人（即执行事务合作人）和托管银行，决定收益分派方案。
基金合作人委员会由认缴基金出资总额10%以上合作人分别推选代表，由合作人大会选举产生，重要职责是决定基金投资方向，评价基金管理人和托管银行，收益分派方案确定，并向合作人大会汇报工作等。
基金资产将交由执行事务合作人进行管理，执行事务合作人按照《有限合作协议》对基金进行平常运行管理和专业运作，重要负责项目尽职调查和提出投资提议，设计投资方案，实行投资方案，进行项目管理及增值服务，实现项目退出等。
基金将选择合适商业银行进行资产托管，由基金与托管银行签订《委托保管协议》，受托银行按照《有限合作协议》、基金《委托保管协议》等规则保管基金资产，保障基金资产安全。
3、投资领域与目
a、投资领域： 基金重要投资于如下领域：
大健康、大环境保护、大生物医药等领域新三板成长型企业，重要对处在创立期和成长期多种目企业进行股权投资，形成一种资源优化配置、有效分散投资风险股权投资组合。
b、投资地区：以安徽为主，在安徽投资不低于基金总规模60%。其他辐射全国。
c、投资目：
新三板企业发展潜力大，或高成长性处在起步期、成长期未上市高新技术企业。
4、投资方式：股权，或股权+可转债
5、投资限制：
（1）每一项目投资总额不超过基金规模25%；
（2）不投资于或用于证券、期货以及房地产领域，亦不以资金或者基金企业所持有被投资企业股权或其他权利进行担保等活动。
6、决策方式：
基金投资决策和投资退出等重大决策由基金管理企业组建投资决策委员会来执行。投资决策委员会设5名委员，由企业管理层和外聘专家构成。
7、增值服务
基金将运用管理团体经验，为被投资企业提供增值服务，真正提高被投资企业价值，实现与被投资企业共同成长：
（1）通过对行业及其有关领域跟踪研究，为被投资企业战略确定和经营企划安排提供协助；
（2）协助企业实行对外并购；
（3）协助企业完善法人治理构造和内部控制机制；
（4）协助企业设计和实行鼓励与约束机制（如管理层持股等）。
8、托管：
为保证基金资产安全，基金资产交由一家商业银行进行托管，基金资产调拨、处置、费用划付、收益分派，均由托管银行实行，托管银行根据全体合作人大会通过托管协议和经营权管理协议对基金管理人实行监督，保障基金资产安全。
9、投资退出：
投资项目退出方式包括IPO退出，借壳上市退出（即通过定向增发或直接置换上市壳企业股权而退出），股权转让、MBO、资产证券化（即将项目资产打包发行证券变现）等方式。
10、收益分派：
（1）基金管理人收益分派
每年按实收资本2%收取年度管理费；基金终了时，按基金净收益20%提取业绩奖励，若扣除各项税费之后，基金净投资回报率低于同期银行贷款利率，则基金管理人不提取业绩奖励。
基金管理人作为基金投资人，按基金投资人收益分派方式参与分派。
（2）国家和地方投入资金收益分派(假如可以争取到政府投资)
在扣除基金各项税费后，按其应分派收益50%予以分派，其他50%部分用于其他投资人和管理团体分派。
（3）一般投资人收益分派
在扣除基金各项税费及国家和地方投入资金分派后，由各投资人按其投资比例予以分派。
11、投资方式和投资限制
投资方式：股权，或股权+可转债
投资限制：
（1）不直接或间接投资于一般合作人及其关联人，但全体合作人同意除外；
（2）合作期限届满前 6个月，不得购置未上市企业股权；
（3）单个项目投资额不超过合作企业总投资规模25%；
（4）不投资于或用于证券、期货以及房地产领域，亦不以资金或者基金企业所持有被投资企业股权或其他权利进行对外担保等。

基金费用与与收益分派
（一）基金费用
基金费用包括基金管理费和业绩提成、基金托管费和基金运行费用。
1、基金管理费和业绩提成：每年向基金管理人支付2.0%管理费。业绩提成为基金净收益20%。
2、银行托管费：每年向托管银行支付不超过 % 银行托管费；
3、基金运行费用。包括：
（1）合作企业管理、运用或处分过程中发生税费和交易费用（包括但不限于专题差旅费、企业年审银行专户余额询证费、银行专户管理费、银行划款手续费、证券开户费、证券交易手续费、证券交易印花税、合作企业印花税、营业税金及附加等）；
（2） 文献或账册制作及印刷费用；
（3）信息披露费用；
（4）与合作企业股权投资退出有关费用，包括会议、差旅、调查等及有关律师、会计师、征询师、投资顾问等中介费用；
（5）合作企业登记、审查等行政性费用；
（6） 为维护合作企业权利而发生处理纠纷费用；
（7）合作企业终止时清算费用；
（8）召开由执行事务合作人召集会议有关费用，包括场地费用、通讯费用等，包括参会者食宿费、交通费；
（9）应由合作企业承担其他费用。
（二）收益分派（假如有政府平台投资）
国家和地方财政投入资金收益分派： 在扣除基金各项税款、费用后，获取其应得分派收益50%，其他部分在扣除其应支付管理费后，90%按各自所占基金份额比例支付给其他投资人，10%支付给执行事务合作人。
一般投资人收益分派： 在扣除基金各项税款、费用及国家和地方财政投入资金分派后，由各投资人按其投资比例予以分派。

纯人民币基金企业需要准备《有限合作协议》、《投资合作协议》、《基金募集阐明书》、《出资承诺书》、《基金章程》、《资产管理协议》、《资金监管协议》等基金设置一系列法律文本。