股权质押合同最终版.doc

股权质押协议出质人：_质权人：_鉴于：为保证债权人全面、及时履行其在主协议(具体参见本协议第九条)项下各项义务，保证债权人债权的实现，出质人自愿以本协议项下之质物提供质押担保。 质权人经审查，批准接受出质人提供的质押担保。为明确协议双方的权利、义务，特制订本协议。第一条 质物1.本协议项下的质物为出质人所持有的标的公司股权(标的公司及股权具体情况参见本协议第九条)。2.出质股权应涉及该股权所享有的所有现时和将来的权利和利益，出质人如没有按期履行主协议，出质股权由质权人全权解决。3.本协议项下的质物在质押期间发生配股的，出质人应以自有资金出资购买并随质物一起质押。出质人不购买而出现质物价值缺口，出质人应当及时补足。出质期间，因质物而取得的分红、派息应作为保证金存入质权人的保证金账户（账户具体参见本协议第九条）。第二条 主债权和质押担保1.被担保的主债权(1)本协议项下被担保的主债权的具体情况由本协议第九条约定。(2)本协议所称“到期”、“届满”、涉及债权人宣布提前到期的情形。2.担保范围本协议项下的担保范围除了本协议所述主债权，还及于由此产生的利息(本协议所指利息涉及罚息)、违约金、损害补偿金、手续费及其他为签订或履行本协议而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用(涉及但不限于处置费用、税费、诉讼费用、拍卖费、律师费、差旅费)，以及主协议生效后，经债权人规定追加而未追加的保证金金额。3.优先受偿权。质权人对质物有第一顺位的优先受偿权。4.主协议变更质权人在本协议项下的权利和利益，不因质权人给予出质人任何宽限、任何延期还款、质权人与出质人对主协议的任何条款进行修改、变更或替换等情形而受任何影响。如发生上述情形，视为已征得出质人的事先批准，出质人的担保责任不因此而减免。第三条 质押登记与质物保管1. 质押登记(1)出质登记自本协议签署之日起，协议双方认同出质人批准全权委托质权人办理质物的质押登记手续。出质股权在未办理出质登记手续期间，质押事项自本协议签订之日起生效。(2)解除质押登记主协议项下债权获得全额清偿的，质权人可解除质押，配合出质人办理解除质押的相关手续。2.质物的保管出质人除应按照本协议约定外，还应同时将质物权利凭证，如出资证明书、股权证移交质权人保管。第四条 质物的处分及质权的实现1.在发生以下情形时，质权人有权处分质物以实现质权：(1)出质人构成主协议项下违约的; (2)发生主协议项下债权提前实现的情形的; (3)出质人构成本协议项下违约的。2.如发生上述处分质物情形时，质权人有权变卖、拍卖质物，并以变卖拍卖所得款项以及出质期间质物产生的分红派息优先受偿，或以质物折价抵偿被担保的主债权。3.质权人处分质物后，若有剩余的，应退还出质人。第五条 陈述与保证1.出质人向质权人作出如下陈述与保证：(1)出质人系独立的法律主体，具有所有必要的权利能力，能以自身名义履行本协议的义务并独立承担民事责任。(2)出质人有权签署本协议，并已完毕签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的一切授权及批准。本协议各条款均是出质人的真实意思表达，对出质人具有法律约束力。(3)出质人保证遵纪守法。本协议的签署和履行不违反出质人所应遵守的法律(本协议所指法律涉及法律、法规、规章、地方性法规、司法解释)、章程、有权机关的相关文献、判决、裁决，也不与出质人已签署的任何协议、协议或承担的任何其他义务相抵触。(4)出质人保证其出具的所有资料、文献、信息等均是真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒。(5)出质人保证完毕为本协议的有效并能合法履行所需的备案、登记、信息披露或其他手续，并支付相关税项和费用。(6)出质人确认，在本协议签署日及本协议履行期间内未发生且不会发生拖欠涉及但不限于职工工资和医疗、伤残补贴、抚恤费用和补偿金等现象。(7)出质人保证不存在对出质人的履约能力导致或也许导致重大不利影响的情况或事件。2.出质人进一步保证如下：本协议项下质物系出质人合法持有，可依法转让;出质人保证对该质物享有完全的、合法的所有权，并保证除因法律规定或本协议设定外，该质物上未保存任何形式的担保或其它优越权，也不存在任何行使的权属争议、权利限制或其他权利瑕疵。第六条 约定事项1.出质人承诺(1)出质人承诺，在未经质权人书面批准之前，其自身及标的公司不采用下列行为：出售、赠与、出租、出借、转移、抵押、质押或以其他方式处分其重大资产的所有或大部分。经营体制或产权组织形式发生重大变化，涉及但不限于发生设立、收购或者撤消分支机构，合并、分立、变更公司形式、停业、解散、破产、承包、租凭、联营、股份制改造、股权转让、合并(或兼并)、合资(或合作)、产权转让等。修改公司章程，改变公司经营范围或主营业务。为第三方提供担保，并因此而对其财产状况或履行本协议项下义务的能力产生了重大不利影响。申请重组、破产或解散公司。签署对出质人履行本协议项下义务的能力有重大不利影响的协议/协议或承担具有这一影响的有关义务。(2)出质人承诺，当出现下述事件，出质人将于该事件发生之日立即告知质权人，并在该事件发生之日起五个银行营业日将相关告知原件(非自然人需要加盖公章，自然人需经签署)送达质权人：发生了有关事件导致出质人在本协议中所做的陈述与保证成为不真实、不准确的。出质人/标的公司或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及诉讼、仲裁或其资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采用了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施的。出质人/标的公司的法定代表人或其授权代理人、负责人、重要财务负责人、通讯地址、公司名称、办公场合等事项发生变更的。出质人变更住所地、经常居住地、变更工作单位、长期离开所居住城市、变更姓名或在收入水平方面发生不利变化的。出质人/标的公司被其他债权人申请重组、破产或被上级主管单位撤消。质物权属发生争议，或质权受到或也许受到来自标的公司自身或任何第三方的不利影响。(3)出质人承诺，在本协议的签署和履行过程中，将随时根据质权人的规定配合提供相应的财务资料。出质人承诺，在本协议的签署和履行过程中，将随时根据质权人的规定配合提供相应的收入证明。(4)出质人应负责办理质押登记手续，经质权人规定，出质人还应向质权人指定的公证机关办理一般公证手续或具有强制执行效力的公证，出质人自愿接受该强制执行。(5)出质人应积极行使股东权利以维持股权价值，未经质权人书面批准，不放弃股东权利和标的公司章程项下的任何权利或利益。(6)未经质权人批准，不得就质物签署或批准签署任何转让、转移或让与文献，或以任何方式处分质物或其任何部分。(7)除本协议外，出质人不得在质物或其任何部分上设定或存在任何质押或其他类型的优先权安排。(8)出质人应承担与质物及与实现质权有关的所有费用，涉及但不限于评估、拍卖、变卖、保管、公证、登记、审批、备案及其他费用。(9)如质物价值减少或有减少也许，涉及但不限于因标的公司财务状况恶化、出质人拒绝购买标的公司配股或标的公司发行新股，质权人有理由认为该状况已足以危害质权人权利的，出质人应根据质权人的规定提供与减少的价值相称担保或其他补救措施。(10)出质人确认，在债务人向质权人清偿主协议项下所有债务之前，出质人不得向债务人行使因履行本协议所享有的追偿权及相关权利。2.告知及送达(1)本协议一方发往另一方的告知，均应发往本协议签署页列明的地址，直到另一方书面告知更改该地址为止。只要按上述地址发送，则视为在下列日期送达;如是信函，则为按重要营业地址(法人及其分支机构、其他经济组织)或住所地(自然人)挂号寄发后的第七个银行营业日;假如是专程送达，则为收件人签收之日;假如为传真或电子邮件，则为传真或电子邮件发送之日。但向质权人发出或交付的所有告知、规定或其它通讯均须在质权人实际收届时被视为已经送达。且以传真方式或电子邮件方式向质权人发出的所有告知、规定须于事后将原件(加盖公章，出质人为自然人的，应当出质人签署)以当面送交或邮寄于质权人的方式加以拟定。(2)出质人批准，对其提起任何诉讼而发出的传票和告知，只要发送至本协议签署页列明的重要营业地址/住所地，即视为送达。上述地址的变更非经提前书面告知质权人，对质权人不生效。3.生效、变更和解除(1)本协议由出质人及质权人双方加盖公章并由双方法定代表人/负责人或授权代理人签字或盖章(如出质人为自然人的，则其仅需签字)之日起生效，至本协议项下被担保的主债权所有清偿完毕后终止。(2)本协议的效力独立于主协议的效力，不因主协议的无效或被撤消而无效或可被撤消;本协议部分条款被宣告无效或被撤消，不影响其余条款的效力。(3)本协议生效后，协议双方任何一方不得擅自变更或提前解除本协议。如本协议需要变更或解除，应经本协议双方协商一致，并达成书面协议。第七条 违约事件及解决1.违约事件有下列情况之一的，即构成出质人对质权人的违约：出质人在本协议作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本协议规定而作出的或于本协议有关的告知、授权、批准、批准、证书及其他文献在作出时不对的或具误导性，或已被证实为不对的或具误导性，或被证实为已失效或被撤消或没有法律效力。出质人违反本协议第六条任一约定事项的。出质人停业、停产、歇业、停业整顿、清算、被接管或托管、解散。营业执照被吊销或被注销或破产的，或者修改公司章程，变更业务范围或者注册资本的; 出质人财产状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财产状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。出质人/标的公司或其控股股东/实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或其重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采用了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、董事、监视、高级管理人员涉及诉讼。仲裁或其他强制措施导致对出质人的偿债能力产生不利影响的。未经质权人书面批准，出质人擅自通过赠与、互换、出售、发出指令或者其他任何方式处分质物的;或发生质物价值减少、质物灭失或重大损坏等严重影响出质人偿还债务能力的情形的。质物被国家司法机关或其他有权机构施以强制措施的;或者出质人未按质权人规定提供有关质物完备手续和真实资料的;或者隐瞒质物存在的共有、争议、被查封、被扣押、被监管或已经设立质押等情况给质权人导致的损失的。 出质人有其他违反本协议的足以妨碍本协议正常履行的行为，或者损及质权人合法利益的行为。2.违约解决如发生上款所诉任一违约事件，质权人有权宣布主债权提前到期，并有权按本协议第四条约定处分质物外，还可规定出质人支付违约金万元。违约金局限性以填补质权人所受损失的，出质人应补偿质权人由此遭受的所有损失。第八条 其他条款1.合用的法律本协议合用中华人民共和国(不涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区)法律。2.争议的解决有关本协议的一切争议可通过和谐协商解决;协商不成的，质权人住所地的人民法院享有司法管辖权。争议期间，各方应继续履行未涉及争议的条款。3.其它(1)本协议未尽事宜需要补充的，双方可约定并记载于本协议第九条中。也可以另行达成书面协议，作为本协议的附件。本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等的法律效力。(2)除非在本协议中另有特别说明，本协议中相关用语和表达与主协议具有相同的含义。第九条 协议要素条款1. 本协议所担保的主协议：主协议为债务人与债权人于_年_月_日签署的 (编号： )。本协议项下债权人为：_住所地为：_本协议项下债务人为：_住所地为：_2.本协议项下质物：本协议项下质物为(以下简称“ ”) %的股权，标的公司注册资本为_万元整。3.账户名称及帐号：_。本协议正式_份，其中出质人执_份、质权人执_份。本协议由下述出质人及质权人于_年_月_日签署。双方对协议的所有条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免去条约的法律含义有准确无误的理解。出质人(公章)：_法定代表人或授权代理人(签字)：_质权人(公章)：_法定代表人或授权代理人(签字)：_