公司章程第三次修订版.doc

甘肃小三峡水电开发有限责任公司
章 程

二○○○年十二月二十五日·兰州

目 录

第一章、总则 第2页
第二章、合资经营公司 第2页
第三章、经营的目的与范围 第3页
第四章、投资总额和注册资本 第4页
第五章、股东会 第5页
第六章、董事会 第7页
第七章、监事会 第11页
第八章、经营管理执行机构 第13页
第九章、人事及劳动管理 第15页
第十章、党组织 第16页
第十一章、工会组织 第17页
第十二章、财务会计和利润分派 第17页
第十三章、终止和清算 第18页
第十四章、规章制度 第20页
第十五章、附则 第21页
第一章 总 则

第一条、为了在法人治理结构的框架内，按照现代公司制度的规定，规范甘肃小三峡水电开发有限责任公司（以下简称：“公司”）的组织和行为，防范风险，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》以及有关法律和法规，特修订《甘肃小三峡水电开发有限责任公司章程》（以下简称：“本章程”）。

第二章 合资经营公司

第二条、公司名称和住所
公司名称：甘肃小三峡水电开发有限责任公司
公司的法定住所：甘肃省兰州市敦煌路157号。
公司的法定代表人：董事长 胡刚。
第三条、合营各方
公司股东名称和住所为：
1、国投电力公司（以下简称：“甲方”），在国家工商行政管理局登记注册，其法定住所为：北京市西城区阜外大街7号，法定代表人：总经理 刘建新。
2、甘肃省电力建设投资开发公司（以下简称：“乙方”），在甘肃省工商行政管理局登记注册，其法定住所为：甘肃省兰州市城关区中路子38号，法定代表人：总经理 李建国。
3、甘肃省电力公司（以下简称：“丙方”），在甘肃省工商行政管理局登记注册，其法定住所为：甘肃省兰州市西津东路708号，法定代表人：总经理 刘肇绍。
甲方、乙方和丙方合称为各方。
第四条、公司为有限责任公司。公司将以其资产向债权人承担责任。各方以其向公司认缴的注册资本为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司的债务承担责任。
第五条、按照国家法律，公司为公司法人。公司的一切活动受国家颁布的法律、法令和有关条例及规定的管辖。公司的合法权益受国家有关法律及规定的保护。
第六条、本章程获股东各方批准之后，向甘肃省工商行政管理局办理登记。公司实行独立核算、自负盈亏、自主经营。

第三章 经营的目的与范围

第七条、公司的经营目的是：
加强经济合作和技术交流，采用先进而合用的技术装备和科学的经营管理方法，以增长甘肃省的电力供应为重要目的，促进甘肃省经济的发展。
不断提高公司的经济效益，并保证股东获得合理的利润。
第八条、公司的经营范围是：
开发、建设并经营黄河流域的大峡、小峡和乌金峡等及其他电力项目，根据有关协议生产并销售电力，开发经营与电力相关的项目。

第四章 投资总额和注册资本

第九条、公司大峡的投资总额为人民币259946万元，以后开发建设的项目由股东会批准的《工程概算书》中的投资总额确认。

第十条、公司的注册资本总额为人民币24544万元，各方均以人民币钞票方式出资。
1、甲方将认缴公司注册资本总额的50％，计人民币12272万元。
2、乙方将认缴公司注册资本总额的30％，计人民币7363.2万元。
3、丙方将认缴公司注册资本总额的20％，计人民币4908.8万元。
第十一条、各方承诺：认缴的出资额期限以股东会规定的时间为准。若有任何一方在到期日后，仍未能足额认缴其出资，除应必须补缴外，还按照差额部分天天万分之五向公司缴纳违约金。
第十二条、任何一方认缴一笔出资额后，根据会计师事务所作出的《验资报告》，董事长签发《出资证明书》。
1、《出资证明书》将载明下述事项：公司名称、公司营业执照签发的日期（登记日期）、出资者的名称及其出资额、出资证明书的编号、出资日期以及发给出资证明书的日期。《出资证明书》应由公司盖章。
2、签发给任一方的《出资证明书》若遗失、被盗或损毁，该方应立即向董事会作书面报告备案。董事会在审查及批准报告之后将授权董事长补发《出资证明书》给该方。
第十三条、任何一方就其对公司注册资本的出资的所有或部分作出转让、出售、处置等均须按如下的规定办理：
1、股东之间可以互相转让其所有出资或部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经三分之二以上表决权的股东批准；不批准转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为批准转让。
经股东批准转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2、某一股东转让其出资，受让方必须接受本章程规定的所有权利、义务并且严格履行。
3、某一股东因自身公司分立、合并、破产或被撤消等情况导致该股东所占有的出资转移时，这部分出资继承人只能继续履行本章程规定的义务，并按本章程规定享有权利。
4、股东转让出资、公司注册资本变动时，须修订本章程有关条款并向原登记机构办理变更登记手续。

第五章 股东会

第十四条、公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。
第十五条、股东会对下列事项作出决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、批准建设项目《工程概算书》和《工程竣工决算书》；
3、审议批准公司的利润分派和填补亏损方案；
4、审议批准公司：A、使用或分派法定公积金的方案；B、使用法定公益金的方案；
5、对公司注册资本变动作出决议；
6、对发行公司债券作出决议；
7、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
8、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
9、对资产的转让、抵押或出具担保、融资安排等事项作出决议；
10、修改公司章程等。
第十六条、股东会对下列事项作出决议时，下列事项必须经代表一半以上表决权的股东通过：
1、选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项；
2、选举和更换由股东代表出任的监事，并决定有关监事的报酬事项；
3、审议批准董事会报告；
4、审议批准监事会或监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算和财务决算方案。
第十七条、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十八条、股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期股东会会议每年度召开二次。于每年度的三月份召开第一次会议，于每年度的九月份召开第二次会议。
任何一方有表决权的股东，三分之一以上董事或监事，可以建议召开临时会议。
股东会会议由董事会召集，董事长主持会议，董事长因故不能履行职务时，可由董事长授权副董事长或其他董事主持。
第十九条、召开股东会会议时，董事会秘书应当于会议召开十五日以前告知全体股东，并将会议文献于会议召开十日以前送达全体股东。
股东会应当对所议事项的决定作出会议决议，出席会议的股东代表应在会议记录和会议决议上署名确认。

第六章 董事会

第二十条、董事会为公司经营决策机构，对股东会负责，执行股东会决议。
第二十一条、公司董事会由七名董事组成。名额安排如下：
1、三名董事由甲方推荐，其中一名为董事会董事长；
2、二名董事由乙方推荐，其中一名为董事会副董事长；
3、一名董事由丙方推荐；
4、另一名董事由公司员工民主选举产生。
公司总经理可以列席董事会会议。
董事会每届任期为三年。董事任期届满，经股东方推荐可连选连任。
第二十二条、下列事项须经董事会五分之四的董事通过：
1、制订公司的经营方针和投资方案；
2、制订公司注册资本变动的方案；
3、制订发行公司债券的方案；
4、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散和清算等事项的方案；
5、制订资产的转让、抵押或出具担保、融资安排的方案；
6、制订公司：A、使用或分派法定公积金的方案；B、使用法定公益金的方案。
7、审议建设项目《工程概算书》和《工程竣工决算书》；
8、建设项目的招投标工作，董事会可授权《招投标领导小组》实行，招投标结果需董事会确认。《招投标领导小组》重要由股东方、监事会代表、设计、专家及公司代表等组成。
第二十三条、下列事项须经董事会三分之二的董事通过：
1、聘任或解聘公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、财务负责人（财务部经理）和董事会秘书，决定其报酬、奖惩事项；
2、制定公司的年度财务预算和财务决算方案；
3、制定公司的利润分派和填补亏损方案；
4、签署、修订、补充、重订或以其他方式修改任何项目文献或融资文献；
5、审定期限超过一年、涉及单项金额超过人民币二百万元任何协议；
6、制定根据公司生产经营需要，所提出的按原贷款偿还计划表提前还款或贷款展期，以及新增或减少各种贷款的方案；
7、审定非电力购买与销售协议所规定的电力销售；
8、在股东会授权下，审定对通常业务情况之外出售或解决设备或其他资产，并且交易涉及的资产额每笔在人民币三十万元以内或每年在人民币一百万元以内；
9、批准员工薪金、福利和奖金方案；
10、批准公司的劳动计划及劳动人事制度或对其所作的任何修改方案（涉及公司的员工培训方案等）；
11、审议批准内部管理机构的设立方案或调整方案；
12、决定公司投保的保险金额以及险种；
13、决定为公司聘请任何注册会计师、注册审计师、律师、财务或法律顾问、以及专家等；
14、审议批准到对外投资公司的董事和监事的委派、调整或更换；
15、公司基本管理制度的建立或修改；
16、可就公司某些重大事项或董事会文献的准备等，董事会可组织工作小组或专门委员会进行调研和讨论，并向董事会提交建议或报告。
17、董事会考虑进行的所有其他事务须经董事会批准的。
第二十四条、在本章程第二十二条和第二十三条的规定内，董事会的任何一位董事均无权在未经董事会授权下，采用任何对公司有约束力的行动。
第二十五条、总经理将制定的基本管理制度报董事会批准，并保证这些制度为公司所有人员遵守。
第二十六条、董事长是公司的法人代表。若董事长因故不能履行其职责，则由副董事长代替董事长履行职责，直至董事长恢复履行其职责或任命新的继任人。
第二十七条、每一位股东代表、董事和监事因直接参与股东会、董事会和监事会会议，或公司业务而发生的涉及在董事会预先批准的预算中的旅费和住宿费由公司支付。
第二十八条、董事会会议应由董事本人参与，董事会会议的法定人数不少于五人。董事会会议每年至少举行二次。董事会会议由董事长负责召集并主持，董事长因故不能履行职务时，可由董事长授权副董事长或其他董事召集并主持。
第二十九条、董事会可以书面决议形式代替董事会会议，条件是该决议须送交给每位董事，并按本章程有关之规定，作出该类决定所需要通过的董事人数。该类书面决议须交公司存档。
第三十条、董事长将对每次定期董事会会议的议程作出安排。会议议程和必备文献应在该会议召开前十天送达每位董事。
第三十一条、至少有三名董事书面建议可规定召开董事会临时会议。除特殊情况外，董事长应至少在董事会任何会议前十天告知每位董事（涉及会议议程）。
第三十二条、董事会将聘任一名董事会秘书为每次会议准备完整、准确的原始会议记录和会议纪要，经全体出席的董事或代理人签字后送交公司存档。
董事会秘书应定期向全体董事通报董事会决议的执行情况。
第三十三条、董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应在会议召开时或之前递交董事长。董事如届时未出席也未委托代表出席董事会会议，则被视作对该会议的弃权。

第七章 监事会

第三十四条、公司设立监事会，监事会对董事会成员和总经理等管理人员行使监督职能，为公司经营活动的监督机构。
第三十五条、监事会由四名监事组成，名额安排如下：
1、股东各方各推荐一名监事，其中由甲方推荐的监事为监事会召集人；
2、另一名由公司员工民主选举的员工代表担任。
董事、总经理、总会计师和财务负责人（财务部经理）不得兼任监事。
监事任期每届为三年，可连选连任。
第三十六条、监事会行使下列职权：
1、检查公司财务状况；
2、检查股东会议决议执行情况；
3、监督董事、总经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程的行为；
4、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，监事有权规定董事和总经理予以纠正；
5、建议召开临时董事会；
6、公司章程规定的其他职权；
监事列席董事会会议。
第三十七条、监事会对股东会负责，并定期或不定期向股东会报告工作。
监事会会议应由监事本人参与，监事会会议每年至少举行二次。
监事因故不能出席监事会会议，可以书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应在会议召开时或之前递交召集人。监事如届时未出席也未委托代表出席监事会会议，则被视作对该会议的弃权。
第三十八条、监事会的决议必须经应三分之二以上监事批准方可作出。
第三十九条、监事会行使职权时，经股东会批准可以委托注册会计师、注册审计师等专业人员协助，聘用费用由公司承担。

第八章 经营管理执行机构

第四十条、公司设总经理一名；副总经理二至三名；总工程师、总会计师和财务负责人（财务部经理）各一名。总经理对董事会负责。副总经理、总工程师、总会计师和财务负责人（财务部经理）协助总经理进行工作。
第四十一条、总经理在本章程规定和董事会授权内主持公司的平常经营和管理工作。
第四十二条、总经理由董事长商股东各方后提名，由董事会聘任。副总经理、总工程师、总会计师和财务负责人（财务部经理）可由股东方推荐经总经理提名后，由董事会考核并聘任。
总经理、副总经理、总工程师、总会计师和财务负责人财务部经理）（以下简称：“经理人”）的任期为三年。
第四十三条、假如经理人中担任某个职位的人不能继续工作、退休或被董事会解聘，该职位按第四十二条之规定提名继任者，由董事会聘任。
第四十四条、公司的经理人未经董事会批准不得受聘于其他经济组织，或参与其他经济组织的任何与公司利益相冲突或相竞争的经济活动。如此款情况发生，董事会可在任何时候撤换经理人。
第四十五条、总经理将行使和履行本章程或董事会授予的权力和赋予的责任，涉及下列的权力和责任：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；
2、组织实行已经批准的公司年度经营计划和财务预算；
3、拟订公司内部管理机构设立或调整方案；
4、拟订员工薪金、福利和奖金方案；
5、拟订公司的劳动计划及劳动人事制度或对其所作的任何修改方案（涉及公司员工培训方案等）；
6、拟订公司的基本管理制度；
7、制定公司具体规章制度；
8、向董事会提请聘任（可由股东方推荐）副总经理、总工程师、总会计师和财务负责人（财务部经理）或解聘；
9、在董事会明确授权的范围内代表公司解决外部事务和签署协议；
10、要通过董事会授权，方可购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置公司任何固定资产或设备；
11、招聘、惩戒及解雇公司员工（经理人和董事会秘书除外），并决定他们各自的义务和责任；
12、经股东会批准的公司财务预算中的的正常开支；
13、本章程和董事会授予的其他权利，
总经理列席董事会。
第四十六条、总经理将按季度或根据董事会决定，经常地向董事会报告有关的业务情况。这些业务情况涉及：
1、生产经营计划的执行情况；
2、生产经营的财务结果；
3、生产技术状况及成果（可涉及经济调度、水文情况等月度分析）；
4、公司产品及服务的质量和数量；
5、公司目前生产经营中所需的材料和服务的供应、使用和可获得性的状况；
6、与政府机构及其他经济组织的协调关系；
7、现存实质性问题及其解决措施；
8、其他也许影响到公司的经营或赢利的任何重要事项。
第四十七条、除非本章程另有规定，董事会将按经理人和董事会秘书的劳动协议所定的条件，决定公司经理人和董事会秘书的任期、职责、报酬、福利、其他利益和事项，并有权解聘经理人和董事会秘书。

第九章 人事及劳动管理

第四十八条、公司拟订的劳动计划（涉及公司员工人数、定级和定岗）应由董事会批准。总经理在必要时可修订劳动计划，并提交董事会批准。
第四十九条、公司的劳动和人事制度将由总经理制定并须经公司董事会批准。这些政策必须符合国家公布的法律、法规和条例：
1、总经理在招聘公司员工时应以考试为基础，实行择优录取。公司可从国内任何地方招聘符合资格的员工。所有员工应有试用期，除了由董事会聘任的经理人和董事会秘书外，总经理有权解雇员工。
2、公司全体员工的工资薪金、福利或津贴的拟定和变动，由董事会决定，并需符合有关法律、法规的规定，并且要考虑到公司的赚钱状况。
3、公司经理人和董事会秘书的工资、奖金将由董事会决定和调整。总经理给予员工的所有奖金，不管何种岗位的员工都应当根据实际业绩，依照考核办法来发放。
4、公司将积极发明条件对员工实行各种形式的培训方案。同时也为培训员工而付出巨大人力成本，假如这些人员在接受培训后不久即转到其他公司，将会导致公司人力资源的巨大损失。因此，公司在本条款规定下不应使接受培训的员工在其劳动协议期内离开公司（其他因素解聘的除外）。
第五十条、公司将与员工直接签订劳动协议，或根据法律规定与代表员工的有关单位签订集体劳动协议，并将该类协议提交本地劳动部门备案。公司经理人和董事会秘书的招聘、报酬、福利、津贴由董事会决定。
第五十一条、对违反公司规章制度或劳动纪律的员工，公司有权给予有关人员警告、记过和降薪处分；情节严重者，公司有权根据有关法律、法规和公司制度予以解聘。
第五十二条、公司将根据合用法律，制定公司的劳动管理条例。这些条例将重要涉及管理人员和员工的招聘条件、岗位职责、工资、劳保、处罚和解聘等方面的内容。

第十章 党组织

第五十三条、为了加强党组织在生产经营管理过程中的监督和保证作用，公司成立党群工作部，负责党务、共青团、妇联等具体工作。
第五十四条、公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党党章办理。

第十一章 工会组织

第五十五条、按照国家的法律规定，公司成立工会。
第五十六条、公司工会组织将代表员工的利益。工会将按照有关法律维护员工的权益，协助公司合理地使用公司的福利及奖励基金，开展文艺体育活动，教育员工遵守劳动纪律及努力完毕公司的各项经济任务。
第五十七条、公司通过职工代表大会等形式，实现民主管理。

第十二章 财务会计和利润分派

第五十八条、公司按月度、季度和年度向董事会呈交，编制的资产负债表、损益表、钞票流量表、财务分析报告等，以及其他补充资料，并按年呈交经审计的财务报表（涉及资产负债表及损益表）。按有关规定的规定，公司还将按月度、季度和年度向本地财税部门等提供财务报表。
第五十九条、公司将根据国家有关法律、法规和财务会计制度的规定，结合公司实际情况制订财务会计制度，并在提交董事会批准后报送本地有关的财税部门备案。并满足下列条件：
1、进行完整、及时和准确的财务记录并核算，公正地反映出公司的生产经营过程；
2、保持一个足以提供合理保障的内部会计管理制度；
3、建立保卫制度，涉及定期盘点存货，以防止未经授权之人侵害公司的财产；
4、公司财政年度由公历每年的1月1日起至12月31日止；
5、公司的财务会计将以人民币作为记帐本位货币。
6、公司应根据国家的法律、法规及本章程之规定：每年自公司税后利润中提取利润的10%作为法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；法定公益金的提取比例为5%。
第六十条、对公司税后及支付法定公积金和法定公益金后的利润，可按照股权比例向各方进行分派。
公司利润每年分派二次。第一次为9月份进行上半年实现利润的预分；第二次为公司的财务决算后可分派的税后的利润。

第十三章 终止和清算

第六十一条、若出现下列情况，公司应在最先出现的一种情况时予以解散：
1、因出现电力购买与销售协议终止事件而致使股东会批准终止协议；
2、由于不可抗力事件的连续，经股东会批准终止。
第六十二条、若公司的资产需要清算，董事会应提出清算程序、原则，并按股权比例决定清算小组的成员，且将上述事项提交给公司的股东会批准以及对该清算进行监督。清算小组成员由董事会成员或其别人员，可以涉及注册会计师或律师组成。清算小组在一切法律事务方面有权代表公司。清算小组按照合用的国家法律和规定以及本章程拟定的原则对公司的资产进行清算，
第六十三条、清算小组将对公司作为继续经营公司的价值、对公司的资产和债务进行彻底清查，并制定清算方案。清算方案须经公司股东会的批准并在监督下予以执行。清算小组的一切行为均须获清算小组的全体成员的一致批准。未获清算小组全体成员的明示授权，清算小组的任何成员无权采用任何对公司有约束力的行动。
第六十四条、清算过程结束后，清算小组将提交最后清算报告，经公司股东会批准后，呈原登记机关并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。各方有权获取公司会计帐簿和其他文献的副本，但其原件将由甲方保管。
第六十五条、公司以其所有资产对其债务承担责任。公司的所有资产经清算后将按下列顺序来进行解决：
1、支付所有清算费用（涉及清算小组成员的费用）；
2、公司应支付的其员工工资及保险福利费用；
3、公司应缴的税金；
4、支付以公司为一方的任何项目文献和其它协议的到期款项；
5、支付到期的经营管理支出；
6、按照贷款文献支付到期的贷款；
7、按股权比例支付给股东各方。
第六十六条、在清算期间，清算小组将在任何法律讼诉中代表公司。

第十四章 规章制度

第六十七条公司的基本制度将由公司拟订后，报董事会批准。内容重要涉及：
1、公司管理大纲；
2、各级管理权限；
3、财务预算规定；
4、采购管理制度；
5、基本建设管理制度；
6、财务会计制度。
7、劳动工资制度；
8、员工福利制度；
9、员工守则；

第十五章 附 则

第六十八条、对本章程的修改或再修改须经公司股东会批准后生效。并及时向工商行政管理部门办理相关的变更手续。
第六十九条、正式文本一式七份。各方各一份，公司和工商行政管理部门各二份。
第七十条、本章程于2023年12月25日第二次修改。

国投电力公司

法定代表人或授权代表： （签字）

甘肃省电力建设投资开发公司

法定代表人或授权代表： （签字）

甘肃省电力公司

法定代表人或授权代表： （签字）

二○○○年十二月二十五日·于兰州