全国工商局示范文本有限合伙协议.doc

合作协议（有限合作）第一章合作的目的和合作经营范围第一条合作目的：为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照合作公司法规范公司行为，合作人本着公平、平等、互利的原则，成立（有限合作）。经全体合作人协商一致批准制订本合作协议。第二条 合作公司经营范围 ：（注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合作经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。合作经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。）第二章合作公司的名称和重要经营场合的地点第三条公司名称： 公司类型：有限合作公司。第四条 重要经营场合地点： 第三章 合作人的姓名或名称、住所、出资方式、数额和缴付期限第五条合作期限为年。第六条 合作人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式 1、，住所（址）： ，证件名称：，证件号码：，出资额：，出资时间：，出资方式：，合作人类型：（普通合作人或有限合作人）。 2、 ，住所（址）：，证件名称：，证件号码： ，出资额：，出资时间：，出资方式：，合作人类型：（普通合作人或有限合作人）。（注：可续写）合计：各合作人的出资于年月日以前交齐。 逾期不交或未交齐的，应相应交未交金额数计付银行利息并对其他合作人承担违约责任。合作期间各合作人的出资为共有财产，在合作公司清算前，不得请示分割合作公司的财产，合作公司法另有规定的除外。以非货币出资的委托法定评估机构评估。普通合作人以劳务出资的，按照出资时间的上一年本市同等工种的平均年收入计算（年收入合作期限）。（劳务出资的评估也可采用其他方式，但必须在协议中载明）以非货币出资的财产，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。第四章 利润分派与亏损分担方式第七条合作公司的利润分派、亏损分担按出资比例进行分派分担。第八条不得将所有利润分派给部分合作人。第九条合作人退伙的，退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。普通合作人退伙的对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，承担无限连带责任。有限合作人退伙的对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任。第十条合作债务先由合作财产偿还，合作财产局限性清偿时，普通合作人承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资为限对合作公司债务承担责任。第五章 入伙、退伙与转让第十一条新合作人入伙，应当经全体合作人一致批准，并依法订立书面入伙协议。新的普通合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任，新的有限合作人对入伙前合作公司的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有限合作人不得以劳务出资。第十二条在合作公司存续期间，有下列情形之一的，合作人可以退伙：（一）合作协议约定的退伙事由出现；（二）经全体合作人一致批准；（三）发生合作人难以继续参与合作的事由；（四）其他合作人严重违反合作协议约定的义务。合作协议未约定合作期限的，合作人在不给合作公司事务执行导致不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日告知其他合作人。第十三条在合作公司存续期间，有下列情形之一的，合作人当然退伙：（一）作为合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）普通合作人丧失偿债能力；（三）作为合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格而丧失该资格；（五）合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。普通合作人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合作人一致批准，可以依法转为有限合作人，其他合作人未能一致批准的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合作人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。第十四条 有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合作公司导致损失；（三）执行合作事务时有不合法行为；（四）发生合作协议约定的事由。对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起三十日内，向人民法院起诉。第十五条退伙的结算：（一）合作人退伙，其他合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。（二）退伙时有未了结的合作公司事务的，待该事务了结后进行结算。（三）退伙人在合作公司中财产份额的退还办法，由全体合作人根据公司实际情况决定，可以退还货币，也可以退还实物。（四）普通退伙人对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资为限对合作公司债务承担责任。（五）合作人退伙时，合作公司财产少于合作公司债务的，退伙人应当依照合作公司法第三十三条第一款的规定分担亏损。（六）普通合作人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合作人在合作公司中的财产份额由享有合法继承权的继承人继承，从继承开始之日起，取得该合作公司的合作人资格。如合作人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人经其他合作人批准可转为有限合作人，继承人不乐意成为合作人，法律规定或者合作协议约定合作人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合作公司也应当向合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额。（七）作为有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合作人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合作人在有限合作公司中的资格。第十六条财产份额的转让及出质（一）普通合作人向合作人以外的人转让其在合作公司中的财产份额的，须经其他合作人一致批准，在同等条件下，其他合作人有优先购买权；有限合作人可以向合作人以外的人转让其在有限合作公司中的财产份额，但应当提前三十日告知其他合作人。（二）合作人以外的人依法受让合作人在合作公司中的财产份额的，按入伙对待，否则以退伙对待转让人，受让合作人经修改合作协议即成为合作公司的合作人。（三）合作人之间转让在合作公司中的所有或部分财产份额时，应当书面告知其他合作人。普通合作人和有限合作之间不得互相转让，如转让后合作人达不到法定最低人数的，超过30天的合作公司应当解散。（四）有限合作人可以将其在有限合作公司中的财产份额出质，但必须经全体合作人一致批准。第六章 合作事务的执行第十七条有限合作人不执行合作事务，对外不具有代表权。有限合作公司由普通合作人执行合作事务。第十八条经全体合作人一致批准可以委托一个普通合作人（也可以委托数个普通合作人）对外代表合作公司，执行合作事务，委托期限为三年，其他合作人不再执行合作事务。执行合作事务合作人的报酬每月底薪XXXX元人民币，按工作实绩年终可从销售收入中提取10%作为奖励。第十九条不执行合作事务的合作人有权监督执行事务合作人执行合作事务的情况。合作人分别执行合作事务的，执行事务合作人可以对其他合作人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。第二十条执行事务合作人应当定期向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担。第二十一条受委托执行合作事务的合作人不按照合作协议或者全体合作人的决定执行事务的，其他合作人可以决定撤消该委托，给合作公司导致损失的应负有补偿责任。被撤消委托的执行合作事务的合作人应当自撤消之日起停止执行合作事务，经其他合作人一致批准重新委托执行合作事务的合作人。第二十二条合作人对合作公司有关事项作出决议，按照实缴的出资比例表决，并经三分之二以上表决权通过。但对合作公司法第31条所列的六种情形必须经全体合作人一致批准。第七章 普通合作人和有限合作互相转变程序第二十三条普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人，应当经全体合作人一致批准。第二十四条有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间有限合作公司发生的债务承担无限连带责任。第二十五条普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。第二十六条如有限合作公司仅剩有限合作人的，应当解散；有限合作公司仅剩普通合作人的，转为普通合作公司。第八章 争议解决办法第二十七条合作人之间如发生纠纷，应共同协商， 本着有助于合作事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸法院。第九章 合作公司的解散与清算第二十八条合作公司有下列情形之一的，应当解散：（一）合作期限届满，合作人决定不再经营；（二）合作协议约定的解散事由出现；（三）全体合作人决定解散；（四）合作人已不具有法定人数满三十天；（五）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（七）法律、行政法规规定的其他因素。第二十九条合作公司解散，应当由清算人进行清算。（一）清算人由全体合作人担任，如不能由全体合作人担任，经全体合作人过半数批准，可以自合作公司解散事由出现后十五日内指定一个合作人，担任清算人。（二）清算人自被拟定之日起十日内将合作公司解散事项告知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间，合作公司存续，只能依法开展与清算有关的经营活动。（三）清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在十五日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。第十章违约责任第三十条未经合作人批准而自行退伙给合作公司导致损失的，应进行补偿。第三十一条合作人未按期缴纳或未缴足出资的，应当补偿由此给 其他合作人导致的损失。第三十二条合作人未经其他合作人一致批准而转让其财产份额的，假如其他合作人不愿接纳受让人为新的合作人，可按退伙解决，转让人应补偿其他合作人因此而导致的损失。第三十三条合作人私自以其在合作公司中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙解决；由此给其他合作人和蔼意第三人导致损失的，承担补偿责任。第三十四条合作人严重违反本协议、或因重大过失或违反合作公司法而导致合作公司解散的，应当对其他合作人承担补偿责任。第十一章其他事项第三十五条经全体合作人一致批准，合作人可以同本合作公司进行交易，自营或同别人合作经营与本合作公司相竞争的业务。第三十六条本协议如有未尽事宜，应由全体合作人一致批准补充或修改。补充和修改的内容与本协议有冲突的，以补充或修改后的内容为准。第三十七条本协议与国家法律、法规相抵触的以法律、法规为准。本合作协议经全体合作人署名、盖章后生效。第三十八条 本协议正本一式份，合作人各执一份，送登记机关存档两份。全体合作人署名（或盖章）：（注：合作人为自然人的应署名，为法人、其他组织的应加盖公章）年 月日