投资合作饭店框架协议.docx

协议编号:2016-001投资合作框架协议书本协议之各方当事人：甲方：住所：公民身份号码：电话/手机：乙方：住所：公民身份号码：电话/手机：丙方：住所：公民身份号码：电话/手机：丁方：住所：公民身份号码：电话/手机：请在此处签名或加盖骑缝章：戊方：住所：公民身份号码：电话/手机：鉴于： 一、甲、乙、丙、丁、戊五方确认，前述由各方提供的基本信息真实、合法、有效，各方同意向他方提供公民身份证复印件作为本协议的附件。本协议有效期内，一方之前述基本信息如有任何变动，变动方须于变动发生之日起三个工作日内以书面形式通知其他各方，否则，其他各方基于对前述基本信息的信任所采取的任何行动，得由信息变动方承担由此所生之所有的法律责任。 二、甲、乙、丙、丁、戊五方愿意作为股东(或称发起人)共同投资(参股)苏缘餐饮管理有限责任公司(暂名)。 三、甲、乙、丙、丁、戊五方在此保证其己取得其配偶的同意或者授权，有权签署本协议，并愿承担因其签署本协议所生之一切法律责任。 四、五方确认本协议为其真实意思表示，五方均清楚明白本协议项下各自的权利、义务和责任，承诺各本善意与诚信原则，全面履行本协议，如任何一方违反本协议，则其他各方有权依照法律规定及/或本协议的约定追究其违约责任。 据上，并依中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其他相关法律、法规的有关规定，甲、乙、丙、丁、戊五方经平等协商，就投资(参股) 苏缘餐饮管理有限责任公司等相关合作事宜，达成一致，特订立本合作框架协议，以资恪守。请在此处签名或加盖骑缝章： 第一条 宗旨 本协议之合作宗旨在于组建苏缘餐饮管理有限责任公司，通过积极经营，科学管理，打造品牌，提高经济效益，最终实现股东利益的最大化。 第二条 合作项目 拟组建公司之名称：苏缘餐饮管理有限责任公司(以下简称公司) 注册资本：人民币叁拾万元整 注册地点(住所)： 股东及出资额、出资方式、股权(股份)比例：股东出资金额(单位：万元)出资方式占公司股权的比例甲方现金40%乙方现金30%丙方现金10%丁方现金10%戊方现金10%合计 第三条 出资时间及出资证明 前述出资于2016年4月15日前到位，划入五方共同设立的银行账户。待公司注册成立后，由公司根据各方实际出资金额出具相应金额的出资证明书。 第四条 注册登记 甲、乙、丙、丁、戊五方授权甲方于本协议签署之日起七个工作日召开股东会，制订公司章程，形成股东决议，并依法办理注册登记、税务登记等公司设立所需办理之一切法律手续。公司设立登记过程中所产生的一切费用于公司设立成功时，由公司承担，若因任何理由设立不成功，则由各股东平均分摊。请在此处签名或加盖骑缝章： 第五条 股东/股东会 一、除本协议另有约定外，股东(投资者)享有下列权利： 1、股东有权指派公司董事或者监事； 2、股东有权查阅、复制公司章程、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询； 3、在公司新增资本时，股东有权优先认缴出资； 4、股东按照实缴的出资比例分取红利； 5、股东有权按照自己所持公司比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。 6、其他依公司法或公司章程应当享有的权利。 二、股东(投资者)应承担的义务： 1、遵守本公司章程； 2、按时足额缴纳出资额或增资； 3、公司成立后，股东不得抽逃出资； 4、按出资额承担风险责任； 5、不得安排其配偶或近亲属在公司任职/工作； 6、其他依公司法或公司章程应当承担的义务。 三、股东会 公司设股东会，股东会原则上根据公司法的规定行使权利、履行义务，股东会的决议/决定，需三分之二以上股权同意方可有效。 第六条 执行董事/法定代表人/监事 由甲方为公司之法定代表人，公司由乙方担任执行董事或董事长，由丙方担任监事。其之权利、义务得由公司章程规定，执行董事或董事长对公司经营管理享有检查指导、监督考核和重要决策决定的最终决定权。 请在此处签名或加盖骑缝章： 股东会可根据经营管理需要对法定代表人、执行董事或董事长及监事的人选作出调整变更，但上述的调整变更需要三分之二股权同意方可生效。 第七条 总经理 公司之总经理兹决定暂由 方担任。总经理全权负责管理公司的日常经营活动。 若今后需要对更换总经理的，其聘任得由新的董事长决定，总经理需对该董事长负责。当董事长认为总经理履行职责有违公司法或公司章程的规定或本协议的约定时，董事长有权作出其认为合理、合法的任何决定，总经理须无条件予以服从。总经理应维护公司权益，不得指使、参与、作出任何有损公司利益行为。总经理如有营私舞弊或严重失职行为或者有其他违反公司法或公司章程的规定或本协议的约定的行为的，董事长可随时解聘总经理。对外签订重要合同须取得公司董事长的同意。 总经理之待遇：公司支付给总经理月工资，待遇原则上实行基本项加绩效考核。具体金额待公司绩效考核办法制订后经股东会讨论通过后执行。 总经理之权利、义务得由公司章程规定，但无论如何，总经理在履行职责时必须遵守国家有关法律、法规及公司章程，履行诚实信用，勤勉尽责的义务，并遵守下列规定： 1、在任职范围内行使权利，不得越权； 2、除经公司章程规定或者股东会在知情情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； 3、不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； 4、不得自营或者为他人经营与公司同类的产业或从事损害公司利益的活动； 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人或将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。 7、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者泄露属于公司的商业机密； 请在此处签名或加盖骑缝章： 8、未经股东会在知情情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； 9、不得以公司资产为个人或其他个人提供债务担保； 10、未经股东会在知情情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司机密信息（含工资信息）； 11、不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人或者股东； 12、不得利用其关联关系损害公司利益； 13、不得有其他法律、法规、公司章程、公司规章制度禁止的行为。 总经理的任职权限还受到下列限制： 1、人事招聘与任免 有权招聘/任免副总经理以下人员，但其岗位及工资待遇需取得董事长的最终确认。 2、财务管理须遵守公司制定之财务管理办法和实施细则；财务负责人协助总经理管理公司 日常财务工作，大额费用报支(人民币贰万元以上)实行执行董事或董事长/总经理和财务负责人联签制度。3、其它事项总经理在负责经营管理期间得随时接受董事长的监督，随时报告经营管理期间工作状况及/存在的问题、解决办法。第八条 财务负责人公司财务负责人得由甲方提出，由股东会讨论通过。第九条 股权转让限制/股东退出机制一、除经五方协商一致外，各方所持有的公司出资/股权只能公司股东之间内部转让。二、有证据证明，股东有下列任何一种行为者，该股东须无条件退出：(一) 未经其他股东一致同意而自行退股的；(二) 未经全体股东协商一致，擅自转让其出资/股权的；请在此处签名或加盖骑缝章：(三)出卖公司利益，谋取私利的；(四) 利用职务之便，收受贿赂/回扣/佣金等的；(五) 担任公司重要职务但不能胜任其职的且有渎职失职行为，给公司造成较大经济损失的；(六) 故意或者过失泄露公司商业秘密，给公司造成人民币伍仟元以上损失的；(七) 出卖公司商业秘密的；(八) 以其持有的公司股权对外设定担保的；(九) 其在公司的股份被行政机关或司法机关依法查封、冻结的；(十) 由其他损害公司利益行为，经占公司80%股权的股东表决通过要求无条件退出者。二、本协议所称之无条件退出是指股东自行退出或被要求退出时，该股东不得要求公司或其他股东支付任何款项或费用，退股后其在公司中所占有的股权均无条件转归其他股东按比例所有，亦即净身而退。三、当股东遭遇天灾人祸，不能担任公司安排或任命的重要职务，其应当退出，其退出机制有二：1、优先转让给公司某他股东，若所有其他股东均有意购买者，则按各股东持有的公司股权比例分配/购买，转让价格为退出股东之实际投资公司的投资额。2、对外转让，但对外转让须经全体股东一致同意。四、股东退出后，两年内不能经营与公司相同或相近似的经营，否则，公司有权要求其支付损害赔偿金，损害赔偿金的数额无法计算的，按人民币伍拾万元确定。第十条 违约责任一、有下列行为之一的属违约；1、中途提出退股或擅自将股权转让给他人；2、未按时支付应付资金；3、以各种方式妨碍合作；4、其他本协议已经约定或本协议未约定但严重违反本协议的行为；请在此处签名或加盖骑缝章：二、任何一方违约时应承担下列责任：1、继续履行协议；2、一方未按本协议的约定付款的，每逾期一日，违约方应向守约方缴付应付金额0.1%的违约金。3、由于任何一方违反其他约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除支付人民币伍万元整的违约金外，守约方有权要求提前解除本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。如各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给公司造成的损失，损失额的计算方式为：守约方己实际发生的全部损失；4、本协议所称损失，包括但不限于直接损失、可得利益损失及为挽回损失所支付的调查费、交通费、律师费、诉讼费等费用。5、违约方应当在明确责任后的七个工作日内向守约方支付上述违约金和赔偿金。第十一条 不可抗力若发生不可抗力致使一方不能履行本协议或不能实现本协议目的的免责，但应在发生不可抗力事件后二十四小时内以最快的方式通知对方，并在十五日内提供当地权威机构出具的证明交由其他各方。第十二条 保密条款除非政府部门或适用法律要求，各方应对与本协议有关的信息予以保密。但是，任何方可以把相关信息披露给：为本协议的签署、履行和执行或为本协议和/或本协议项下所含的任何交易的达成或有效管理而需要披露的任何第三人。第十三条 争议解决条款与本协议有关的一切争议，各方得协商解决，若在十五日内协商不成，则各方均有权向公司所在地人民法院起诉。第十四条 其他一、本协议未尽事宜由各方协商一致后，另行签订补充协议，作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。请在此处签名或加盖骑缝章：二、任何补充协议、公司章程的制定、修改等均不得违反本协议书的约定，若公司章程 、股东会决议/决定、董事会决议/决定与本协议发生冲突的，由以本协议的约定为准。三、本协议经各方签字后即生效。本协议一式七份，各方各执一份，公司留存二份。(以下无正文) 签署：甲方： 乙方： ： ： (请在横线之上签名) (请在横线之上签名) 丙方： 丁方： ： ：(请在横线之上签名) (请在横线之上签名) 戊方： ：(请在横线之上签名) 年 月 日请在此处签名或加盖骑缝章： 9 | 9