09承销协议(公司债)(201006).doc

【 】股份有限公司

与

中航证券有限公司

之

承销协议

【 】年【 】月

本协议于【 】年【 】月【 】日在广东省深圳市由下列各方签署：

甲 方：【 】
法定代表人： 【 】
住 所：【 】

乙 方：中航证券有限公司
法定代表人： 杜航
住 所：江西省南昌市抚河北路291号
联 系 地 址：深圳市深南中路3024号航空大厦29楼

鉴于：
1、甲方基于经营和发展需要，拟通过发行公司债券的方式募集资金；
2、乙方为一家经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准的综合类证券公司，已注册登记为保荐机构；
3、基于本协议以下条款和条件，甲方同意委托乙方作为主承销商组建承销团承销甲方本次发行的公司债券，乙方同意接受这一委托。
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会相关法律法规的规定，本着平等互利的原则，经过友好协商，签订如下协议：

第一条 承销安排
本次承销的证券为【 】股份有限公司发行的公司债券。
本次发行的数量为不超过【 】万张，每张面值100元，其最终发行数量将在发行阶段最后确定。
本次公司债券的发行利率为【 】，由发行人与保荐人通过市场询价确定。

第二条 承销方式
本次发行由乙方牵头组织承销团，以余额包销的方式承销。

第三条 承销期
本次发行承销期为自刊登募集说明书之日起90日。

第四条 发行方式
本次发行采取【 】方式。【注明：若协议签订时未能确定承销方式，则改为“本次发行采用相关法律法规允许的、或国家证券监管机关认可的方式进行。”】

第五条 承销费用及支付
1、本次发行预计募集资金【 】亿元，最终募集资金量将在发行阶段确定。
2、根据乙方为甲方提供的主承销业务服务，甲方将按照募集资金总额的【 】%向乙方支付承销费用，最终数额将按照发行阶段确定的募集资金总量予以计算得出，并由乙方在甲方募集资金款项中直接扣除。
【注明：可增加关于承销费用的奖励机制约定】。
3、乙方可指定以其本身名义开立或以其证券承销与保荐分公司名义开立的银行账户作为接收甲方相关款项的收款账户。
4、乙方应于本次发行认购款全部到达乙方账户之日起五个工作日内，将全部承销金额在扣除上款规定之承销费用和《保荐协议》规定之保荐费用后划至甲方指定账户。
5、甲方承担本次发行的公告费用、上网费用、宣传广告费用、路演费用及其它与本次发行承销直接相关的费用。
6、甲方特此确认，在乙方依本条第3款向甲方划付承销金额且乙方实际收到承销金额并且提供了有关资料之后，承销商在本协议项下的承销义务和责任即告终止。但是未按承销团协议约定的比例和时间以发行价格认足余额的承销商的责任并不能免除，并应由主承销商根据承销团协议的有关规定向其追偿。

第六条 先决条件
本协议所规定之乙方承销义务，取决于在公司债券募集说明书刊登日期之前下列各项先决条件的实现：
1、甲方本次发行公司债券事宜已经获得甲方董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会已同意甲方本次发行申请，并已取得相关的核准文件；
3、乙方已按中国证监会要求牵头组成承销团，并签署承销团协议；
4、甲方就本次发行的具体时间和方式与证券交易所达成一致。
5、甲方已为本次发行取得所有必要的批准、同意或许可，所有的手续均已完成，所有适用的规章制度均已遵守，从而使甲方本次发行能以承销商期待的方式顺利进行。
甲方将尽力争取使上述条件得以实现。如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能实现或未为乙方所豁免的，本协议（除本协议第八条第2款（2）项外）以及本协议各方根据本协议所承担的义务均告失效。

第七条 声明、保证并承诺
甲方向乙方声明、保证并承诺如下（该等声明、保证和承诺在签字之日作出，并被视为在承销结束日期就当时的相应事实和情况重复作出）：
1、甲方为依法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和经营权，具有完成本次发行的权利能力和行为能力；
2、甲方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与甲方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及相关行政规章的规定；
3、甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、准确、完整的，并不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、甲方承诺，其向公众公布的公司债券募集说明书中：（1）已包括有关甲方及其与本次发行上市相关的全部实质性信息；并且，（2）所有的陈述均是真实、准确、完整的且无误导成份；并且，（3）关于意见、意向、期望的陈述均是真实的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期；并且，（4）不存在具有误导性的疏漏。
5、甲方承诺，在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。
6、甲方将按照本协议之规定向乙方支付承销费用。
7、除非中国法律法规及有关行政规章另有规定，或甲方因从事正常业务活动需要公告，从本协议签署之日起至承销结束日期止，甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不以发布新闻或散发文件的形式，向公众披露募集说明书之外可能影响本次发行的信息。
8、甲方将根据乙方的合理要求，全力协助乙方实施本次发行方案，并采取必要的行动和措施，以期实现本协议的目的。
乙方向甲方声明、保证并承诺（该等声明、保证和承诺在签字之日作出，并被视为在承销结束日期就当时的相应事实和情况重复作出）：
1、乙方为依法成立的综合类证券公司，并已注册为保荐机构，具有从事证券承销业务的权利能力和行为能力；
2、乙方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不会与乙方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及相关行政规章的规定；
3、乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按照有关法律、法规及相关行政规章的规定，做好本次发行工作；
4、乙方将按照本协议约定的条件和方式，向甲方划付承销金额或认股款。
由于违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，不因本次发行完毕而受到影响。

第八条 协议的终止
1、在本次发行的承销期满前的任何时间，如果发生法律所确认的不可抗力或出现导致本协议无法履行的意外事件或重大事件，协议双方均可向对方发出书面通知，终止本协议项下的全部或个别条款。
2、在本次发行的承销期满前的任何时间，如果发生如下情形的，乙方有权向乙方发出书面通知终止承销商在本协议项下的责任：
（1）在承销结束日期前，甲方违反或不履行按照本协议规定应于承销结束日期前履行的义务；或者
（2）在承销结束日期前，甲方在本协议或募集说明书中所作的任何声明、保证和承诺存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述，或者未能得到全部和部分履行的。

第九条 违约责任
甲、乙双方中任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向对方承担违约赔偿责任。

第十条 通知与送达
因本协议而产生的，涉及任何一方权利、义务的通知应采用信件、传真或专人递送的方式按本协议第一页载明的各方地址发送，送达日即为通知日。

第十一条 争议的解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议签订各方协商解决，协商不成的，协议签订各方一致同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按其仲裁规则进行仲裁,仲裁裁决是终局的,对本协议的当事人具有约束力。

第十二条 免责担保条款
由于甲方违反或被起诉违反其在本协议中所作的声明、保证、承诺或本协议项下的任何其他义务，或由于甲方不履行或被起诉不履行应履行的义务，或甲方作了或被起诉作了虚假陈述或重大误导性陈述，由此而导致他人对乙方提出或存在提出权利请求或索赔的潜在可能性的，甲方承诺对因此而产生的责任、损失、费用向乙方提供完全和有效的免责担保。

第十三条 其他事项
1、本协议对协议各方均具有法律约束力。在本协议生效前，各方就本次发行所达成的谅解、安排或约定等与本协议不一致的，应以本协议为准。
2、本协议之未尽事宜，可由甲、乙双方协商后形成补充协议。
3、本协议一式伍份，甲、乙双方各执壹份，另叁份分别报有关主管部门备案。
4、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公司公章后生效。

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（本页无正文，以下为《【 】股份有限公司与中航证券有限公司之承销协议》的签章页）

甲方：【 】（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

乙方：中航证券有限公司（盖章）

法定代表人或授权代表（签字）：

年 月 日