黑石集团合伙协议.docx

黑石集团合伙协议主要内容 普通合伙人我们的普通合伙人黑石集团管理有限公司（Blackstone Group Management L.L.C.）将管理我们所有的运营活动，并被授权在通常情况下执行其认为对于实现我们的目标和维护我们的贸易而言必需且适当的一切事务。黑石集团管理有限公司（Blackstone Group Management L.L.C.）隶属于董事会，被创始人所控制（详见“管理本次上市后董事会成员的组成”部分）。我们普通单位持有人在影响合伙业务的事项上只拥有有限的投票权，因而对于管理层决策的影响也极为有限。我们普通单位持有人的投票权受到的限制一一列举在我们的合伙协议和特拉华州有限合伙法案中，例如我们的普通合伙人能够对合伙协议或合伙营业执照作出大致的修改，而无需经过任何普通单位持有人的同意。组织我们成立于2007年3月12日，并永久存续。目的根据合伙协议，我们被允许直接或间接地从事任何被普通合伙人允许的商业活动，或从事由一个根据特拉华州法律建立的有限合伙所实施的合法行为。授权任一有限合伙人，及任何一个根据我们的合伙协议获得有限合伙人权利之人，均委托我们的普通合伙人或被指定的清算人，除其他必要事项外，执行和整理为普通合伙的设立、持续、解散、终止有关的一切文件。该项委托还授予了普通合伙人在符合合伙协议约定的情况下对我们的合伙协议和合伙营业执照作出修改、批准以及权利豁免。出资我们的普通单位持有者并无额外的出资义务，除非被认为是承担有限责任之人。有限责任根据特拉华州有限合伙法，如果有限合伙人并不参与公司的日常运营和控制，则其对有限合伙所承担的应为有限责任，但其应当向合伙交付出资，该出资应该相当于其享有的普通单位持有份额和未分配利润或资产的总和。若有限合伙人集体决定行使下列权利：（1）更换普通合伙人；（2）批准对合伙协议的修改；（3）在合伙协议下采取其他行动，则根据特拉华州法律，该有限合伙人就应当被认为是合伙中有控制权的参与方，从而承担与普通合伙人相同程度的个人责任。这一责任同样适用于和我们进行交易且合理相信该有限合伙人为普通合伙人的第三人。若有限合伙人因普通合伙人的过失而丧失了有限责任的保护，则无论是合伙协议，或是特拉华州法律都不能作为对普通合伙人进行追索的依据。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索的保护，但据我们所知，在特拉华州的判例法中，尚无如此类型的先例。 根据特拉华州有限合伙法，如果某项利润分配使得合伙债务的总和超过合伙资产的公允价值，则有限合伙将不允许对合伙人进行分配。特拉华州有限合伙法规定，若接受分配的有限合伙人在接受分配时知悉该分配违反特拉华州有限合伙法，则该合伙人将在三年内对合伙承担返还该分配份额的责任。根据特拉华州有限合伙法，若有限合伙人在接受此项分配后退出合伙，则新入伙的有限合伙人仍应当此种返还义务，除非他在成为有限合伙人时对于此项返还义务并不知悉，同时从合伙协议中也无法查明该项义务的存在。此外，若已经确定我们在任何一州从事商业活动时未能遵循相关的有限合伙法律法规，或有限合伙人作为一个整体因行使了该项权利更换普通合伙人、批准对合伙协议的修改或在合伙协议下采取其他行动而被相关的司法判例或法律法规认定为合伙的参与控制方，则在此种情形下，根据相关的司法判例或法律法规，有限合伙人应当承担与普通合伙人相同程度的个人责任。我们决定以普通合伙人认为必要、合适的方式来保护有限合伙人的有限责任。增发证券合伙协议授权我们根据合伙协议已经确立的条件和条款，增发数量不受限制的证券和期权凭证、认股权、认股权证和与合伙证券有关的溢价权，而不需经过有限合伙人的同意。根据特拉华州有限合伙法和合伙协议的条款，我们还可以发行与普通份额适用不同任命、优先、权力、权利与义务规则的权利凭证。分配分配应当按照合伙人各自的合伙份额进行。合伙协议的修改总则合伙协议的修订只能由普通合伙人自己或经其同意才能提出。除下述需要由有限合伙人同意方能通过的修订意见外，普通合伙人应当取得全部未付证券持有人过半数的同意或召集一个由全体有限合伙人参加并对修订方案进行讨论和投票，该项修改提议方能获得通过。在一切被提交至全体普通信托证券人决议的事项中，Blackstone Holdings的有限合伙人将在The Blackstone Group L.P.中享有特别的投票权，其投票权被禁止的修订案下列修订案不得被提出：（1）不经有限合伙人的同意，扩大其义务。除非此种对部分合伙人的权利或优先权产生重大不利影响的提案被该部分合伙人中之过半数所同意；（2）不经普通合伙人的同意，扩大其义务，以任何形式以任何行为限制其权利，以任何形式减缩应付给普通合伙人及其附属机构的分配利润、补偿利润和其他一切获利。普通合伙人的此种同意，可以自行作出，也可以全权保留。上述对修订案的限制条款可以经由全部未付证券持有人中90%以上通过而修改。一般而言，普通合伙人有权对合伙协议作出下列修订而不经有限合伙人的同意：（1）合伙企业名称的更改，主营业地的更改，合伙企业注册代理人或其注册办公地点的变更；（2）根据合伙协议，对合伙人的任命、更换、撤回、免职；（3）任何普通合伙人认为对于合伙企业而言必要和合适的变更，以使合伙企业继续保持有限合伙的资格（即有限合伙人承担有限责任，且该合伙企业不被视作一个公司或被美国联邦法律视作应当被征税的实体）；（4）若美国联邦的税收法律、法规等规则变化，普通合伙人认为一切必要和适当的变更，以使之符合法律规则的变化；（5）在顾问看来有必要的修改，以使合伙企业本身，普通合伙人及其董事、办公人员、代理人、受托人免受违反相关法律法规的风险；（6）在普通合伙人的职权范围内，其认为对于发行任何形式的有价证券和期权凭证、认股权、认股权证和与合伙证券有关的溢价权等是必要和合适的变更；（7）任何在合伙协议中清楚标明为允许由普通合伙人单独进行的变更；（8）若一项企业合并协议根据合伙协议规定的条件已经获得通过，则此项合并协议引发的需要对合伙协议进行的变更；（9）因合伙企业对外投资而对合伙协议进行的必要和合适的变更；（10）会计年度或纳税难度的变更以及与之相关的变更；（11）与新成立的有限合伙实体合并、进行换股或者财产交换，且在此种行为进行时，该有限合伙实体没有资产，没有负债，也没有实际的商务活动；（12）若合伙协议作出变更，则普通合伙人可以作出相应变更，要求信托证券持有人提供证据，以证明其在取得合伙企业的收入问题上，是否违背了美国所得税法；（13）一切其他与上述12项内容具有实质相似性的其他变更。除此以外，普通合伙人还可以根据其自由裁量，不经有限合伙人的同意，对合伙协议进行下述修订：（1）该变更在任何重大方面，均不会对有限合伙人整体（包括其中的特殊类型）造成不利影响；（2）任何必要和合适的变更，以使合伙协议符合任何联邦或州的行政机构、司法机构等一切公权力机关的法律、法规、规则、指令等要求（包括特拉华州有限合伙法）；（3）任何必要和合适的变更，以促进合伙企业的交易，或使合伙协议符合证券交易所对于有限合伙交易的规则、指令等要求；（4）根据合伙协议的规定，与分割或合并合伙企业的份额相关的必要和合适的变更；（5）为达到在上市申请书中明确表示并已成为合伙协议一部分的意图而进行之变更。顾问的意见和有限合伙人的同意若一项变更并不会导致有限合伙人有限责任的丧失及该项变更已经被列为上述不需有限合伙人同意的事项，则普通合伙人在进行变更时，并不必须遵循顾问的意见。除此以外对合伙协议的变更事项则必须得到经由全部未付证券持有人中90%以上方能通过，除非根据顾问的意见，此项变更根据特拉华州有限合伙法，并不会危及任一有限合伙人的有限责任。除上述限制外，任何可能对合伙企业中某一部分合伙人的权利或优先权以及其他任何利益产生负面的影响，则此种变更应当得到受影响之合伙人过半数同意方能进行。除此以外，对于某一行动的采取所需赞成票数比例的减少，此种变更，应当得到有限合伙人中一定数目的同意方能进行，此数目应当不少于原本所需赞成票的比例。合并、出售或其他类型的资产处置通常情形下，根据合伙协议，不经有表决权中之过半数同意，普通合伙人不得在一次单独的交易或一系列相关交易中出卖、交换或以其他方式处置合伙企业的全部或实质上是全部的资产，也不得同意在一次单独的交易或一系列相关交易中出卖、交换或以其他方式处置合伙企业下属机构的全部或实质上是全部的资产。但根据其权限，普通合伙人可以不经前述同意，在合伙企业的全部或实质上是全部的资产设立抵押（包括为了非属合伙人的他人或其他机构的利益）。普通合伙人亦可以不经前述同意，因抵押物品或质押物品被强制出卖而出售合伙企业的全部或实质上是全部的资产。若合伙协议中的特殊条件被满足，普通合伙人可以将本合伙企业合并到另一新成立的实体中，或将本合伙企业的部分或全部财产转移到该实体中，若该种合并和转移的唯一目的仅仅在于将本合伙企业的形式转变为另一有限责任实体。对此，根据合伙协议及特拉华州有限合伙法，普通证券持有者无权加以反对。被视作一个公司若普通合伙人认为，本合伙企业继续被视为不受美国联邦所得税法规制的实体并不利于所有合伙人的最大利益，则普通合伙人可以进行投票，以使本企业成为受美国联邦所得税法规制的实体。解散黑石集团有下列情形之一的，应当解散：（1）普通合伙人的解散决定得到拥有表决权的多数人支持； （2）集团没有有限合伙人，除非依据特拉华州有限合伙法规定集团可以继续运营；（3）集团收到依据特拉华州有限合伙法发布的要求解散的司法命令； （4）普通合伙人退伙或者其他足以终止其身份的事由出现。除非依据合伙协议，普通合伙人权益转让或者其退伙得到拥有表决权的多数人支持，并且已选定继任者。上述第四种解散事由出现，拥有表决权的多数人需要在一定的时间内按照合伙协议推举合适人选或组织为普通合伙人以维持现状，继续运营。需要满足下列条件：（1）不会导致有限合伙人身份性质发生变化；（2）集团不会在重整之后，依据美国联邦税收法则，被视为类似公司的纳税主体。清算和收益分配一旦进入解散阶段，清算人会接管所有事务，行使普通合伙人权力。除非集团重组成新的有限合伙企业。清算人将冻结资产、处理集团财产、债权、债务。如果清算人认为立即出售或者分配资产不可行或可能导致合伙人过度损失，清算人会延迟资产清算或者分配资产的时间。普通合伙人退伙2017年6月30日前，普通合伙人在没有得到享有表决权的多数合伙份额持有者支持（普通合伙人及其同盟所持合伙份额不享有表决权）和律师关于税务、有限债务事宜处理建议的情况下不能随意退伙。2017年6月30日之后（包括当天），普通合伙人可以自由退伙，无需提前90天通知以得到合伙份额持有者的支持。尽管有以上规定，如果，其他个人（非普通合伙人）或者机构持有超过50%的合伙份额，普通合伙人仍然能够直接退伙，无需提前90天通知有限合伙人以得到其支持。尽管有以上规定，如果，其他个人（非普通合伙人）或者机构持有超过50%的合伙份额，普通合伙人仍然能够直接退伙，无需提前90天通知有限合伙人以得到其支持。在普通合伙人退伙之后，享有表决权的合伙份额持有者需要选出继任者。如果没有选出继任者或者虽然选出人选，但是没能得到律师关于有限债务和税收问题的处理建议，集团仍要解散。除非在普通合伙人退伙后180之内，享有表决权的多数人同意继续经营并任命新的普通合伙人。通常而言，普通合伙人不会被除名，除非除名决定由超过2/3的合伙人投票通过，并得到律师关于有限责任和税收处理问题的建议。普通合伙人除名前提是继任者已经选出。除非选择继任者的工作完成，否则企业高管和员工享有对普通合伙人除名决定的否决权。普通合伙人因违反合伙协议而被除名，继任的普通合伙人可以选择按照合伙份额的市场价格选择现金购买前普通合伙人的份额。除此之外，普通合伙人退伙或是除名，其有权要求继任者按份额市场价格现金购买其所持有部分。份额的市场价格可以由前普通合伙人和继任普通合伙人协议约定。如果在普通合伙人离职30天内未达成协议，将由双方共同选择的独立投资银行或者行业专家决定份额的市场价格。在普通合伙人离职45天之内，双方仍不同意专家给出的市场价格，那么双方各自在专家库中选择的那名共同的专家将决定合伙份额的市场价格。 如果离任普通合伙人或者继任普通合伙人没有行使上述权利，离任普通合伙人的权益将会自动转化成合伙份额。转化价格将以上文所述独立投资银行或者专家确定为准。此外，集团将支付离任普通合伙人补偿金，包括工资，离职补偿，由其离职导致的其手下员工的离职补偿等。普通合伙人利益转让当企业遇到合并或者收购的情况，普通合伙人可以将普通合伙人权益转让。否则，在2017年6月30日前，普通合伙人在没有得到享有表决权的多数份额持有者（普通合伙人本人或其同盟持有股份不享有表决权）同意下，不能将其权益转让。2017年6月30日之后（包括该日），普通合伙人可以将其份额全部或者部分转让，无需任何人同意。受转让人需要保证履行普通合伙人的权责，包括愿意接受合伙协议的约束，提交律师对集团有限责任事项处理意见。在任何时候，普通合伙人都可以出售或者转让其享有的有限责任公司利益，无需任何人同意。有限召集权如果企业中存在个人持有（不包括普通合伙人）不超过10%的有限合伙权益，普通合伙人享有购买剩余有限合伙权益的权利。需要10到60天的公告期。此时购买价格将高于目前市场价格因为要考虑时间所带来的价格变动成本。从最先收到购买有限合伙利益通知之日起，90日内，愿意以最高价格购买有限合伙权益的普通合伙人或机构最终成交。有限合伙权益的享有者可以选择交易时间和价格。这种交易所缴纳税款同市场交易是一致的。可以参照“美国联邦税收制度”。沉没资本：优先购买权集团没有设立沉没资本，也没有给予任何人优先购买有限合伙权益的特权。会议和表决个人或者集团持有超过20%（包括20%）黑石集团合伙份额，在决定有限合伙权益购买人的会议上享有表决权和决策权。 关于个人或者集团持有超过20%黑石集团的合伙份额，每位持有人都享有与份额数相同的表决权。此外，我们赋予持有人（除了AIG）特别表决权。我们将普通表决权和特别表决权合称为：表决单元。如果黑石集团合伙单元和普通股份的兑换比率为1:1，那么享有特别表决权的持有人有权对兑换比率进行调整。关于有限合伙权益的特别表决权亦是如此。就普通合伙人代表非公民受让人持有份额而言，普通份额和有限合伙权益的表决比率是一致的。普通合伙人从不预测企业份额未来走向。有限合伙人在合伙协议允许范围内可以为一定的行为，无需事先告知或征得他人同意。普通合伙人或者至少享有50%有限合伙权益的有限合伙人可以召集有限合伙人会议。份额持有人可以自己投票表决或者由他人代为进行。参会人数需达到有效法定人数，会议决议也需要得到法定表决权的支持。但是，如果任何人或者集团（不包括普通合伙人和他的同盟，或者普通合伙人权益的受让人和其团队）持有黑石集团发行超过20%合伙份额，其将丧失该股份所享有的表决权。在给合伙人发送通知、统计表决权、计算到会法定人数时，将该部分份额不被纳入其中。匿名份额持有人的表决权将由经纪人或者其他匿名人依据合伙人指示行使。除非合伙人和匿名投资人提供双方的其他约定。 有限合伙人的地位依据合伙协议，当合伙份额转让被记录持有人名册上时，合伙份额的受让人将会被视为有限合伙人，除非出现特拉华州有限合伙法第17804章所规定的情形。非公民受让人与补偿当有限合伙人因国籍、或者其原因可能造成停业或者企业财产被没收的风险，企业可以按照现有市场价格赎买其持有的份额。为了避免停业或者财产被没收，普通合伙人可要求有限合伙人提供其相关身份证明。如果有限合伙人未在普通合伙人要求之日起30日内提供其身份证明，有限合伙人将会被视为“非公民受让人”。“非公民受让人”没有表决权，亦不会得到资产清算分配的财产。赔偿按照合伙协议约定，我们会在法律允许的最大限度内对下列人员进行补偿： l 普通合伙人l 离职普通合伙人l 普通合伙人或者离职普通合伙人的助手l 在职或是离职普通合伙人的团队成员、财税人员、执行员、子公司的成员等l 为普通合伙人或离职合伙人服务的办公室成员、执行人员、工作人员、机构、受信托l 由普通合伙人任命的其他成员 除法院出具上述成员存在欺诈行为的最终判决，否则企业一概支付补偿金。企业愿意提供资金支持诉讼。诉讼情形下的补偿金不列入企业资产。除非普通合伙人同意，否则其个人没有任何的责任和义务提供个人财产帮企业完成对上述人员补偿。无论在合伙协议中，我们是否有权补偿上述人员，我们都会为其购买保险以减轻其开销。簿记与报表普通合伙人有保存企业经营记录的责任。税务报告和财务报告都需要切实的依据。每年的财务会计年度为1月1日至12月31日。在财务会计年度结束4个月内，合伙人可查询公司年报。年报包括经过审计的财务报表。除了四个季度的报表，我们会在每个季度结束之后三个月内公布财务信息。根据合伙协议，在下列两种情形下，我们需要把年报和季报呈送合伙企业份额持有人：通过证监会电子数据收集、分析、修复系统整理的报告和信息；通过本企业自己的网站公布的信息和数据。每个财务会计年度结束后，我们会统计每位合伙人的税务信息。该信息以本纳税年度合伙人的收入为基准。通常会在财务会计年度3个月内之后才能收集全这方面的信息。然后由公司税务人员进行最终统计，以确定黑石合伙企业年度需要纳税数额，通常会在4月15日之后。此外，每一位合伙人都需要提供与企业数据一致的纳税记录。审查报表权合伙协议规定，有限合伙人基于维护其正当利益，可以查阅下列文书：联邦政府，州政府所得税申报书复印件；合伙协议、有限合伙人凭证、相关文件、载有律师权限的复印件；普通合伙人有保存机密信息的权利。