股-权代持协议.docx

《 股  权  代  持  协  议 》
本协议由以下双方于____年____月____日在中国____签署：
委托方：________ ____（以下简称“甲方”）
公民身份号码：______________________
住址: ______________________________

受托方：____________ （以下简称“乙方”）
公民身份号码：______________________
住址: ______________________________
甲方、乙方合称为“双方”、甲方、乙方中的任一方称为“一方”。

鉴于：
1、   ABC公司（以下简称“目标公司”），系一家于______年____月____日合法成立并有效存续至今的有限责任公司，现持有______工商行政管理局______分局核发的注册号为______________的《企业法人营业执照》。
2、   甲方系具有中国国籍及完全行为能力之自然人，现拟认购投资并持有目标公司__________元人民币（以下简称“元”）出资额。
3、  乙方系具有中国国籍及完全行为能力之自然人。

1.    股权代持（隐名投资）
1.1     经双方协商，甲方委托乙方代甲方投资并持有目标公司股权，乙方同意将以善意、谨慎、勤勉之精神接受与执行甲方的该项委托。
1.2     甲乙双方约定，在______年____月____日前，甲方向乙方指定银行账户[银行：____________________，账户____________________，户名：____________________]汇入_____________元（以下简称“投资资金”）；乙方收到该投资资金后，将以其个人名义认购目标公司_________元新增出资额（以下简称“代持股权”）和配合完成工商变更登记，并代甲方持有该等代持股权。
1.3     如乙方同时持有除代持股权之外的目标公司其他股权的，则甲方可主张的代持股权应及于乙方持有的所有目标公司股权中的全部或其任一部分。
1.4    在乙方代理甲方持有代持股权期间，目标公司发生的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或增资等事宜的，或乙方根据甲方指示转让部分代持股权的，本协议所指之所代持股权数量则同时随之做相应调整。

2  委托方义务
2.1     甲方保证其对投资资金拥有合法、有效、充分之所有权，其上不存在任何现有或潜在的法律纠纷与风险，且甲方所提供一切有关本次股权投资的信息均为完整、确切、真实。
2.2     甲方应根据《公司法》及目标公司章程的规定，就代持股权承担相应的投资风险并履行相应的股东义务。
2.3     甲方承诺其给予乙方的执行指示不应违反国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
2.4     甲方同意承担乙方因代理甲方行使股东权利、履行股东义务及接受甲方指示而进行的各种行为过程中所发生的费用。
2.5    本协议项下的乙方代理报酬由甲乙双方另行约定。

3  受托方义务
3.1     乙方同意根据本协议之约定，完整、忠实、有效的配合与执行甲方作出相关指示，并依诚实信用、勤勉尽责之原则，代理甲方持有代持股权。
3.2     乙方应及时地向甲方通知与目标公司及代持股权有关的重要信息（包括但不限于目标公司的合并、分立、股权转让、增资、减资、解散、资产出售或购买、清算、诉讼与处罚等重大事项，及涉及代持股权的质押、冻结、强制执行等重大事项），及时回复甲方就目标公司及代持股权有关的询问，并保证其向甲方所作的与目标公司及代持股权有关的陈述、通知、答询等信息载体中的内容皆为真实、准确及完整，不存在任何欺骗、误导与隐瞒。

3.3     乙方应根据甲方之指示，行使相关权利（包括但不限于：知情权、提案权、提名权、投票权、增资优先认购权、股权转让优先购买权、分红请求权、股东诉权、股权的转让权/出质权/赠予权等各项股东权利，以及签署增资认购协议、公司章程、公司章程修正案、股东会决议等有关文件的权利。）和履行相关义务，执行与代持股权有关的指示并根据需要签署相关文件，乙方于执行指示过程时，应与甲方保持必要、有效的沟通（如询问、确认事后通知等方式）以保证执行指示行为的准确性、有效性。

3.4     乙方对代持股权上的一切权益的行使与处分，均应获得甲方的事先同意，但甲方另有特别书面授权指示的除外。
3.5     甲方为代持股权一切收益（包括但不限于股息，股利及股权转让收益等）的绝对的、惟一的享有方及受益人，乙方有义务及时、完整、有效地向甲方告知并转移该等收益。乙方不得在目标公司放弃、排除甲方的合法利益。
3.6     当甲方主张时，乙方有义务根据甲方之指示，将所持股权（全部或部分）无偿转让给甲方或其指定的第三方。如因转让代持股权之需要，第三方须向乙方支付股权转让款等款项的，乙方应于收到该等款项后立即转移给甲方或其指定的相关方。

4  不可撤销之声明与承诺
4.1     甲乙双方一致确认，本协议中相关陈述与记载均为真实，且在本协议订立过程，不存在任何欺诈、隐瞒、误导之情形；甲乙双方充分知晓并确认本协议中的关权利、义务及责任，甲乙双方亦不存在与本协议发生冲突的任何协议、约定或承诺。
4.2     甲乙双方声明，本协议中任一条款均不应成为除甲方以外的其他方主张其拥有代持股权上任何权益之依据。
4.3     乙方特别作不可撤销之声明、确认及承诺如下：
（1）  乙方基于代持股权上的所有权益皆实际归甲方所有，甲方（或于法定事项下的甲方继承人）为代持股权之惟一实际权益人；
（2）  乙方所行使的一切与代持股权有关的权利，都是基于本协议的约定及甲方之委托所取得的；乙方对代持股权不享有本协议约定及甲方委托之外的其他任何独立、有效的权益。
（3）  乙方将不利用其签署的任何文件及材料，作为主张其为代持股权实际权益人的证据，亦不会于任何场合以任何形式及任何理由向甲方主张其为代持股权的实际权益人，更不会为第三方对代持股权上任何权利的主张提供协助；
（4）  于甲方要求时，乙方将于任何场合配合甲方，以促使第三方对甲方系代持股权惟一实际权益人之事实的了解。

5  违约及争议解决
5.1     任何一方违反本协议约定而对方造成损失的，应向守约方予以赔偿。
5.2     乙方保证收到的投资资金仅用认购并持有目标公司股权之用，若有违反，乙方将向甲方[双倍]返还投资资金。
5.3     若因乙方的债务纠纷，导致代持股权被他人通过司法途径强制处分的，乙方须对由此给甲方造成的直接的及其所有可预见的间接损失承担全部赔偿责任。
5.4     在执行本协议过程中所发生的一切纠纷与争议，应由甲乙双方友好协商解决；协商不成的，双方应向[甲方居住地]人民法院提起诉讼。

6  协议的修改、解除与终止
6.1     经甲乙双方协商一致，可以书面形式对本协议进行修改或解除。
6.2     本协议任一条款或任一条款的部分内容与国家有关法律、法规及规范性文件的强制性规定相冲突而无效的，不影响本协议中其他条款或该条款其他部分内容的效力。
6.3     若有不可归责于甲乙双方之情势发生，致使本协议无法继续履行或继续履行无意义的，本协议自行终止，但甲乙双方另有约定的除外。
6.4     发生下列情形时，本协议应为终止：
（1）     目标公司出现解散、破产、清算、注销等情形；
（2）     甲、乙任何一方死亡或丧失行为能力的；
（3）     法定或双方约定本协议应为终止的其他情形。
6.5     当本协议发生终止、解除或因其他原因丧失效力时，均不免除乙方或其继承人向甲方或其继承人返还相应权益（未完成认购代持股权时为投资资金；已完成认购代持股权时为代持股权，但若乙方不能（包括客观不能及主观不能）于合理时限内向甲方返还代持股权的，则应向甲方[_____倍返还投资资金/代持股权所对应的目标公司净资产额的_____%]）的义务。

7  其他约定
7.1     甲乙双方之间就本协议的履行所作的指示、通知、请求等传达权利、义务之通讯，均应以中文和采用书面形式作出，并以传真或速递服务公司等方式迅速传送或发送至对方；通知如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后的第3个工作日应视为收件日期；如以传真发出，则在传真发出后第2个工作日应视为收件日期；所有通知应发往本条所载的有关地址，除非一方以上述所述方式书面通知变更该地址。
7.2     双方初始通讯地址见附件一。
7.3     一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起五日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。

8  附则
8.1     本协议履行过程中，甲乙双方互负友好协助之义务。甲乙双方应及时满足对方之合理要求，向对方提供其所需要有关的信息及其他帮助，以保证本协议目的之实现。
8.2     乙方同意，未经甲方同意，乙方不以任何形式对外表明、泄露、暗示本协议相关之信息及甲乙双方约定应为保密之其他事项。
8.3     目标公司之名称、股权结构、经营范围、住所、法定代表人等情形于未来之变更皆不影响本协议之效力及其中权利、义务之约定。
8.4     本协议自甲乙双方签字之日起生效，一式两份，甲乙双方各执一份。两份协议具有同等法律效力。
（以下无正文）

（本页无正文，系以下双方当事人于[**]年[**]月[**]日签订之《股权代持协议》之签字页）

甲乙双方签字：

委托人 [       ]：_______________

受托人 [       ]：_______________ 

附件一：协议双方通讯地址：

甲方 ：
地址：
邮政编码：
电话：
传真：
收件人：
电子邮箱：

乙方 ：
地址：
邮政编码：
电话：
传真：
收件人：
电子邮箱：

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