风险投资协议(草).docx

风险投资协议（拟）第一条 现有股东目前甲方创业股东组成如下：股东名单股权类型股份持股比例郭涑伟/CEO普通股4,000,00040%庞艳民/CTO普通股3,000,00030%梁宇淇/COO普通股3,000,00030%合计：10,000,000100% 公司还将引入1名独立董事，资金到位后，也将纳为公司股东。第二条 投资人内蒙古杰出华商资产交易协会将作为本轮投资的投资方，投资金额为：人民币200万元。为保障投资方权益最大化，内蒙古杰出华商资产交易协会有权选择跟随投资方，投资金额及持股比例经协商确定。上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或A轮投资人，投资总额200万人民币将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。第三条 投资款用途1、产品研发：41.52万元2、市场营销：66.33万元3、行政管理：30.61万元4、备用资金：36.22万元5、其他：25.32万元详见附录一。第四条 投资估值办法公司目前估值为人民币800万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司股A轮优先股股份，每股估值为0.68元人民币，占公司融资后总股本的20%第五条 公司员工持股计划和管理层股权激励方案现有股东同意公司将发行最多1764706股期权（占完全稀释后公司总股本的15%）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内分季度按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场（熟悉情况的双方所公认的一种“公平”价值）价格执行。第六条 A轮投资后的股权结构股东名单股权类型股份持股比例郭涑伟普通股4,000,00027.2%庞艳民普通股3,000,00020.4%梁宇淇普通股3,000,00020.4%员工持股普通股1,764,70612%A轮投资人优先股2,941,17720%合计：14,705,883100%第七条 投资估值调整公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。如果公司“2010年经审计税后净利”低于人民币10万（2010年预测的税后净利）公司的投资估值将按下述方法进行调整：2010年调整后的投资前估值=初始投资前估值（2010年经审计税后净利/2010年预测的税后净利）。A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行，并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻生效。公司估值依据公司的财务预测，详见附录二第八条 反稀释条款A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（获得有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）。在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不得低于A轮投资人购买的股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（Ratchet）进行调整。第九条 资本事件“资本事件”是指一次有效上市（详见下面条款的定义）或者公司的并购出售。所谓的“有效上市”必须满足以下标准：1、公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；2、公司上市前的估值至少达到8000万人民币；3、公司至少募集2000万人民币。第十条 出售选择权如果公司在本轮投资结束后60个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司在该情况下，公司也有义务用现金赎回部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购数量必须大于或等于：1、A轮投资人按比例应获得前一个财年经审计的税后净利部分的10倍；2、本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和。第十一条 拒绝上市后的出售选择权本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求；但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：1、本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和；2、A轮投资人按比例应获得前一个财年经审计的税后净利部分的15倍。第十二条 未履行承诺条款的出售选择权如果创始股东和公司在本轮投资完成后的12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和。第十三条 创始股东承诺所有创始股东必须共同和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。第十四条 转换权以及棘轮条款A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆、股息、并股，或类似交易按比例进行调整。新股发行的价格不能低于A股投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（Ratchet）进行调整。第十五条 清算优先权当公司出现清算、解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上15%的内部收益率（IRR）实现的收益总和（按照人民币进行计算和支付）。在公司发生并购，并且出现以下情况：1、公司股东在未来并购后的公司没有主导权；2、或者出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。第十六条 沽售权和转换权作为累积权益上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议、指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。第十七条 强卖权创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意，当公司的估值少于人民币1000万，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。第十八条 公司治理本轮投资完成后，董事会将保留6个席位，公司创业股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事），独立董事1个席位。董事会必须每半年召开一次。除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须获得3个董事其中至少包括1名投资董事的肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有的子公司和其他控制的实体中。需要董事会批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：1、备忘录和公司章程的修改；2、收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币50万元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注册任何合资公司；清算或者破产；3、变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股权凭证，发行超过100万元的公司债；4、为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；5、变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；6、分红策略和分红或其他资金派送；7、任何关联方交易；8、指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；9、任命高层管理人员，包括CEO、COO、CFO；10、批准员工持股计划；11、确定上市地点、时间和估值；12、批准公司的年度业务计划和年度预算；任何单笔超过20万元的或者12个月内累积超过100万元人民币的预算外支出。公司组织架构参见附录三。第十九条 A轮投资人的股东权利公司全体股东间通过协议保证但不限于如下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）、要求登记权（demand registration right）、附属登记权（piggyback registration right）、新股优先购买权（pre-emptive rights to new issuance）、优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）以及创始股东的锁定期。创始股东的股票出售是受限的（参见“创始股东销售限制”条款）。上述权限除登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。第二十条 创始股东售股限制从本轮投资完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限：即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票（包括任何形式的期权、衍生品、抵押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给第三方。第二十一条 利益冲突和披露必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突采取的任何措施。第二十二条 核心人员核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇用合同。新的雇用合同必须符合包含保密条款和竞业限制条款（详细条款有待确定）。和创始股东签订的雇用合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。如果创始股东无法履行其雇用合同，必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份：1、本轮投资完成之日到一年（含）：70%原始股份；2、本轮投资完成之日到一年到两年（含）：50%原始股份；3、本轮投资完成之日到两年到三年（含）：30%原始股份。如果有效IPO在本轮投资结束后3年内发生，那么上述要求也将自动失效。第二十三条 创始股东的股权获得公司创始股东将根据以下条款获得其所持有的全部股权（包括任何形式的期权、衍生品、抵押品或者这些股票相关的安排）：1、本轮投资后，公司创始股东将自动获得融资后其所占股权的50%；该部分股权将在此后3年内按季度依照相应的比例逐次授予；2、各创始股东剩余50%的股权，将通过内部购买的方式在今后3年内完成，并以此为公司经营筹集必要的资金；3年内未发生购买交易的，其股权将被视为自动放弃；自动放弃的股权将被用作其他创始股东、投资人认购抑或员工股权激励；3、创始股东购买相应的股权时，基价暂定为人民币0.2元/股，但交易范围仅限于创始股东所持部分。第二十四条 保证条款和承诺条款详细的条款将由投资方的律师起草并征询多方意见。公司和现有股东必须作如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款：1、公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料都是真实的、准确的、正确的，并不误导投资人；2、从本轮投资结束之日起，公司将拥有开展业务所必需的资产、许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务；3、关联方原来管理的合同必须无成本地转移到公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中，公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益；4、公司和创始股东必须共同和分别承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失；5、公司和创始股东必须赔付因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失、伤害和其他债务；6、普通股股东在没有获得董事会无异议批准的情况下，不能抵押或者转让其股份给第三方；7、其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款；A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后36个月。在此期间，创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。第二十五条 财务报告公司需要向所有投资人提交：1、本轮投资完成后，每个月结束后的7天内，提供公司的月度关键指标和管理数据；2、本轮投资完成后，每季度结束后的15天内，提供季度财务报表（合并的和每个分支机构独立的）。管理和财务报表必须至少包括：符合IFRS的损益表、资产负债表和现金流量表。每个财年结束后的3个月内，公司必须向投资人提供经过双方共同选择的会计师事务所审计的年度财务报表。公司必须在每个财年开始前15天通过次年的财务预算。第二十六条 中途交易自风险投资协议执行之日至交易完成之日止，若公司发生兼并、收购，或者公司参与到兼并、收购，或者现有股东结构发生变化，或者发生与公司正常业务无关的交易（包括融资安排），或者其他类似的计划或协议，公司应立即书面通知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。第二十八条 交易费用各方各自承担因谈判，文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责承担审计、法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用，该费用的上限为人民币5万元。第二十九条 保密创始股东和公司必须严格对本意向书所涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方（包括媒体），必须事先获得乙方的书面同意。第三十条 投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款1、签署条件签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于：（1）A轮投资人投资决策委员会的批准；（2）公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同；（3）法律文件已经谈判完成；（4）任何A轮投资人在尽职调查期间提出的条件得以满足；2、注资完成条件和资金注入的条件包括但不限于：（1）法律文件的签署，公司相关的股东大会和董事会决议的通过；（2）公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律意见；（3）从本风险投资协议签署之日起，没有出现对公司的业务、资产、运营、财务以及前景产生实质负面影响的变化；（4）公司及创始股东已经遵照承诺条款，并且保证条款是真实的、正确的，并在投资完成之日（含）前没有被破坏；（5）任何B轮投资人在尽职调查时提出的其他条件；（6）其他符合交易惯例的完成条件。3、交易完成后承诺条款（1）公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内，获得中国人民共和国运营业务需要的批文和证书；（2）A轮投资人所要求的其他关键事项，包括投资人所要求完成的重组。第三十一条 适用法律投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律。第三十二条 排他权乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判；如果乙方在排他期截止前告知公司及其投资决策委员会已经批准核心交易条款，排他期必须顺延。在双方没有进一步诉求下，排他期延长30天。在排他期间，公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之讨论，协商及形成建议书、备忘录、意向书、协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下，排他期可以中止、也可以延长。如果公司或者现有股东破坏前述排他契约，公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用（包括法律、尽职调查和其他费用）。第三十三条 有效期本风险投资协议书在签署后90日内有效。如果相关方无法在规定的期限内进入投资相关文件起草，并且没有获得所有参与方的同意延长，该意向书自动失效。第三十四条 语言所有协议条款采用中文书写和制定。第三十五条 无约束力本风险投资协议书包含的条款除了保密和排他性之外，不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。附件一1、财务预算方案一资金用途项 目金 额备 注产品研发人员工资41.52万元官网完善、采购平台及客户信息化建设市场营销人员工资24.33万元分成两个方向：线上为主，线下为辅市场推广42万元按12个月计算，每月预计平均投入3.5万行政管理人员工资30.61万元高层管理、行政及财务备用资金备用资金36.22万元次年经营费用、其他非经常性支出其 他办公设备7.8万元电脑、办公桌、电话及其他场地租赁15.12万元场地、物业、水电等服务器2.4万元按2台计算合 计200万元此预算方案在设计时，将相关产品研发工作采用串行机制，在不增加人员的情况下，按计划逐步完成官网完善、采购平台及客户信息化建设等工作。预计年度开销为175.78万元，由此计算，资金可维持14个月以上。为了尽可能延长资金使用周期，此过程中，还将通过创始股东赎买股权的举措，进一步筹措资金，以使资金在完成基本任务的前提下，尽可能发挥更大效用，实现更多业绩指标。2、财务预算方案二资金用途项 目金 额备 注产品研发人员工资63.32万元官网完善、采购平台及客户信息化建设市场营销人员工资24.33万元分成两个方向：线上为主，线下为辅市场推广36万元按12个月计算，每月预计平均投入3万行政管理人员工资30.61万元高层管理、行政及财务备用资金备用资金17.42万元次年经营费用、其他非经常性支出其 他办公设备10.8万元电脑、办公桌、电话及其他场地租赁15.12万元场地、物业、水电等服务器2.4万元按2台计算合 计200万元此预算方案在设计时，将相关产品研发工作采用并行机制，官网完善、采购平台及客户信息化建设等工作同时由不同团队完成。预计年度开销为194.58万元。在此种情况下，资金仅够维持约12-13个月左右的时间（在不考虑有收入的前提下），会比较紧张。同样为了尽可能延长资金使用周期，此过程中，还将通过创始股东赎买股权的举措，进一步筹措资金，以使资金在完成基本任务的前提下，尽可能发挥更大效用，实现更多业绩指标。附件二投资十年收益表项目 年份201020112012201320146-10收入网站托管服务8.75192.591020653010广告投放21.6475.22156.54893.67133集采中心19.2422.11996.84531.26604.7增值服务20.1453.62096.64757.56934.9其 他49217243480销售成本251.6129751541116717180毛收入-181.9246.42497.96804.39982.6经营成本营销/销售6030060036006000研发25.163.5172.5327.1415.2财务7.610.224.345.357.1经营成本总额92.7373.7796.83972.46472.3息与税前收益-274.6-127.31701.12831.93510.34000利息费用00000税前收益-274.6-127.31701.12831.93510.34000公司所得税340.2566.4702.1800净收益-274.6-127.31360.92265.52808.23200净现值（i=12%）-274.6-113.71084.91612.51784.77330.8附录三公司组织架构图如下：