融资项目有限合伙合伙协议.doc

深圳市【】投资合作公司（有限合作）合 伙 协 议【讨论文本】四月目 录第一章 总则3第二章 合作公司的名称和住所3第三章 合作目的、经营范围及合作期限3第四章 合作人的姓名或名称及其住所4第五章 合作人的出资方式、数额和缴付期限4第六章 财产分派、亏损分担方式5第七章 合作人会议7第八章 合作事务的执行8第九章 有限合作人和普通合作人互相转变9第十章 有限合作人的权利及义务10第十一章 入伙与退伙11第十二章 合作公司的解散与清算13第十三章 保密规则14第十四章 会计及审计14第十五章 不可抗力15第十六章 违约责任16第十七章 争议解决16第十八章 附则16附件：有限合作人出资表深圳市【】投资合作公司（有限合作）合 伙 协 议第一章 总则第一条 根据中华人民共和国合作公司法及相关法律法规、行政法规、规章的有关规定，全体合作人遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则，经协商一致，签订本合作协议。第二条 本合作协议是约定全体合作人的基本权利义务的法律文献，全体合作人依据本合作协议的约定，享有对本合作公司的相关权利，承担义务。第三条 本合作公司为有限合作公司，由普通合作人和有限合作人组成，普通合作人对合作公司债务承担无限连带责任，有限合作人以其认缴的出资额为限对合作公司债务承担责任。第四条 本合作协议经全体合作人签署后生效，合作公司成立后新入伙的合作人可签署入伙协议的形式确认接受本合作协议的约束，新入伙的合作人依据本合作协议的约定，享有权利，承担义务。第五条 本合作协议约定的条款与法律、行政法规、部门规章不符的，以法律、行政法规、部门规章为准。第六条 本合作公司不以任何方式公开募集资金和发行合作财产份额。第二章 合作公司的名称和住所第七条 合作公司名称为：深圳市【】投资合作公司（有限合作），以合作公司成立的工商登记名称为准。第八条 合作公司住所为：【】。第三章 合作目的、经营范围及合作期限第九条 合作目的：【】，为合作人发明满意的投资回报。第十条 经营范围：以自有资金对公司投资、投资征询及投资管理服务，具体经营范围以工商行政管理机关最终核准登记的经营范围为准。第十一条 合作期限为二十八个月，自本合作公司依据本协议重新登记之日起算，如经全体合作人一致批准或者出现本合作协议约定的情形，可提前终止合作期限。第四章 合作人的姓名或名称及其住所第十二条 本合作公司中普通合作人为二人，有限合作人不超过四十八人，其中普通合作人为本合作公司的发起人。各合作人的姓名或名称及其住所的信息如下：（一）普通合作人1、姓名：【】身份证号码：【】非执行普通合作人出资总额公住所：深圳市罗湖区解放路广场【】2、名称：深圳市【】有限公司 注册号：【】 住所：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心【】（二）有限合作人有限合作人名单及住所基本信息本协议签署页。第五章 合作人的出资方式、数额和缴付期限第十三条 本合作公司的出资总额为人民币【】万元。第十四条 合作人的出资方式、数额及缴付期限如下：（一）普通合作人的出资情况1、【】以货币形式认缴出资人民币【】万元，已于2023年【】月【】日缴纳完毕；2、深圳市【】有限公司以货币形式认缴出资人民币【】万元，已于2023年【】月【】日缴纳完毕。（二）有限合作人的出资情况详见附件。第十五条 有限合作人应在其认缴出资时一次性缴纳其认缴的所有出资额，普通合作人之一的【】可分期出资，但若因其不能在约定的期限届满之前缴纳其认缴的所有出资额导致本合作公司不能成立的，应补偿有限合作人的相应损失。第十六条 全体合作人一致批准，选择【】银行为本合作公司资金的托管机构，并在该银行开立资金托管账户。合作人将其认缴出资转入上述账户后，视为其已缴纳对本合作公司认缴的该部分出资。第十七条 托管机构行使下列职权：（一）以合作公司的名义设立银行账户等为合作公司的托管账户，根据执行合作人的投资指令，负责合作公司名下的资金往来，保管合作公司投资的有关实物资产；（二）复核、审查管理合作公司投资报告，按规定制作相关账册并与执行合作人核对；（三）出具合作公司业绩和合作公司托管情况的报告；（四）保存合作公司的会计账册、报表和记录等；（五）依据执行合作人的指令或有关规定向合作人支付投资收益。第六章 财产分派、亏损分担方式第十八条 本合作公司的财产是指全体合作人的出资以及以合作公司名义向【】公司投资所取得的收益和依法取得的其他财产。第十九条 本合作公司募集的资金向拟定项目投资并于投资期满收回顺利本金及投资收益，扣除合作公司费用、相关税费、债务等支出后所剩余的合作公司利润，按如下比例分派：（一）有限合作人1、100万元（含）-300万元：年化收益率20%；2、300万元（含）-500万元: 年化收益率22%；3、500万元（含）以上：年化收益率25 %。（二）普通合作人若投资收回，在优先满足有限合作人的获取预期收益和收回投资本金后，剩余收益作为绩效奖励分派给普通合作人，其中，深圳市【】有限公司分得该绩等奖励的【】%，剩余部分分给【】。当有限合作人最终获得的收益不能达成预期收益标准，普通合作人的投资款项及其收益应优先偿付给有限合作人，以填补有限合作人年投资收益率的损失。第二十条 本合作公司的投资期限为24个月，自合作第一笔资金投入【】公司之日起算，合作公司于投资到期后的30日内一次性向有限合作人返还本金以及分派投资收益，并办理有限合作人的退伙和清算分派手续。第二十一条 投资期满，如【】公司未能偿还投资本金及/或支付收益，由【】承担连带保证责任，无条件负责代为偿还与支付；此外，本合作公司将努力扩大担保措施，保障合作公司投资财产安全。第二十二条 合作公司费用涉及与合作公司的设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（一）合作公司的管理费；（二）合作公司的设立、清算费用；（三）合作人会议费用；（四）资金托管银行的资金托管费用；（五）合作公司审计所产生的审计费用；（六）法律法规规定的信息披露所产生的费用；（七）与合作公司投资业务相关的其他法律顾问、财务顾问费用；（八）与合作公司相关的其他必要支出。第二十三条 合作公司费用由合作公司的财产支付。第二十四条 本合作公司对其债务，应先以其所有财产进行清偿。本合作公司的财产局限性以清偿其债务的，普通合作人承担无限连带责任，有限合作人承担以其出资额承担责任。第二十五条 由于普通合作人承担无限连带责任而超过其承担范围的，有权向其他普通合作人追偿，但【】因向合作公司承担连带保证责任而支付的款项，无权向其他普通合作人追偿。第七章 合作人会议第二十六条 合作人会议由全体合作人组成，为本合作公司的最高权力机构。第二十七条 合作人会议行使下列职权：（一）改变合作公司的名称；（二）改变合作公司的经营范围、重要经营场合的地点；（三）处分合作公司的不动产；（四）转让或者处分合作公司的知识产权和其他财产权利；（五）以合作公司名义为别人提供担保；（六）聘任合作公司的经营管理人员；（七）决定本合作公司的存续时间；（八）决定本合作公司解散及清算方案；（九）决定本合作公司的财产分派方案；（十）决定更换执行合作人；（十一）修改合作协议；（十二）本协议规定的其他职权。第二十八条 合作人会议分为定期会议和临时会议，由执行合作人负责召集和主持。召开合作人会议的，应当提前7日告知全体合作人，并将会议议题及表决事项告知全体合作人。定期会议每年至少召开一次，经普通合作人或者代表有限合作人实际出资额30%以上的有限合作人建议，可召开临时会议。第二十九条 合作人会议所作的决议，应通过与决议无关联关系的全体合作人的一致批准方可生效，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第八章 合作事务的执行第三十条 全体合作人一致批准普通合作人深圳市【】有限公司担任本合作公司的唯一执行合作人，由其全权对外代表本合作公司，执行合作事务，是合作公司平常经营事务的管理者和投资决策者，执行合作人可以委派代表执行合作事务。第三十一条 执行合作人应是独立的法人机构，具有完全的民事权利能力和行为能力，并具有相关的实业投资、资金管理经验。第三十二条 执行合作人可依据本协议被除名，除名时，应由执行合作人之外的全体合作人一致批准，并选任新的执行合作人。第三十三条 执行合作人有权依据本协议的约定获得管理费作为报酬。执行合作人的管理费为合作公司募集资金总额的2%/年，每半年收取1%，由合作公司财产支出。第三十四条 执行合作人的权限如下：（一）执行合作公司平常事务，办理合作公司设立、投资过程中的相关审批、登记手续；（二）全权对外代表合作公司，与第三方签订与合作事务相关的法律文献；（三）召集并主持合作人会议，并向合作人会议报告工作；（四）执行合作人会议的决议；（五）制订并执行合作公司的经营计划和投资方案；（六）制订并执行合作公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）制订并执行合作公司的利润分派方案和填补亏损方案；（八）执行并执行合作公司的解散、清算方案；（九）决定有限合作人的入伙以及退伙；（十）决定聘请和更换承办有限合作公司审计、评估业务的会计师事务所和评估机构；（十一）决定聘请和更换合作公司经营所需的律师事务所和财务顾问；（十二）本协议规定的其他职权。第三十五条 不执行合作事务的合作人有权监督执行合作人执行合作事务的情况。合作人为了解合作公司的经营状况和财务状况，有权查阅合作公司会计账簿等财务资料。第三十六条 执行合作人应当定期向其他合作人报告事务执行情况以及合作公司的经营和财务状况，其执行合作事务所产生的收益归合作公司，所产生的费用和亏损由合作公司承担。第三十七条 有限合作人不执行合作事务，不得对外代表有限合作公司。有限合作人的下列行为，不视为执行合作事务：（一）参与决定普通合作人入伙、退伙；（二）对公司的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合作公司审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合作公司财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合作公司财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合作公司中的利益受到侵害时，向有责任的合作人主张权利或者提起诉讼；（七）执行合作人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本公司的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本公司提供担保。第三十八条 第三人有理由相信有限合作人为普通合作人并与其进行合作事务的，该有限合作人对该笔事务承担与普通合作人同样的责任。有限合作人未经授权以有限合作公司名义与别人进行合作事务，给本合作公司或者其他合作人导致损失的，该有限合作人应当承担补偿责任。第九章 有限合作人和普通合作人互相转变第三十九条 普通合作人转变为有限合作人，或者有限合作人转变为普通合作人的，应当通过合作人会议的决议通过。第四十条 有限合作人违反本协议的约定，参与合作公司的经营管理，执行合作事务，对外代表合作公司的，视为普通合作人，对合作公司的债务承担无限连带责任。第四十一条 有限合作人转变为普通合作人的，对其作为有限合作人期间的合作公司的债务承担无限连带责任。第四十二条 普通合作人转变为有限合作人的，对其作为普通合作人期间合作公司发生的债务承担无限连带责任。第十章 有限合作人的权利及义务第四十三条 有限合作人的享有如下权利：（一）参与或委托代理人参与合作人会议并行使表决权；（二）自行或委托代理人查阅合作人会议记录，审计财务会计报表及其他经营材料；（三）了解和监督执行合作人的执行合作事务的状况；（四）对合作公司的经营提出合理意见；（五）投资期届满收回投资本金及收益分派权；（六）可向别人转让其对合作公司的出资额；（七）本协议规定的其他权利。第四十四条 有限合作人应依据本协议的约定，在认缴出资时一次性向合作公司缴纳所有出资，若有限合作人不能按期出资到位，导致合作公司的损失或者其他合作人的损失，有限合作人应履行补足出资的义务，并承担相应的补偿责任，执行合作人有权根据其实际出资调整其收益分派比例。第四十五条 有限合作人向别人转让其在有限合作公司中的财产份额的，只能全额转让，并应当提前30日告知执行合作人，经执行合作人批准后方可转让。第四十六条 有限合作人不得与本合作公司进行交易，不得将其在本合作公司中的财产份额出质。第四十七条 有限合作人的自有财产局限性清偿其与合作公司无关的债务的，该合作人可以以其从有限合作公司中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合作人在有限合作公司中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合作人的财产份额时，应当告知全体合作人。在同等条件下，其他合作人有优先购买权。第四十八条 人民法院强制执行有限合作人的财产份额时，其他合作人未购买，又不批准将该财产份额转让给别人的，依照本协议规定为该合作人办理退伙结算，或者办理削减该合作人相应财产份额的结算。第十一章 入伙与退伙第四十九条 新合作人入伙，全体合作人批准由执行合作人审查入伙申请人的资格、入伙申请、决定是否批准入伙并代表全体合作人与新合作人签订入伙协议等相关文献。订立入伙协议时，执行合作人应当向新合作人如实告知合作公司的经营状况和财务状况。第五十条 入伙的新合作人与原合作人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的有限合作人对入伙前合作公司的债务以其认缴的出资额为限承担责任，新入伙的普通合作人对入伙前合作公司的债务承担无限连带责任。第五十一条 在本合作公司存续期间，有下列情形之一的，有限合作人可以退伙：（一）本协议约定的退伙事由出现；（二）经执行合作人批准；（三）其他合作人严重违反本协议约定的义务致使合作目的无法实现。有限合作人退伙的，应提前30日告知执行合作人，擅自退伙的，应当补偿合作公司以及其他合作人的损失。第五十二条 在合作公司存续期间，除非发生不可抗力事件、全体合作人一致决定更换执行合作人或者合作公司进入解散、清算程序的，否则普通合作人不得退伙。第五十三条 有限合作人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为有限合作人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作为有限合作人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤消，或者被宣告破产；（三）有限合作人在合作公司中的所有财产份额被人民法院强制执行。第五十四条 合作人有下列情形之一的，经其他合作人一致批准，可以决议将其除名：（一）未履行出资义务；（二）因故意或者重大过失给合作公司导致损失；（三）执行合作事务时有不合法行为；（四）发生合作协议约定的事由。对合作人的除名决议应当书面告知被除名人。被除名人接到除名告知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名告知之日起30日内，向人民法院起诉。第五十五条 作为有限合作人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合作人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依本协议的约定或者通过执行合作人的批准，自继承开始之日起取得该有限合作人在有限合作公司中的资格。第五十六条 有下列情形之一的，执行合作人应当向有限合作人的继承人退还被继承合作人的财产份额：（一）继承人不乐意成为有限合作人；（二）法律规定或者合作协议约定有限合作人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；（三）合作协议约定不能成为有限合作人的其他情形。第五十七条 合作人退伙，执行合作人应当与该退伙人按照退伙时的合作公司净资产进行结算，按退伙人退伙前在合作公司的出资比例以货币形式退还其财产份额。退伙人对给合作公司导致的损失负有补偿责任的，相应扣减其应当补偿的数额。若在本协议第二十条约定的投资期限内退伙，而合作公司除投资到【】公司的资金外，现有财产局限性以退还退伙人财产份额的，则退伙人的财产份额在从【】公司收回投资本金和收益后优先退还，合作公司对迟延退还的该等财产份额按同期银行贷款利率计算向退伙人支付利息，在此之前，退伙人不得自行或循司法途径强行规定合作公司退还财产份额。第五十八条 普通合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的合作公司债务，承担无限连带责任；有限合作人退伙后，对基于其退伙前的因素发生的有限合作公司债务，以其退伙时从有限合作公司中取回的财产承担责任。第十二章 合作公司的解散与清算第五十九条 合作公司有下列情形之一的，应当解散：（一）合作期限届满，合作人决定不再经营；（二）本协议约定的解散事由出现；（三）全体合作人决定解散；（四）合作人已不具有法定人数满三十天；（五）合作协议约定的合作目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（七）法律、行政法规规定的其他因素。第六十条 合作公司解散，应当由清算人进行清算。清算人应当根据中华人民共和国合作公司法规定的清算办法进行清算。全体合作人一致批准，由执行合作人担任合作公司的清算人，清算人有权聘请注册会计师事务所、律师事务所等服务机构协助清算。第六十一条 清算人的重要职责如下：（一）清理合作公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）解决与清算有关的合作公司未了结事务；（三）清缴所欠税款；（四）清理债权、债务；（五）解决合作公司清偿债务后的剩余财产；（六）代表合作公司参与诉讼或者仲裁活动。清算期间，合作公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。第六十二条 合作公司财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十九条的约定进行分派。第六十三条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合作人署名、盖章后，在15日内向公司登记机关报送清算报告，申请办理合作公司注销登记。第十三章 保密规则第六十四条 本合作公司相关的所有文献，涉及但不限于合作公司与别人签订的协议、合作公司的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合作公司的机密资料。任何人不得对外公开、向第三人透露或者基于与执行合作公司相关事务无关的目的使用该等文献。第六十五条 除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合作公司相关信息、合作公司投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向别人泄露。由于违反本保密条款给合作人、合作公司导致的损失由过错方承担损害补偿责任。第十四章 会计及审计第六十六条 执行合作人应按照公司会计制度和其他有关规定为合作公司制定制度和程序。第六十七条 合作公司应用人民币为记账本位币，除非本协议另有约定，合作公司的一切会计记录、凭证、账簿、报表和会计报表应用中文书写和保存，货币折算应按照实际收取或支付当天的中国人民银行公布的买卖汇率中间价进行。第六十八条 合作公司的会计年度采用公历年制，自1月1日起至当年12月31日止。但是，合作公司的第一个会计年度应从合作公司的成立日起到当年12月31日止，合作公司的最后一个会计年度应从合作公司清算当年1月1日起至合作公司清算日止。第六十九条 合作公司可聘用由执行合作人选择的独立的在中国注册的会计师事务所作为其审计师，该审计师应可以进行符合中国国内会计准则的会计工作。合作公司应在每个会计年度结束后90天内向全体合作人提交经审计的基于中国通用会计准则准备的年度财务报告。第十五章 不可抗力第七十条 假如本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的所有或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。第七十一条 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽也许在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生告知其他合作人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合作人提供关于此种不可抗力事件及其连续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不也许或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。第七十二条 不可抗力事件发生时，各合作人应立即通过和谐协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合作人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合作人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免去责任。第七十三条 本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议所有或部分的履行在客观上成为不也许或不实际的任何事件。此等事件涉及但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不管曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十六章 违约责任第七十四条 合作人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第七十五条 执行合作人违反本协议的规定，给其他合作人导致损失的，应当补偿其他合作人的损失。第七十六条 合作人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合作人支付【】的违约金，并承担补偿义务；逾期超过180日的，其他合作人有权将其除名。第十七章 争议解决第七十七条 各合作人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合作人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。第十八章 附则第七十八条 合作人在本协议及附件上署名或盖章之日起，即视为其正式入伙，本协议即对该合作人发生法律效力。第七十九条 本协议一式六份，合作公司备查保存三份，报合作公司登记机关一份，普通合作人各持一份，每份具有同等法律效力。第八十条 本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第八十一条 本协议未约定或者约定不明的事项，由合作人协商决定；各合作人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定解决。第八十二条 本协议履行过程中，假如国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，假如出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则解决。【以下无正文，仅供深圳市【】投资合作公司（有限合作）合作协议签署】本协议由以下各方于2023年【】月签署：【普通合作人】1、【】 签 署： 2、深圳市【】有限公司 签 署： 【有限合作人】序号有限合作人签署身份证号/注册号住 所联系电话1234567序号有限合作人签署身份证号/注册号住 所联系电话8910111213141516171819202122序号有限合作人签署身份证号/注册号住 所联系电话232425262728293031323334353637序号有限合作人签署身份证号/注册号住 所联系电话3839404142434445464748附件：有限合作人出资表序号姓名/名称出资方式认缴出资额（单位：人民币万元）实际出资额（单位：人民币万元）缴付期限签署确认1234567891011121314序号姓名/名称出资方式认缴出资额（单位：人民币万元）实际出资额（单位：人民币万元）缴付期限签署确认15161718192021222324252627282930序号姓名/名称出资方式认缴出资额（单位：人民币万元）实际出资额（单位：人民币万元）缴付期限签署确认31323334353637383940414243444546序号姓名/名称出资方式认缴出资额（单位：人民币万元）实际出资额（单位：人民币万元）缴付期限签署确认4748