股权转让和承包经营合同.doc

股权转让和承包经营合同

甲方: 湖南******有限公司

乙方: ***、男 、身份证号码：

丙方: ***、男、身份证号码：
***、女、身份证号码：

鉴于;
1.     甲方拥有座落于湖南省长沙市***路,已取得长沙市国土资源局颁发的编号为长国用(****)第******号国有土地使用权证,土地使用权面积*****平方米, 可开发建设商品房建筑面积******平方米，其中地上面积******平方米，地下面积*****平方米(以下简称该项目)；
2.     丙方将其拥有的甲方100%的股权中的51%股权转让给乙方。
3.     乙方在取得甲方51%股权后，同意丙方承包甲方项目的开发与经营，由丙方自主对项目实施开发建设和经营销售，乙方不得干预丙方的自主经营权。
4.     基于前述，甲、乙、丙三方就该项目开发建设及丙方承包经营该项目等事宜，在自愿平等基础上经友好协商达成如下合同条款：
一、项目概况
该项目座落于湖南省长沙***路项目名称：*****，国有土地使用权人为湖南****有限公司。土地使用权面积为******平方米，另有规划路幅面积******平方米，性质为出让，用途为商业、住宅（商品房）。该项目土地使用权具体面积，四周界址依国土局颁发的红线图和土地证为准并作为本合同附件。该项目现已完成土方开挖基坑支护，正在地下室桩基施工，正负零以下部分已取得施工许可证。该项目靠***路***商圈，已通过规划局审批，可开发建设商业，住宅等建筑面积共******平方米。该项目土地使用权无抵押、无担保、无诉讼、无被执行或被执行可能等任何瑕疵。
二、股权转让与持有
1．甲方在本合同签订前的股东为自然人***占股权50%，***占股权50%。
2. 丙方将其拥有甲方100%股权其中的51%的股权转让给乙方。乙方同意受让丙方的前述股权，甲方、乙方、丙方通过工商行政管理局办理股权变更登记手续。变更后的甲方股东股权持有分别为：***为51%，***为25%和***为24%合计为49%。
3．三方同意乙方向丙方支付股权受让款人民币****万元，从办理股权转让、股东变更登记手续进窗收到工商行政部门受理收据之日，乙方将全部受让费支付到三方指定的银行双控账户上，从工商局办理股权转让完毕、工商局出具股权变更登记之日起，三方解控乙方全部股权受让费。
丙方收到乙方股权转让款时，应由丙方向乙方开具收据，并由甲方在收据上盖章附签，以期形成股东名册。
三、合作方式
1．甲、乙方同意丙方承包经营开发该项目，并按年度向乙方缴纳承包费。丙方承包经营期限为贰年。自本合同签订之日起计算。丙方承包经营该项目，自负盈亏，自负风险，承担甲方的全部债权债务。丙方在承包经营期限内除应向乙方每年缴纳年度定额承包费外，项目其余所得归丙方所有。承包期界满时，如需继续承包，双方另行协商。
2．丙方承包经营期限内或乙方尚未全部收回股权受让款和收取丙方应缴纳的年度定额承包费前，甲、乙、丙三方同意乙方委派项目副经理和财务总监，负责管理监督丙方开发建设期间资金专款专用，银行财务专用章交由乙方委派人员按甲方制度保管，如因保管不善，造成公司资金损失由乙方承担赔偿责任，但因甲方和丙方的原因除外。
3．承包经营期限届满时，乙方有权收回本合同第二条第2项约定股权受让款人民币肆仟万元整，甲方和丙方完全同意前述乙方权利，同时，乙方在收回前述股权受让款项时，应无条件地将其已拥有的51%股权转让给乙方。

四、承包费金额和支付方式
1. 丙方在承包经营期限内，每年向乙方缴纳年度税后定额承包金人民币*仟*佰*拾万元整（￥****万元 ）。该定额承包金涉及有关税费丙方同意全部承担。乙方同意不按拥有的甲方股权比例分配利益，但本合同约定的违约责任除外。
五、甲方和丙方的权利、义务
1. 保证该项目无抵押、无担保、无诉讼、无被执行可能等任何瑕疵。
2．合同期内保证乙方股权受让费和项目融资（含开发贷款）收入全部用于该项目，销售收入优先满足开发建设资金的需要，否则乙方派出的财务总监有权拒绝支付。
3. 甲方和丙方按约履行本合同约定义务，向乙方提供不可撤销的履约担保。
六、乙方的权利、义务
1. 按约履行本合同约定义务即支付股权受让款。
2. 委派项目副经理和财务总监，并按照本协议约定行使职权，确保三方利益不受损失。
3. 按约收回股权受让费和收取丙方应缴纳的年度定额承包费后，按协议约定同时协助丙方办理回购乙方拥有甲方51%的股权一切相关手续。
4、支付所派人员的全部费用。
七、违约责任
1. 如乙方违反本合同第二条第3项约定，按逾期付款总额的每天千分之一向甲方支付违约金。
2. 丙方未按本合同约定按时足额向乙方支付股权受让金和承包费，每逾期一天除向乙方按本合同约定标准继续向乙方支付承包费外，应每日按逾期付款总额的千分之一向乙方支付违约金。如逾期付款超过90天，丙方同意从逾期付款90日的次日起7日内将该项目的房产抵卖给乙方，乙方同意受让，双方同意其房价一楼门面为*****元/㎡，二楼及以上商业和住宅为****元/㎡，乙方按丙方应支付给乙方的股权受让费、承包费和违约金总额按上述房价承让其房产，由乙方所有，其税费各自承担，双方按本合同约定签订《商品房买卖合同》。丙方自愿放弃其全部抗辩权利。
3、如本合同约定时间（含逾期共25个月）内，该项目未竣工，丙方同意将该项目的股权全部转让给乙方。除丙方应支付给乙方的股权受让金和承包费以及违约金作为乙方支付给丙方49%股权的转让费外，乙方另支付给丙方****万元股权受让费。至此，乙方拥有该项目100%的股权，丙方配合办理股权变更工商登记后，丙方全部退出该项目原以甲方名义建设该项目期间所产生的债权债务全部由丙方承担。债权债务全部清算完毕后乙方按本合同约定向丙方支付剩余的股权受让费。
4. 如果丙方在经营该项目过程中项目建设资金有缺口，必须对外贷款，乙方应无条件同意并签署相关手续，甲方和丙方必须保证该贷款用于支付该项目工程建设款，不得用于其它，否则乙方有权收回丙方的承包经营权，并要求丙方承担所产生的一切损失。
八、特别约定
1. 本合同签署前与本合同履行过程中甲方的一切债权债务均由丙方承担，如因其债权债务影响乙方的利益，丙方承诺承担全部赔偿责任。
2. 在本合同履行期间，乙方委派的项目副经理和财务总监丙方不得以任何理由解聘或辞退，否则视为丙方违约，按本合同约定承担违约责任。但乙方委派的人员不得因个人原因影响甲方和丙方的正常经营，否则赔偿由此产生的全部损失。
3.本合同履行期间所有财务支出必须经甲方法人代表和乙方委派的财务总监签字后方可生效，否则，财务总监有权拒绝办理。
4. 本合同履行期间，丙方不得单方面变更甲方财务专用章和甲方公章以及银行账号，否则，视为违约，丙方按本合同股权受让费和年度定额承包费总额的百分之三承担违约责任，并承担由此所产生的一切损失。
5. 乙方股权受让金到账后同意丙方支付****万元，用于归还原国土证在银行抵押的****万元贷款。
6、如果该项目开发贷款提前到位，丙方在经营该项目过程中短期不需要资金丙方为了减少财务成本，乙方同意短期借给湖南**投资有限公司周转，期限不超过两个月，湖南**投资有限公司和湖南**企业集团有限公司对上述短期贷款提供不可撤销担保。
九、附则
1、本合同在履行中发生纠纷应协商解决，如协商不成，任何一方均有权按承包经营合同纠纷向有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、乙方、丙方、甲方法人代表的身份证明复印件、甲方的营业执照及其他证照复印件作为本合同附件。
3、该宗地的国有土地使用权证和建设用地规划许可证等有关文件资料复印件作为本合同附件。
4、本合同一式陆份，甲方执贰份，乙方执贰份，丙方执贰份，自盖章或签字后、甲方与乙方、丙方办妥股权转让、股东变更登记，并在丙方收到乙方的全部股权转让款后生效，同时产生法律效力。
5、本合同由丙方的全部股权提供不可撤销担保。

甲方（公章）： 乙方（签字）：

法定代表人：（签字）

丙方（签字）： 担保方：（公章）

日期： 年 月 日

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