1、 1 关于关于 XXAAAACC 公司公司的的 股权收益权股权收益权转让转让协议协议 关于 XXAAAACC 公司的股权收益权转让协议（以下简称“本协议”）由以下各方于 年 月 日在中国 XX 市签署。甲方：BBB （以下或称“受让方”）身份证号码：乙方 1：CCC 身份证号码：乙方 2：DDD 身份证号码：“乙方 1”和“乙方 2”统称为“乙方”、“出让方”鉴于：鉴于：(1)XXAAAACC 公司（以下简称“AAAA”或“目标公司”）系乙方 1 与乙方 2 作为股东，根据中国法律注册成立的有限责任公司；(2)AAAA 的注册资本为人民币 1000 万元，其中乙方 1 认缴出资 400 万元，
2、持有 40%股份，乙方 2 认缴出资 300 万元，持有 30%股份；(3)双方拟根据本协议的约定，将乙方持有之一部分目标公司股权（以下简称标的股权）项下的收益权（以下简称“标的收益权”）出让给甲方。协议各方经友好协商，在公平、平等的基础上，达成以下协议，以供各方共同遵守：1 标的股权标的股权基本情况基本情况 1.1目标公司的注册资本为人民币 1000 万元，乙方所持股权的实缴出资义务 2 由乙方承担。1.2 标的股权为目标公司合计 5%的股权，若目标公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、缩股、增发、员工股权激励等事项的，标的股权占比应按该等事项本身导致的股权占比变化进行同等的调整。2 出
3、让出让事项事项 2.1 乙方自愿将标的股权项下的收益权即标的收益权出让给甲方，甲方未经乙方同意不得再转让给第三方。2.2 甲方在本协议签署之日起十个工作日内将标的收益权所对应的价款计人民币 50 万元转入乙方指定账户，转款时可注明系收益权转让款。2.3 自乙方收到收益权转让款之日起，标的收益权由甲方享有。乙方收到收益权转让款后，还应完成标的股权的实缴出资，以保障标的股权享有完整的股权收益权。2.4 在标的收益权被转让期间，乙方因标的股权而自目标公司取得收益时，应当自目标公司取得收益之日起十个工作日内按照甲方指示的收款账号转给甲方，因故无法完成转款时，应当告知甲方并由甲方在合理限度范围内指示新的
4、转款期限。2.5 若因目标公司上市、乙方对外转让股等事项或因本协议的约定，导致标的股权需恢复完整权利状态的，双方应当按照本协议的约定由乙方向甲方回购标的收益权，以保障甲方的收益。3 标的股权的管理标的股权的管理 3.1 为了目标公司的健康发展，尽可能提高标的股权的收益，在标的收益权被转让期间，对标的股权的行使和管理按照如下方式实施：甲方享有以标的股权的收益权，除收益权以外的股东权利仍归属乙方所有，甲方应当尊重乙方以自己的意志、经验和判断，独立自主的合法行使股东权利以及目标公司签署的相关章程、协议、备忘录或其他法律文件赋予的权利，积极主动的管理和经营目标公司，提高目标公司的收益。3.2 甲方应充
5、分尊重乙方对目标公司的经营管理，若因甲方对目标公司经营、发展的关键事项进行不当干涉致使双方的分歧将影响目标公司发展的，乙方有权向甲方回购标的收益权，以保障甲方应有的收益。3.3 标的收益权的回购价格按如下方式确定：乙方应按照目标公司最近一个报告期的净资产价格进行估值，标的股权对应的价值即为标的收益权的回购 3 价格，乙方向甲方发出回购通知且回购价款付讫之日起，标的收益权即回归标的股权之股东所有。4 保密条款保密条款 4.1 任何一方对本协议的存在以及本协议涉及的所有信息及资料（包括但不限于，协议各方的往来书面文字文件、口头交流信息、电子邮件及信息、软盘资料等均视为商业秘密）负有保密义务。4.2
6、 除非法律、法规另有规定或得到本协议之另一方的书面许可，任何一方不得向第三人泄露本协议的存在以及前款规定的商业秘密直至该商业秘密成为公众信息之日止。4.3 上述保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反上述保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。5 违约责任违约责任 任何一方违反本协议约定而给另一方造成实际损失的，违约方应就实际损失赔偿守约方，包括但不限于因此而发生的律师费、诉讼费、差旅费等。6 适用法律及争议解决适用法律及争议解决 6.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决应适用中国法律。6.2 因本协议产生或与本协议有关的任何争议或分歧，各方应协商解决。经协商在 60 天内不能达成协议时，任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。7 其他事项其他事项 7.1 本协议一式贰份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。7.2 本协议自协议各方签署之日起生效。7.3 本协议未尽事宜，可由各方进一步协商达成补充协议。该等补充协议构成本协议不可分割的部分，并具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）4 本页无正文，为关于对 XXAAAACC 公司的委托持股协议之签署页，各方于本协议文首提及的日期签署本协议，以昭信守。签署方：签署方：甲 方：BBB（签字）乙 方 1：CCC（签字）乙 方 2：DDD（签字）
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