股权转让协议书(无标题).doc

协议关于 公司股权转让协议签订日期：20 年 月 日股权转让协议转让方(甲方)： 证件名称： 证件号码： 联 系 人： 联系手机： 联系电话： 电子邮箱： 传 真： 联系地址： 法定代表人： 联系手机： 受让方(乙方)： 证件名称： 证件号码： 联 系 人： 联系手机： 联系电话： 电子邮箱： 传 真： 联系地址： 鉴于: 1、甲方合法拥有 公司（以下简称“目标公司”） %股权，现甲方有意转让其拥有 %的股权，且甲方转让其股权的要求已获得目标公司股东会的批准；2、乙方同意受让甲方拥有的目标公司 %股权；3、目标公司股东会同意由乙方受让甲方拥有的目标公司 %股权；甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就权益转让事宜达成如下协议：第一条转让标的甲方持有目标公司 %的股权，甲方保证以下目标公司有关信息完整、真实并在签署本协议之前向乙方提交相关证明材料：1.1 目标公司 的基本信息（见附件）。1.2 目标公司 现有全部员工信息（见附件），甲方保证现有全部员工已依照约定和法定支付劳动报酬，缴纳社保等。1.3 缴纳税费情况：不存在拖欠税费情况。1.4 现有资产（包括债权债务情况）：（见附件）。1.5 在本次股权转让前不存在任何其它债务，亦未向任何第三方提供担保或者有其他行为足以导致公司承担不利法律后果。第二条概况2.1 目标公司 注册资金为 万元人民币，目前已经缴清资本金为 万元人民币。 2.2 截至基准日（20 年 月 日），目标公司 的资产为： 元，对外负债为： 元，对外担保为： 元，此外无任何债务、对外担保及其他借款（详见甲方及目标公司提供的附件）。 第三条转让价格3.1甲方同意根据本协议所规定的条件，以人民币 万元（小写 元）的价格将其拥有的目标公司 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。第四条转让价款的支付4.1乙方同意按下列方式将股权转让价款支付给甲方：4.1.1本协议签署后甲方向乙方开具等额收据，乙方支付本协议股权转让总价款的 %即：人民币 万元整（小写 元）给甲方；乙方将 %转让款项付至甲乙双方共同指定的以下账户：户 名： 开户行： 账 号： 4.1.2乙方转出 %的股权转让款至指定账户后，乙方应随时应甲方要求和通知与甲方一同将符合要求的全部工商过户材料交付工商机关。4.2 甲方为本协议转让股权的全部所有权人，股权转让价款的分配和税费缴纳等由甲方自行处理，与乙方无关；4.3 在工商登记完成后 月内，如果目标公司有因本次股权变更前的原因发生本合同未披露的或有债务赔偿、政府处罚、诉讼仲裁等争议，给乙方造成损失，乙方可另行向甲方主张。第五条 声明、保证和承诺5.1 甲方声明、保证和承诺5.1.1甲方保证并承诺，对甲方持有的目标公司的股权享有完整的处分权，且该股权未设置任何优先权、留置权、抵押权或其他限制性权益，没有附带任何或有负债或其他潜在责任和义务，亦不存在针对该股权的任何诉讼、仲裁或争议等。5.1.2甲方保证并承诺，甲方作为目标公司的合法有效股东以及转让股权方，有权签署本协议。5.1.3甲方保证并承诺，本协议项下的股权转让已经获得甲方股东会批准并做出了有效的决议。5.1.4 甲方保证并承诺，目标公司的全部资产均为合法有效所有，除已经直接披露予乙方的信息之外，不存在任何资产抵押、质押或为自身或他人提供担保等情形，不存在未披露的任何权利瑕疵。5.1.5 甲方保证并承诺，目标公司作为主要从事 业，已经合法取得了从事该业务所需的资质证书以及相关批文，并保证本次股权转让行为并不影响目标公司 继续具备持有上述资格证书及有关批文，继续从事该业务。5.1.6 甲方保证并承诺，截至本协议签署之日，目标公司所从事的经营活动符合国家法律法规规定以及公司营业执照核准经营范围。5.1.7 甲方保证并承诺，甲方向乙方交付的所有文件、资料等书面材料均是真实的、可信的，并无遗漏、隐瞒、涂改、伪造或误导，如该等书面材料系副本，则其与原件一致。5.1.8 甲方保证并承诺，提供予乙方的目标公司的财务报表及有关财务文件均为真实、准确、完整、有效的，并且真实及公正地反映目标公司截至本协议签署之日的资产、负债（包括或有负债、未确定数额负债或有争议负债）及盈利或亏损状况。5.1.9 甲方保证并承诺，截至本协议签署之日，目标公司 已按国家和地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，无需加缴或补缴，亦无任何因违反有关税法规定而将被处罚的事件发生。5.1.10甲方保证，甲方已向乙方如实、全面地披露所有已经或有证据表明即将发生的对目标公司的经营管理产生重大不利影响的事项，且甲方保证向乙方提供的目标公司的资产及负债的真实性。5.1.11甲方保证目标公司交割前并未涉入或可能涉入任何正在进行或尚未了结、将要进行的诉讼、仲裁或任何其他的法律或行政程序。5.2 乙方声明、保证和承诺5.2.1 乙方保证按本协议约定内容向甲方支付股权转让款。5.2.2 乙方保证本协议签订后至股权交割完成之前，未经甲方同意，不会对所受让的股权行使处分权。第六条 不可抗力6.1任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不 能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。 6.2 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其 他各方，并在事件发生后十(10)个工作日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 6.3不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，其中包括但不限于以下几个方面： 6.3.1宣布或未宣布的战争、战争状态、封锁、禁运、政府法令或总动员，直接影响本次股权转让的； 6.3.2 直接影响本次股权转让的国内骚乱； 6.3.3 直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情。第七条违约责任7.1 本协议任何一方不履行或不适当履行其在本协议项下的任何承诺和义务，构成该方违约，违约方应当向相对方承担违约责任，如果违约金不足以弥补相对方损失，违约方应当负责赔偿不足部分。 7.2 甲方因自身原因未在本协议规定期限内完成工商变更资料的提交、证照、资产交接，则每延迟一日，甲方应向乙方支付股权总价款0.05%的日逾期违约金。7.3 如乙方未按本协议约定方式和时间向甲方支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付股权总价款的0.05%的日违约金。7.4本协议签订后至股权变更前，如乙方违约或乙方违反本协议中所作的保证和承诺，甲方经书面催告后，乙方在30日内仍不履行义务，则甲方有权解除本协议，乙方应按本协议股权总价款的双倍向甲方支付违约金，若违约金不足以赔偿乙方因此所遭受的损失，乙方有权向甲方追偿赔偿款。7.5本协议签订后至股权变更前，如甲方违约或甲方违反本协议中所作的保证和承诺，乙方经书面催告后，甲方在30日内仍不履行义务，则乙方有权解除本协议，甲方应退回乙方已支付给甲方的所有款项，并按本协议股权总价款的双倍向乙方支付违约金，若违约金不足以赔偿乙方因此所遭受的损失，乙方有权向甲方追偿赔偿款。股权变更后，如甲方违约或甲方违反本协议中所作的保证和承诺，乙方经书面催告后，甲方在30日内仍不履行义务，则甲方应按本协议股权总价款的双倍向乙方支付违约金，若违约金不足以赔偿乙方因此所遭受的损失，乙方有权向甲方追偿赔偿款。7.6 在本协议有效期内，一方就另一方的任何违约或延迟履约而给予的延期，不影响守约方在本协议所拥有的权利，不得视为守约方放弃对相对方的违约行为进行追究的权利，亦不构成守约方放弃对相对方今后类似的违约行为进行追究的权利。 第八条争议的解决凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议各方应当 通过友好协商解决；如协商不成，任何一方都有权向深圳仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。第九条通知及收款账号9 .1所有通知应以中文书写, 并以专人送达、邮寄送达、或电子邮件方式送往本协议第2页所示的地址或电子邮箱(视具体情形而定)：9.2送达时间约定： 9.2.1如以特快专递的方式，在投邮后（以寄出的邮戳日期为准）第七日将被视为已送达另一方；如以直接送达的方式送达，则以另一方签收时视为已送达。 9.2.2 在以电子邮件方式发出的情况下, 则应被视为发送后即为送达，但是如以电子邮件方式发出的任何通知是于接收人任何工作日17:00时之后或于该人任何非工作日任何时候发出的, 则应被视为于接收人的下一个工作日的09:00时送达。 9.3在本协议期间，任何一方有权在任何时候经书面通知其他各方 后变更其接收通知的地址或电子邮箱。第十条 协议的生效及其他10.1本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。 10.2本协议附件是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等的 法律效力。10.3 本协议为便于办理工商变更登记，可以采用工商部门统一制订的股权转让格式合同，如统一的格式合同条款与本协议条款中发生冲突时，以本协议条款为准。 10.4 本协议生效后，目标公司的原有印章除办理工商登记或经各方共同同意外，不再使用。工商变更登记完成后，启用新印章。10.5本协议及其附件取代先前甲乙双方有关本协议标的事宜的所有口头 及书面的意向书、合同、谅解及函件。 10.6本协议正本一式三份，甲方、乙方各执一份，目标公司留存一份。 （以下为签字页）转让方（甲方签章）：受让方（乙方签章）： 签订日期：20 年 月 日签订地点： 第6页，共6页