神木化工公司章程修改稿.doc

陕西神木化学工业有限公司

章 程
（修改稿）

三月

陕西神木化学工业有限公司公司章程
（XXXX年XX月公司第X届股东会第X次会议通过）
第一章 总 则
第一条 为了适应社会市场经济的发展，建立公司所有权、经营权分离的管理体制，保障出资人的合法权益，增强公司自我发展和自我约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》的规定，制定本章程。
第二条 公司名称：陕西神木化学工业有限公司
公司地址：神府经济开发区
公司系依照《中华人民共和国公司法》和其它有关规定成立的有限责任公司，公司以其所有资产对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。
第三条 公司经营范围及方式：甲醇及其它化工原料，化工产品生产、批发、零售、代购、代销，投资开发。
第四条 公司注册资金：人民币20230万元人民币。
第五条 公司经工商登记机关登记注册后依法取得公司法人资格，法人权益受国家法律保护。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏。
第六条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文献。股东可以依据公司章程起诉公司和其他股东；股东也可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理、财务负责人和其他高级管理人员。
第七条 公司职工可依法组建工会，公司应为其正常活动提供必要条件。
第二章 股 东
第八条 公司股东单位名称、出资额、出资方式及出资比例：
出 资 人
出资额（万元）
出资方式
比例（%）
陕西省投资集团(有限)公司
6800
货币
34
陕西中联控股投资有限公司
6000
货币
30
神木县国有资产运营公司
3400
货币
17
西安海星科技投资控股公司
2023
货币
10
陕西华阜科工贸有限公司
1000
货币
5
西部信托投资有限公司
800
货币
4
合 计
20230
货币
100
项目第一期为年产20万吨/年甲醇项目的建设及经营，总投资为7.58亿元，资本金2亿元。神木县国有资产运营公司（神木县人民政府、神府经济开发区管委会出资代表）投资一期甲醇项目本金不得低于3400万元。
第九条 公司股东享有以下权利
1、参与或推选代表参与股东会并根据其出资份额享有表决权；
2、有权查阅股东会会议记录和公司的会计报告；
3、了解公司经营状况和财务状况；
4、股东有权对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询，公司董事会、监事会和经理必须对股东的质询做出合理的说明；
5、对发行公司债券做出决议；
6、选举和被选举为董事会成员、监事会成员；
7、依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获取股东利润，转让出资；
8、优先购买其他股东转让的出资；
9、优先认购公司新增的注册资本；
10、公司终止后、依法分得公司的剩余财产。
11、依照法律、公司章程的规定获取与股东权益相关的信息；
12、有权请求法院宣告由公司董事会做出的侵害股东权益的决议无效。
第十条 公司股东负有以下的义务
1、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
2、以其所认缴的出资额为限对公司承担责任；
3、公司办理注册登记后，不得抽回出资；
4、遵守公司章程；
5、服从和执行股东会和董事会的有效决议；
6、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。
7、公司股东将其持有的出资进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司做出书面报告。
第十一条 公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证，出资证明由公司法定代表人签字并加盖公章。
第十二条 股东之间可以互相转让其所有出资或者部分出资。
股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数批准；不批准转让的股东应当购买该转让的出资，假如不购买该转让的出资，视为批准转让。经股东批准转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
第三章 股东会
第十三条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十四条 股东会行使下列职权
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会或者监事的报告；
6、审议批准公司年度报告；
7、审议批准公司的年度财务预、决算方案；
8、审议批准公司的利润分派方案和填补亏损方案；
9、对公司增长或者减少注册资本做出决议；
10、对公司发行债券作出决议；
11、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
12、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议；
13、修改公司章程；
14、根据需要，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
15、审议代表公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
16、法律、行政法规授予的其它权利。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
股东定期会议每年举行一次。每两次股东定期会议之时间间隔不得超过十五个月。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内按《公司章程》和本规则规定的程序召开临时股东会
1、董事人数局限性《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
2、公司未填补的亏损达股本总额的三分之一时；
3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之二十五（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
4、三分之一以上的董事建议时；
5、三分之一以上的监事建议召开时；
6、一半以上独立董事联名建议召开时；
7、《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊因素不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前告知全体股东。
第十七条 股东出席股东会议应当由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。代理人出席会议应出示本人身份证和法定代表人的书面委托书。
第十八条 股东会对普通事项做出决议，必须经代表一半以上表决权的股东通过。股东会对公司章程的修改，公司增长或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式等重大事项做出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十九条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上署名。
股东会会议记录保管期限为永久。
第四章 董事会
第二十条 公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。公司董事会由九名董事组成，陕西省投资集团公司委派二名董事，陕西中联控股投资有限公司委派两名董事，神木县国有资产运营公司委派两名董事，海星科技投资控股公司委派一名董事，华阜科工贸公司委派一名董事，西部信托投资有限公司委派一名董事。
第二十一条 公司设立董事长一名，副董事长三名。董事长由陕西省投资集团公司委派代表担任，副董事长分别由陕西省投资集团公司、陕西中联控股投资有限公司和神木县国有资产运营公司委派代表担任。
第二十二条 董事每届任期为三年，未经公司董事会授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无端解除其职务。
第二十三条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预、决算方案；
5、制定公司年度报告；
6、制订公司的利润分派方案和填补亏损方案；
7、制订公司增长或者减少注册资本的方案；
8、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
9、决定公司内部管理机构的设立和定员编制方案；
10、根据董事长的提名，聘任或解聘总经理、财务总监；
11、根据总经理的提名，聘任或解聘副总经理等高级管理人员；
12、决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项；
13、制订公司的基本管理制度；
14、决定公积金和公益金的使用；
15、制订公司章程修改方案；
16、制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
17、在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，以及重大基建、技改项目、对外投资、出售资产等事项；
18、根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书并决定其报酬和奖惩事项；
19、决定公司分支机构的设立；
20、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所、为公司提供法律服务的律师事务所以及其他中介机构；
21、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
22、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第二十四条 董事会对公司重大投资项目及融资、担保等事项，要建立严格的审查和决策程序。
第二十五条 董事长是公司法定代表人，行使下列职权；
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、督促、检查董事会决议的实行情况；
3、签署董事会重要文献和其他应由公司法定代表人签署的文献；
4、行使法定代表人的职权；
5、在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；
6、董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职责时，由董事长指定副董事长或其他董事代行其职权。
第二十六条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前告知全体董事。
三分之一以上董事建议召开临时董事会时，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议。
第二十七条 董事会会议应由三分之二以上董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。
第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。
第二十九条 设立董事会基金。
第三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的全体董事和记录员在会议记录上签字。董事会会议记录应当涉及以下内容：（一）会议召开的日期地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受别人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）独立董事的独立意见；（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十一条 董事应谨慎、勤勉、认真的行使章程所赋予的各项职权，并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负有补偿责任。既无合法理由不参与董事会会议，又没有委托其他董事参与会议，也未能及时查阅董事会会议记录并在会议记录上表白异议的，不能免去责任。
第五章 监事会
第三十二条 公司设立监事会，监事会对股东会负责并报告工作。
第三十三条 监事会由三人组成。陕西省投资集团公司推荐一名，海星科技投资控股公司推荐一名，职工代表一人。监事会召集人由陕西省投资集团公司委派代表担任。
董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第三十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，经连选可以连任。
第三十五条 监事行使下列职权
1、检查公司财务；
2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当董事和总经理的行为损害公司的利益时，规定董事和总经理予以纠正；
4、建议召开临时股东会；
5、列席董事会会议；
6、审核和验证董事会拟提交股东会的中期和年度财务报告、营业报告、关联交易和利润分派方案等财务资料，发现疑问时，可另行委托注册会计师、执业审计师进行复审；
7、公司章程规定和股东会授予的其他职权。
第三十六条 监事行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用，由公司承担。
第三十七条 监事会每年召开两次，应当在召开十日以前将会议的日期、地点和会议期限、事由及议题送达全体监事。
第三十八条 监事会实行一人一票表决制。每一名监事有一票表决权，监事会会议必须有三分之二以上监事表决批准方为有效。监事会会议应有会议纪录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上署名。监事有权规定在会议记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第六章 经营管理机构
第三十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，副总经理二人，财务总监一人。总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员由董事会聘免。
第四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实行董事会决议；
2、组织实行公司年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设立方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员和工作人员；
8、公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第四十一条 财务总监重要职责如下：
1、全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文献和报表，向董事会负责并报告工作；
2、执行董事会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用，平衡收支，向董事会和总经理提交财务分析报告，并提出改善经营的建议；
3、参与经营计划的制定，筹划经营资金；
4、编制年度财务报告；
5、接受监事会的财务监督和审计，并协助工作。
第七章 董事、监事、经理及其它高级管理人员的任职资格
第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监及其它高级管理人员的任职资格必须符合我国法律、法规规定的资格和条件，五种人不能担任。
第八章 劳动人事制度
第四十三条 公司根据《公司法》及国家关于劳动人事的规定 管理公司劳动人事工资等工作。
第四十四条 公司员工实行全员聘任制，干部实行聘任制；员工工资与公司经营效益挂钩。
第四十五条 公司按规定为员工健全社保帐户，提取职工社保并办理相关社保手续。
第四十六条 公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三十天提出申请，经公司总经理批准后履行手续，否则，须补偿因辞职导致的经济损失。
第九章 公司财务与会计
第四十七条 公司依照《会汁法》、《公司财务通则》、《公司会计准则》及其他法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全本公司的财务、会计制度。
第四十八条 公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。
第四十九条 公司的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。公司应当在每一会计年度终了时作财务会计报告，并依法经审查验收。财务会计报告应涉及：（一）年度资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表（钞票流量表）；（四）财务情况说明书；（五）利润分派表。
第五十条 公司分派当年税后利润时提取利润的10％列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上，不再提取。
公司的法定公积金局限性以填补上一年度公司亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润填补亏损。
公司在从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
第五十一条 公司的公积金用于填补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增长公司资本。
第五十二条 公司分派当年税后利润时，可提取利润的5％列入公司法定公益金。
第五十三条 公司填补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分派。
第五十四条 公司的公积金和公益金的使用由董事会决定。
第五十五条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开设帐户存储。
第五十六条 公司按照国家有关法规制订审计制度，建立对董事会负责的内部审计部门，开展内部审计稽核工作。
第十章 公司的终止事宜与清算办法
第五十七条 公司有下列情形之一的，应予以终止并进行清算：
1、破产；
2、股东变为一人时；
3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
4、股东会决议解散；
5、因公司合并或者分立需要解散的；
6、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。
第五十八条 因前条因素破产、解散的，应根据《公司法》的规定成立清算组，进行清算。
第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、告知或者公告债权人；
3、解决与清算有关的公司未了结的业务；
4、清缴所欠税款；
5、清理债权、债务；
6、解决公司清偿债务后的剩余财产；
7、代理公司参与民事诉讼活动。
第六十条 清算组应当自成立之日起十日内告知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到告知书之日起三十日内，未接到告知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。
债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第六十一条 清算组在清理公司财务、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会确认。
公司财产可以清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税金，清偿公司债务。
公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分派，未按规定清偿前，不得分派给股东。
第六十二条 清算组成员不得运用职权收受贿赂或其它非法收入，不得侵吞公司财产。因故意或重大过失给公司或债权人导致损失的应当承担补偿责任。
第六十三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产局限性清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组应将清算事务移交人民法院。
第六十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 章程的修改
第六十五条 公司可以修改章程，修改的章程不得与法律、行政法规的规定相抵触。
第六十六条 公司章程由股东会修改。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第六十七条 修改后的章程或章程修正案，涉及登记事项变更的，应随同其它变更文献材料报送公司登记机关申请变更登记，不涉及登记事项变更的，应报送公司登记机关备案。
第十二章 附 则
第六十八条 本公司不接受因任何破产股东的债权而提出接管本公司财务和其它权益的规定，但破产股东在公司的出资和权益，可根据本章程和有关法规的规定，由债权人与破产股东办理转让手续。
第六十九条 本章程如与国家法律、行政法规有抵触的，以国家法律、行政法规为准，并及时依法定程序修订章程。
第七十条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。
第七十一条 本章程解释权归公司股东会。
第七十二条 本章程由全体股东制定并经全体股东签字盖章通过，自公司登记注册之日起生效。

陕西省投资集团（有限）公司
法定代表人（授权代表）：

陕西中联控股投资有限公司
法定代表人（授权代表）：

神木县国有资产运营公司
法定代表人（授权代表）：

西安海星科技投资控股有限公司
法定代表人（授权代表）：

陕西华阜科工贸有限公司
法定代表人（授权代表）：

西部信托投资有限公司
法定代表人（授权代表）：

月 日