超市委托直营合同.doc

协议编号：

委托直营协议

由

有限责任公司

与

有限公司

于

2023 年 6 月 22 日共同签署

目 录
引 言 3
释 义 4
第1条 特许授权的内容 4
第2条 委托直营店的所在地点 6
第3条 特许费用 7
第4条 甲方的权利义务 8
第5条 乙方的权利义务 9
第6条 甲方声明 16
第7条 乙方声明 16
第8条 当事人关系 17
第9条 协议权益的转让 18
第10条 甲方保存的权利 19
第11条 协议的终止 20
第12条 协议终止后义务 22
第13条 违约责任 24
第14条 不可抗力 25
第15条 争议的解决 25
第16条 可分割性 26
第17条 告知 26
第18条 弃权 27
第19条 修改 27
第20条 附件 27

甲方（特许人）：天津**超市有限责任公司
公司注册所在地：
法定代表人：
地址：

乙方（被特许人）：天津**世纪商贸有限公司
公司注册所在地：
法定代表人：
地址：
鉴 于

1. 甲方作为一家专业连锁超市，**超市品牌是甲方所拥有的、可以授予其委托直营店使用的涉及但不限于公司品牌、商标、产品和服务、经营模式、管理体系以及公司文化、经营理念和公司商誉的总和。

2. 乙方欲取得甲方 **超市 品牌的在本协议约定地的委托直营权。

3. 甲乙双方（以下简称双方）本着平等互利、诚实信用的原则，订立本协议。甲乙双方应严格遵守国家法律、法规的相关规定并严格执行本协议。

定 义
本协议以下条款中，除文字需另作解释外，下列词语具有如下含义：
1. 非独占许可是指甲方根据本协议授予乙方的一种特许权利，根据该特许权，乙方可以在本协议规定的核准地点使用委托直营系统和标注经营特许业务，该特许权不是排他的，即甲方可以许可别人享有与乙方同样的权利，但甲方承诺在本协议生效后的约定年份内不在本协议有效区域授权第三方相同的权利。
2. “**超市委托直营标志”是指使用“**超市委托直营”体系名称的各种表现形式，涉及但不限于委托直营所依托的商标及本协议和营业规范守则中作列明委托直营系统的其他宣传用语，商业标志、核准商号。
3. “特许业务”是指为本协议之目的，乙方经授权使用“委托直营系统”和标志，以本协议及其附件所规定的方式经营的具体业务。
4. “生效日”是指本协议经甲乙双方签署后甲方实际收到乙方保证金的的日期。
5. “委托直营店店长”是指委托直营店营业执照上标明的法定代表人或负责人。
第一条 特许授权的内容
1.1 委托直营权的授予：甲方批准根据本协议规定的条款及条件授予乙方在本协议有效期内，在本协议核准地点内经营委托直营所授权经营的业务而使用特定委托直营系统的非独占不可再分许可的使用权（下称委托直营权）。
1.1.1 鉴于甲乙双方已有的良好合作关系，甲方承诺自本协议生效之日起2年内甲方不在同一区域授权第三方享有与乙方同样的权利。
1.1.2 前述1.1.1的承诺并不表达甲方授权乙方可以未经甲方批准增开新店或者成为特定区域的直营店。
1.1.3 本协议生效一年后，甲方将对乙方进行全面评估，假如乙方符合届时甲方授权区域直营店的条件，乙方将享有获得特定区域委托直营店资格的优先权。
1.2 本协议所称委托直营业务的具体内容详见附件。
1.3 名称与使用
1.3.1 乙方应以“**超市”委托直营店（下称特许商号）为商号经营委托直营业务，且未经甲方事先书面批准，不得自本协议规定地点使用其他名称。
1.3.2 乙方所使用的特许商号的外观及其他辨认所用字样，应当事先通过甲方书面批准。甲方保存规定乙方更改或修正任何乙方标记“委托直营体系载体”名称或商标的权利。甲方就乙方不合法使用名称或标记未按规定更改或修正时，并不视为甲方放弃以后规定更改或修正的权利。
1.3.3 乙方为经营委托直营店目的标示上述特许商号时，涉及但不限于办公室标牌、营业场合标牌、文具、名片、广告材料等，应严格遵照甲方的相关规定或协议约定。
1.3.4 乙方未经甲方事先书面批准，不得将委托直营体系品牌名称用作公司名称的一部分。
1.3.5 除非甲方批准，乙方只能在经营协议规定的特许业务范围内使用委托直营体系标志。
1.4 期限与展期
1.4.1 除依本协议的规定提前终止本协议外，本协议期限为 五 年，自甲乙双方在本协议上签署并甲方实际收到乙方的保证金之日起开始生效。
1.4.2 展期
1.4.2.1 假如乙方充足完全地执行本协议规定的各项条款和履行其各项义务，则经甲方书面批准，本协议的期限可以展期。当乙方满足以下条件时，甲方有权选择与乙方签订展期协议。
1.4.2.1.1 乙方向甲方提交申请展期的书面告知，此告知应在协议届满 之前半年内提出。
1.4.2.1.2 乙方所欠甲方的债务都已经清偿。
1.4.2.1.3 乙方完全履行本协议，并不存在任何违约行为。
1.4.2.1.4 乙方批准向甲方支付相称于其时本系统单店保证金 30 ％的展期费。
1.4.3 期满未续展
1.4.3.1 如乙方在本协议所规定的任何期限届满后没有选择展期而又继续从事委托直营店营业的，应立即停止实行上述行为并应补偿因此给甲方导致的一切损失。
第二条 委托直营店的所在地点
2.1 乙方在 （下称核准地点）设立及经营委托直营店，行使其根据本协议获得的委托直营业务。委托直营店的具体地址、面积等详见附件。
2.1.1 非经甲方事先书面批准，乙方不得在核准地点外的其他任何地点经营本协议所指的委托直营业务。
2.1.2 乙方若需变更核准地点，应提前50日向甲方发出书面请求，说明：
2.1.2.1 新地点的地址：
2.1.2.2 变更因素；
2.1.2.3 其他也许影响甲方作出批准或不批准决定的因素。
2.1.3 无合法理由，甲方不得拒绝批准乙方变更核准地点的规定。移至新地点后，委托直营店仍应符合本协议及甲方对其面积、内外观的规定。
2.2 乙方不得在核准地点从事任何本协议所指的委托直营业务以外的活动。乙方从事委托直营业务以外的其他业务均无权使用该委托直营系统，乙方承诺在本协议期限内，非经甲方事先书面批准不得以“委托直营系统委托直营店“的名义从事任何委托直营体系授权的业务活动。
第三条 特许费用
在本协议有限期内，乙方应当支付下述费用：
3.1 保证金
3.1.1 乙方向甲方支付的保证金为人民币 万元（￥ 元）。
3.1.2 自在本协议签署之日起 日内，乙方向甲方一次性足额支付保证金。
3.1.3 乙方支付的保证金不予退还。
3.2 培训费
3.2.1 为保证委托直营系统的运营，甲方建立了较完善的培训系统，乙方在组织人员参与培训时，应向甲方支付适当费用。具体金额及支付方法由双方另行协商拟定。
3.3 品牌保证金
3.3.1 乙方应于本协议签署之日一次性向甲方支付品牌保证金人民币 万元（￥ 元）。本协议有效期满时，且乙方无任何违约行为且不申请展期的情况下，由甲方全额无息向乙方返还品牌保证金。
3.3.2 假如由于乙方的因素涉及但不限于媒体曝光、执法机关判罚等导致委托直营品牌的商业价值受损的，甲方有权根据实际情况扣减乙方的品牌保证金，但甲方在作出最终决定之前，应给予乙方充足的申辩机会。
3.4 依照本协议约定乙方应向甲方支付的其他费用。
第四条 甲方的权利义务
4.1 甲方权利
4.1.1 为保证本委托直营系统经营的统一性和产品服务质量的一致性，甲方有权对乙方的经营活动进行监督。
4.1.2 甲方有权向乙方收取本协议规定的各种特许费用。
4.2 甲方义务
4.2.1 根据本协议的规定向乙方传授与委托直营系统有关的产品与服务的销售方法与技巧，涉及但不限于向乙方提供各种营业规范守则。
4.2.2 为乙方提供开业前的培训和指导。
4.2.3 协助乙方作好开店准备工作。
4.2.4 在本协议有效期内为乙方提供连续的经营指导。
4.2.5 为乙方指定店面销售的所有商品及目录。
4.2.6 甲方将根据市场情况对“委托直营系统”进行广告宣传，以维护该系统的整体形象。
第五条 乙方的权利义务
5.1 乙方权利
5.1.1 乙方有权在本协议约定的期限和核准地点行使委托直营权。

5.1.2 乙方有权依本协议规定在从事委托直营授权业务时使用本特许系统。
5.1.3 乙方有权在本协议有效期内获得甲方提供的本委托直营系统特许业务的经营技术。
5.1.4 乙方有权接受甲方按本协议规定所提供的委托直营系统的培训和指导。
5.1.5 乙方有权享受与甲方直营店一致的服务价格及营销政策。
5.2 乙方义务
5.2.1 支付费用
5.2.1.1 乙方应及时向甲方支付本协议第3条规定的各项费用以及按照本协议或甲乙双方之间的其他约定应由乙方支付给甲方的任何其他款项及费用，并不得附有任何条件或限制。
5.2.1.2 乙方延期支付费用的，除按 ％加收滞纳金外，还应向甲方支付同期银行利率的利息。
5.2.1.3 乙方在此确认并批准其对本条的任何内容违反的均视为严重违约，甲方有权立即终止本协议并追究乙方的违约责任。
5.2.2 开办义务：乙方在本协议规定的特许商号开始营业之前，应自行承担费用完毕下列各项义务，该义务在本协议有效期间内应继续履行：
5.2.2.1 营业场合外观：乙方需依本协议和甲方提供的装修设计方案的规定对其未来营业的委托直营店营业场合进行必要的装修、翻修或更新。委托直营店的设计方案必须经甲方书面批准。
5.2.2.2 营业场合招牌：乙方应在核准地点装设一个或多个由内部照明的显示特许商号的招牌。该招牌的式样必须符合甲方规定的标准及规格，其美工设计、字形排列、彩色设计、大小尺码、结构及整体外观须经甲方事先书面核准。
5.2.2.3 文具用品：乙方应购置足量的业务供应品，涉及名片、文具用品、促销器材及相关物品，其上应载明乙方的“特许商号”。上述文献应符合甲方的规定。
5.2.3 连续性义务：除上述开办义务外，本协议有效期内乙方应严格按照本协议约定和甲方的规定开展营业活动。
5.2.3.1 管理及督导
（1） 乙方应从其主管人员中指定一人担任委托直营店的营运店长以保证乙方遵守本协议的规定。
（2） 乙方的营运店长如有任何变动，应先取得甲方的批准，但甲方无合法理由不应拒绝批准。
5.2.3.2 记录：乙方批准建立并保持本协议和营业规范守则中规定的各种记录与报告，并应根据本协议和营业规范守则中规定的提交时间及方式将该记录及报告提供应甲方。
5.2.3.3 财务报表
（1） 乙方应依甲方规定，于每一会计年度结束后30日内将其按会计准则、营业规范守则编制的一份完整详实的财务报表提交甲方。
（2） 乙方承诺将及时和如实地记录其营业收入的情况，不得隐瞒或虚报任何营业收入，否则将构成严重违约，甲方可以据此立即终止本协议并追究乙方的违约责任。
5.2.3.4 竞业严禁：未经甲方事先书面批准，乙方在本协议有效期内或期满或终止后3年内不得直接或间接以高级主管、董事、股东身份或名义投资、经营或管理任何位于核准地点及所属地区范围内其他相关公司。
5.2.3.5 免责条款：甲方不承担因乙方经营委托直营店或与乙方的经营有关的争议而发生本协议规定的应由甲方承担的费用以外的其他任何费用（涉及但不限于诉讼费用与律师费用），否则由乙方予以补偿。乙方根据本项规定应履行的义务于本协议期满或终止后继续有效。
5.2.4 与服务的品质及商誉有关的义务：乙方确认，其提供的服务应保持“委托直营系统”服务商标有关的声望与商誉。因此，乙方批准履行下列各项义务：
5.2.4.1 特许商号的使用：乙方批准于本协议有效期间内经营其特许业务时，在一切广告、推广及交流等活动中使用甲方的特许商号，涉及电话答询、营业场合招牌、场地牌示、名片、文具、促销及广告材料，以及乙方使用的一切其他资料。乙方承诺，在本协议有效期间及在核准地点经营特许业务的过程中，除了使用特许商号外，不得以任何方式使用其他的商标或商号。乙方批准对参与乙方委托直营权业务的所有人员进行督导，并保证乙方全体人员遵守本协议及营业规范守则的规定。
5.2.4.2 营业时间：本协议有效期间内，乙方应保证每周不低于 6 日的正常营业时间。乙方承诺提供迅速、礼貌及高效率的服务，使乙方的服务及经营水准符合营业规范守则及专业标准的规定，从而保持并提高委托直营标志及委托直营系统的价值。同时，乙方批准于本协议有效期间使一切营业场合标记、标牌及其他物件完好并及时更新，并保证使其一切营业场合标记、标牌及其他物件完好并及时更新，并保证使其严格符合营业规范守则规定的标准。
5.2.4.3 接受甲方的稽核：乙方允许甲方于合理时间检查乙方的业务及营业场合，并承诺将乙方的账册、纳税申报资料与记录提供甲方稽核。甲方根据本协议行使稽核权时，乙方应于收到甲方的合理告知后，保证在乙方的核准地点备妥一切相关账册、纳税申报资料及其他记录，供甲方稽核。甲方有权为其所有委托直营店制定一套统一的簿记制度，而乙方批准依甲方的规定保持其账册记录。此外，每延迟一日应按双方约定的比例向甲方支付滞纳金及利息，直至所欠款项所有付清为止。
5.2.4.4 职业道德标准：乙方批准以符合本协议和营业规范守则中的规定及国家、地方法律法规，以及行业惯例或类似规定的方式经营委托直营店，并以相同方式督导乙方分所有雇员。乙方应将任何与乙方营业有关的案件及规章制度提供应甲方备案。乙方批准在本协议有效期内保持其经营、资质证书、注册登记文献及营业执照的合法有效。
5.2.4.5 营业规范守则：乙方批准遵守营业规范守则的规定。乙方确认，甲方在其认定对委托直营店组织及其各成员的连续成功与发展有重大影响时，有权对营业规范守则作出合理的修改和补充。因此，乙方批准甲方可以随时以合理方式变更或补充“委托直营系统”以及营业规范守则规定的标准与规格。乙方批准自行担负相关修改费用并于收到上述修改和补充事项30日内予以修改。上述修改和补充应被视为是签订本协议时“委托直营系统”和营业规范守则中的一部分。甲方应以书面传真或正常邮件方式告知乙方关于营业规范守则的修改和补充或委托直营委托直营店组织经营结构变化及其他变更事项。
5.2.4.6 委托直营系统
（1） 乙方认可甲方享有自行使用或在甲方核准地点内授权别人使用“**超市系统”的权利。
（2） 乙方批准并承诺仅就其在核准地点经营时使用“**超市系统”并且乙方的上述使用权是以乙方能继续充足并及时履行其在本协议项下的各项义务为先决条件的。
（3） 乙方承诺将以适当且符合本协议规定的方式使用各种“**超市系统”。
（4） 乙方除享有根据本协议约定使用“**超市系统”的权利外，并未取得与该标志和体系有关的任何其他权利。
（5） 乙方批准，在本协议有效期间内或提前终止后的任何时间内，乙方不得对“**超市系统”提出有关所有权的任何主张，或于任何时间对“**超市系统”的有效性提出争议、诽谤或怀疑。
（6） 乙方批准不在本协议有效期间内或期满或提前终止后任何时间，采用或使用或登记、注册足以与本协议特许使用的各种“**超市系统”构成混淆的任何相同或相似名称、标记、标记、互联网域名、旗帜或符号。
（7） 此外，乙方批准在与上述各种“**超市系统”以及甲方根据本协议规定交付乙方使用的其他产品及物品的权益保护有关的任何法律诉讼（不管是由甲方自行提起或由别人提起者）程序中与甲方配合并协助甲方。
5.2.4.7 商业秘密
（1） 乙方承诺，由甲方根据本协议透露给乙方的、有关**超市系统、**超市特许权和特许材料以及甲方服务和产品的经营和业务的知识，其中，涉及但不限于在会议、研讨会、培训课程、会谈或营业规范守则或其他材料中随时透露的信息和资料是甲方独家的、保密的商业秘密。乙方批准其将在本协议有效期内和之后对所有这些资料保守绝对机密，并批准不在甲方没有特别书面授权或批准的任何其他业务中或以任何其他方式使用这些资料。乙方除了为依据甲方在本协议中已设立的限制行使其本协议项下的权利或履行本协议项下的义务所必须外，不应当将这些资料泄露给其他雇员。
（2） 乙方特此批准假如在对“**超市系统”的经营或促销中开发出任何有关该系统的新概念、流程、材料或改善，应当于20日内告知甲方，并向甲方所有、无偿提供有关的各项资料。
（3） 乙方认可，所有上述概念、流程、材料和改善应当成为甲方的财产，甲方可以自行使用或将这些资料透露给其他直营店分享。
（4） 乙方应当促使其高层管理人员承担本条规定的保密义务，本协议终止后，本条款继续有效。
5.2.4.8 广告及广告的审查
（1） 乙方应负责其委托直营店的广告及促销事宜。乙方批准至少应于计划发表或推出广告之前30日将其制作的一切广告及促销资料提交甲方审查，经甲方书面批准后方可实行。
（2） 乙方每年用于其委托直营店的广告及促销费用应不低于其年营业额的2％。
5.2.4.9 营业场合面积与外观规定
（1） 乙方所有营业场合的地点、面积、外观、内部装饰以及一般整洁状况，必须符合专业标准规定。为此，乙方批准并保证使其营业场合在面积及内外观等方面均符合营业规范守则所规定的各项规定，并且乙方在其委托直营店的营业场合只有经甲方验收合格后方可正式营业。
（2） 乙方应连续将其营业场合的内部与外部形象保持在与当初被甲方验收时相同或更高的状况。如乙方不遵守此项规定，甲方可选择终止本协议。
（3） 营业场合面积与设计的修改：乙方确认并批准，由于市场状况经常变化，甲方也有权随时规定乙方改变外观与内部的装饰。
5.2.4.10 顾客关系与商誉的保护
（1） 乙方批准，当任何当事人就乙方解决的某项事务而向甲方投诉时，甲方可以就该案进行调查，并可以从乙方、该投诉当事人及相关证人处获得他们对相关事实的意见。
（2） 乙方批准在此等调查过程中与甲方充足配合。甲方收到一项投诉后，将设法于45天内完毕调查。完毕调查后（且乙方仍未解决该争议时），若甲方根据其获得的事实资料足以认定该项争议是由于乙方提供的服务品质不符合标准规定，或在该项交易中以重大不妥方式解决事务时，甲方将以书面告知乙方该项调查结论，并将甲方作出的指导原则提供乙方，规定乙方可以对的解决该项争议的方法。
（3） 假如甲方直接受到投诉人的反映或了解到涉及乙方的有关某项事务的投诉，且依本款的规定认定乙方在该事务的解决中有重大不妥行为，且确认乙方
5.2.4.11 甲乙双方的关系：甲乙双方批准，甲方有权指定第三方受让甲、乙方本协议项下甲方的权利义务。如第三方受让本协议，乙方承诺其应继续向第三方支付本协议规定的本来应向甲方支付的所有特许费用并继续履行本协议规定的义务。转让时，如乙方尚未完全支付协议规定的对甲方的特许费用和其他费用，乙方应向甲方履行。
5.2.4.12 第三方侵权的解决：乙方发现第三方对“**超市系统”的侵权行为后，应告知甲方，并对甲方针对侵权行为所采用的措施进行配合。
第六条 甲方声明
6 甲方兹声明下列陈述确属真实无误：
6.1 甲方有权自行使用并授权乙方使用“**超市系统”。
6.2 甲方签订本协议的行为不违反或不构成不履行甲方作为当事人的其他任何协议或承诺。
6.3 签署本协议的甲方高级主管人员被合法授权代表甲方签署本协议。本协议一经双方代表签署且保证金支付到位后，即构成对甲方有效并具有约束力的义务，甲方应根据本协议的规定履行其义务。甲方并未授权其他任何业务人员代表甲方签署本协议。
第七条 乙方声明
7 乙方兹声明下列陈述确属真实无误：
7.1 乙方是在“天津市河东区中山门友爱东里17-3-208”核准地点所在地合法设立并存在的公司法人。
7.2 乙方并无任何意图出售，或试图出售，或转让其委托直营店的所有或部分股份，乙方也不存在正在进行解散或清算的程序，乙方董事会或其股东也没有采用任何行动授权解散或清算程序。
7.3 乙方理解并认同甲方规定的高水准及统一的质量、外观及服务标准对于维护“**超市”商标之价值的重要性和按照“**超市系统”经营委托直营店的必要性。乙方特此声明有能力与意愿遵守该标准。
7.4 乙方在签署本协议之前已认真阅读并充足理解所有甲方向其提供的有关“**超市”委托直营材料和有关甲方之文献。
7.5 乙方签订本协议的行为不违反或不构成不履行乙方作为当事人的其他任何协议或承诺。
7.6 代表乙方签署本协议的签约人系通过乙方授权。本协议经双方代表签署并随保证金支付到位，即构成对乙方有约束力的义务。
7.7 乙方确认，除在甲方交付乙方的各种材料中列明的事项外，甲方自身或任何甲方的全权代理人或代表人未曾作出任何其他性质的声明、承诺、担保或保证，以诱使乙方签署本协议。乙方了解，委托直营店的成功依赖于乙方的努力。乙方声明，其故意愿管理或督导乙方委托直营店的业务。乙方确认，甲方或任何别人皆未担保或保证乙方委托直营店的经营必然赢利。
7.8 乙方及乙方高级主管、董事与“重要股东”均已仔细阅读本协议并充足了解其中条款的内容及重要性，并共同声明，其各自均有能力也故意愿遵守该规定。
7.9 乙方完全了解应于甲方规定的期限内缴清其应缴的费用，若未于甲方所规定的期限内缴纳，且经甲方按本协议催告后仍未于甲方规定的期间缴清其应缴的费用，甲方可以在书面告知乙方后终止本协议。
第八条 当事人关系
8 乙方是且应当是一个独立的缔约方，且本协议中任何规定不得解释为在甲方和乙方之间建立代理人、联营关系或共同投资人关系。除非本协议另有规定，甲方或乙方皆不得以对方的代理人或代表人的身份开展活动，或承担对方的各项债务及相关财产责任。未经甲方的许可，乙方不得为他方债务提供保证。
第九条 协议权益的转让
9.1 本协议中规定的任何权利或利益，未经甲方的事先书面许可，皆不得以任何方式转让、转移或分割给任何第三方或与之共享；且未经甲方事先批准的任何此等转移、转让、共享或分割、均属无效。甲方有权拒绝乙方转让本协议的权利或权益的规定。甲方给予的批准或许可可以附加以下条件，其中涉及但不限于：
9.1.1 受让人的资格须符合转让时甲方当时评估新直营成员的标准。
9.1.2 乙方付清应向甲方支付的一切款项。
9.1.3 乙方已经对其违反本协议、营业规范守则、乙方与甲方签订的任何其他协议的所有违约行为以及对甲方的侵权行为承担了所有责任。
9.1.4 由受让人签署一份甲方于上述转让行为发生时甲方使用的委托直营协议，该协议的格式可以载有与本协议不同的条款。
9.1.5 由受让人向甲方支付一笔转让费，其金额为届时单店保证金的60％。
9.1.6 受让人须自行承担费用参与甲方举行的新成员培训。
9.1.7 受让人应签署一份声明，证明受让人于预定转让日之前至少10个营业日已收到最新的关于“**超市”委托直营的相关文献，且已仔细阅读并理解所有上述文献的内容。
9.1.8 若乙方预定的受让人拟于本协议核准地点以外的其他地址经营特许业务时，该预定的新地点应在核准地点的附近以及预定的新地点应符合甲方当时委托直营店址评估标准的规定并经甲方书面确认。
9.2 乙方如欲转让（直接或间接）其在本协议下的“委托直营权”，应：
9.2.1 提前以书面形式告知甲方，载明预定转让条款、预定受让人的最近财务报表以及甲方就该转让计划所规定的其他资料，且应给予甲方富余时间，使甲方就任何拟议中的转让计划可以依照与新成员有关的规定解决。
9.2.2 甲方接到该告知后，应于60天内批准或拒绝批准该转让计划，或选择依告知书中列明的相同条款自行接受该转让计划。若甲方既未行使其任何权利或选择权，也未以其他方式对乙方的告知作出答复，应视为甲方拒绝批准该项转让计划。
9.2.3 甲方对某一转让计划，根据该计划特定条款所作出的批准，不应视为甲方也批准可按任何其他条款规定作出转让，或可转让予任何别人，或构成甲方批准任何后续的转让。
9.2.4 在根据本协议规定对“委托直营权”作出的任何转让之前，乙方或乙方预定的受让人批准自行支付合理的必要费用，促使该预定受让人的营业场合符合甲方当时就其委托直营店的营业场合内部或外部面积、装潢、整体外观以及整洁状况所订的最新标准。
9.2.5 非经甲方事先书面许可，乙方不得在“**超市委托直营权”、委托直营店的经营场合或乙方从事“**超市”委托直营业务所获得的任何营业收入或收益上设定任何担保。
第十条 甲方保存的权利
10.1 乙方明确了解并批准，甲方对依本协议授予乙方使用的各种“**超市系统”商誉、商业秘密与专有财产保存一切权利、所有权及权益。
10.2 为保证甲方的名誉及合作的直营店信誉良好，甲方规定乙方必须是无债务债权纠纷的新注册公司。
10.3 乙方确认并批准，甲方有权随时修改和补充其按照本协议授权乙方使用的“**超市系统”，涉及修改和补充“营业规范守则”中规定的各种标准、规格与其他规定事项。乙方应依本协议规定自行承担费用遵守有关修补事项。在本协议有效期间内，对“**超市系统”所作的任何及所有改善应归甲方所有，并以其名义就该改善部分取得相应知识产权。
10.4 甲方就其并未明确授权乙方的各项“**超市系统”部分保存其权利。
第十一条 协议的终止
11.1 甲乙双方经协商一致决定终止协议，自终止协议签署之日起，协议终止。
11.2 本协议规定的期限届满时，协议自然终止，除非乙方选择展期。
11.3 本协议履行中乙方出现以下情况，甲方有权立即终止协议：
11.3.1 乙方擅自在本协议规定的核准地点外行使委托直营权。
11.3.2 未经甲方批准，乙方擅自向第三方转让对“**超市系统”的委托直营权。
11.3.3 乙方违反本协议营业规范守则规定，不向甲方提供真实财务会计报表。
11.3.4 乙方因资不抵债、破产，资产被强制留置给债权人而进入任何形式的无清偿能力、破产程序或为债权人利益提出申请而使用的程序。
11.3.5 乙方营业执照被工商管理部门吊销或其股份在未经甲方批准被出售。
11.3.6 乙方或其股东、董事、员工等违反本协议规定的保密义务及严禁义务。
11.3.7 乙方的业绩降至最低营业标准以下，经甲方书面告知后，在3个月内未能改善经营，提高业绩。乙方必须接受甲方的业务辅导（该辅导办法及费用由甲方另行制定），否则甲方有权终止本协议。
11.4 乙方出现涉及但不限于以下违约情况，甲方应提前30日书面告知乙方纠正违约行为，如乙方未在告知中拟定期限内予以纠正，甲方有权终止协议：
11.4.1 乙方未按本协议规定的付款金额、期限、方式等向甲方履行付款义务。
11.4.2 乙方未遵守本协议和营业规范守则中关于“**超市系统”商号使用规定。
11.4.3 乙方未按本协议规定维护“**超市系统”的商誉和统一形象。
11.4.4 乙方未按本协议的规定办理并取得从事协议规定业务所必需的各种批文批复执照等手续。
11.4.5 乙方未能在本协议生效之日起180天开设符合规定的委托直营店。或未能将其现有营业场合装修，使其成为符合规定的委托直营店。所谓符合规定涉及但不限于符合甲方关于营业场合面积、装潢与品质、一切标牌符合本协议及营业规范守则所规定的其他规定。
11.4.6 乙方未能依照法律法规和行业的职业道德准则的规定经营特许业务。
11.5 甲方出现以下违约事项，乙方应提前30日书面告知甲方纠正该违约行为；如甲方拒不纠正，乙方有权终止协议：
11.5.1 无合法理由，甲方不提供“**超市系统”的委托直营权。
11.5.2 在乙方未出现任何违约事项的情况下甲方违反本协议的规定。
11.6 因任何乙方违约导致协议终止的，违约方仍应按照第16条规定，向另一方承担补偿损失等违约责任。
11.7 本协议的终止不能免去任何当事人于该终止前产生于协议有效期内的责任，也不影响由本协议明确规定的本协议终止后仍然有效的条款的效力和履行。
11.8 除非本协议另有规定，乙方应向甲方支付的款项，不应当以产生于本协议或于本协议有关的争议为理由，预扣或抵作甲方因本起诉对损失负有补偿义务的款项。
第十二条 协议终止后义务
12 本协议因故（涉及期满或提前终止）终止时，乙方应不再是一个被授权的前述“**超市”委托直营店，且有义务完毕所有下列行为及事项，而下述义务不受本协议终止的影响，且属于乙方的连续性义务：
12.1 付清乙方欠付甲方的所有特许费用。
12.2 立即并永远停止使用所有“**超市系统”，涉及但不限于所有类似“**超市”名称及商标，以及具有“**超市”的任何其他名称或标示，或表达乙方是或曾经是一被授权的委托直营店的任何其他名称、标示或标记、或类似的色彩及文字。
12.3 自协议终止30日内将具有“**超市”或任何类似名称、标记、称号、或表达或足可表达乙方是或曾经是一被授权的“**超市”委托直营店的标记、文具、信件、表格、手册、印刷材料、电子数据载体、经许可的软件和广告等销毁或交付给甲方，并尽快将甲方租借给乙方使用的任何设备退还给甲方。
12.4 尽快并永远停止以“**超市”委托直营店名义刊登广告，涉及但不限于立即将乙方营业场合内外具有“**超市”标记或其他类似辨认标记的招牌拆除，并立即将表白出售或出租的具有“**超市”标记或其他类似辨认标记或旗帜（涉及现场招牌及支架）以及任何“**超市”现场标牌的色彩或造型或形状结构类似的任何现场标牌或其他招牌拆除。乙方认可此等物品构成甲方专有的商业用品，且乙方与甲方建立委托直营关系之前在其经营中从未使用过该类型的商业宣传品。若乙方未能与本协议终止之日起30日内拆除乙方营业场合内的所有上述标记，乙方在此授权甲方进入乙方场合内查处该标志，乙方应偿付甲方因查处、储存及处置该等物品所发生的一切费用。若乙方未能在甲方拆除该等物品后15日内取回该等物品，甲方有权自行决定出售或以其他方法处置该等物品，且甲方有权将出售或处置该等物品的收入所得用以抵扣拆除、储存及出售该等物品所发生的费用，以及用以抵扣乙方欠付甲方的款项或债务。
12.5 立即并永远停止使用“**超市系统”，涉及但不限于具有“**超市系统”内容的各种手册及辅助资料、推广影片及促销资料，以及甲方依本协议规定交付乙方使用的一切商业秘密、机密资料及专用资料。
12.6 立即将“营业规范守则”等与“**超市”经营窍门相关的系列资料原件及复印件退还甲方。
12.7 避免做任何也许表达乙方现为或曾经为一被授权的“**超市”委托直营店的行为。
12.8 将甲方根据本协议规定规定乙方建立并保持的一切簿册、记录和报告，于本协议终止后至少保存一年，并且许可甲方于该保存期间内在正常营业时间对乙方的该等簿册记录进行最后检查及稽核，以查证乙方根据本协议推定应缴付的一切“月特许权使用费”及其他相关款项是否均已付清。
12.9 乙方应被视为已依据本协议规定授权甲方可采用任何须要措施注销乙方在公用电话簿及其他名录上以“**超市”名称刊登的电话号码或广告，并停止其他表达乙方现在或过去与“**超市”之间关系的资料的使用。如任何刊登该等资料的电话公司、名录出版商及其他个人或实体，由于甲方根据乙方上述的委托授权所采用的任何措施而蒙受任何费用、损害、律师费、各杂项开支及债务，乙方应负责补偿。
12.10 立即并永远促使其所有高级主管、员工停止穿着带有“*超市”标记的制服或任何其他表达或也许表达乙方现在是或过去曾是一被授权的“**超市”委托直营店的服装，并尽快将该等服装销毁或交回甲方。
12.11 乙方确认，本协议有效期间内及本协议终止（涉及期满，且随后未发生转让的情况）后，甲方应有权获取和使用乙方根据协议或相关规定提供应甲方的资料。
第十三条 违约责任
13.1 本协议因乙方因素被提前终止时，乙方应向甲方支付违约金，违约金的数额为人民币 元（￥ 元）。
13.2 乙方未按本协议规定的期限或金额向甲方支付特许费用，经甲方书面告知后予以补缴的。乙方应向甲方支付滞纳金及迟延支付期间的利息。滞纳金以每日迟延缴付金额的万分之五 的方式拟定，利息按照同期银行一年期固定资产贷款利率拟定。
13.3 如乙方违反竞业严禁规定，甲方除按照本协议的规定规定乙方纠正或终止协议外尚有权按乙方违反竞业严禁所得的金额向乙方索赔损失。
13.4 乙方未按照本协议的规定，在得知特许区域内存在任何对“**超市”侵权的情况下及时告知甲方，应当补偿乙方未能履行其义务而使甲方受到的更大损失。
13.5 除本条规定的事由外，如乙方在履行协议中出现其他违约事项，其应当及时纠正，继续履行协议，并向甲方补偿甲方因其违约遭受的实际损失。
13.6 甲方违反本协议规定的，乙方有权书面告知其在30天内纠正，如甲方拒不纠正，乙方有权终止协议并规定甲方承担因甲方违约所遭受的损失。
第十四条 不可抗力
14.1 本协议所称的不可抗力涉及但不限于爆炸、火灾、洪水、地震及其他自然灾害及战争、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和规定致使双方无法继续履行本协议，以及其他重大事件或突发事件的发生。
14.2 假如发生不可抗力事件，受影响一方应当以最便捷的方式毫无延误的告知另一方。不可抗力事件发生的15天内向另一方提供该事件的具体书面报告及经本地公证机关证明不可抗力发生的有效证明。收到不可抗力影响的一方应当采用所有合理行为消除不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或所有的免去受影响方在本协议中的义务。
第十五条 争议的解决
15.1 双方之间因本协议产生的或与本协议（涉及但不限于本协议的生效、解释、履行、修改和终止）有关的一切争议、纠纷或索偿均应当一方面通过和谐协商解决。
15.2 在提起仲裁程序之前，当事人应当书面告知对方争议的存在及性质。甲方和乙方各自批准在对方收到告知起60日内尽也许和谐地解决争议。假如在以上期限内争议未得到解决，则任何一方可将争议事项提交双方认定的仲裁委员会申请仲裁，仲裁裁决为终局的并对双方具有约束力。
15.3 假如通过协商未能解决争议，任何一方当事人均不得在其后的仲裁程序和其他任何程序中援引对方当事人在协商中提过、建议过的、认可过的以及乐意接受过的任何陈述、意见、观点或建议作为其请求、答辩及/或反请求的依据。
第十六条 可分割性
16 假如本协议的某一或若干条款在任何方面无效、非法或无法执行，这些无效、非法或无法执行的条款或部分将视为从未涉及在本协议中。其他条款的效力不变，同时具有法律效力并予以执行。
第十七条 告知
17.1 本协议项下应发出的任何告知或其他文献应以中文形式书写，可通过专人递送、挂号信、传真或快递服务方式按下述地址送达或发给要送达的一方：
甲方：天津**超市有限责任公司
地址：
邮编：
收件人：

乙方：天津**世纪商贸有限公司
地址：
邮编：
收件人：
17.2 如任何一方变更其通讯地址，则应提前30日将其新通讯地址书面告知对方。
17.3 任何告知或文献的送达时间按以下方式拟定：
17.3.1 如当面递送，为实际送达时；
17.3.2 如为邮寄，为交付挂号邮寄后7天；
17.3.3 如通过EMS快递服务发出，为该服务受理后3天；
17.3.4 如通过传真，传真机打印出指明传真已所有发送至接受的传真号码的传真结果报告时。
第十八条 弃权
18 任何一方对于任何违反本协议规定的弃权不应当视为对任何后续违约或其他类似违约的弃权。
第十九条 修改
19 对本协议任何修改应当以书面形式，并由双方当事人签署确认。
第二