科信电缆与牡丹电缆重组方案(讨论稿).doc

牡丹电缆和科信电缆重组方案（讨论稿）
牡丹电缆和科信电缆重组方案（讨论稿）
目录
前言 3
第一章 基本情况 5
一、目标公司的基本情况 5
（一）历史沿革 5
（二）公司治理结构 6
（三）公司组织架构 8
（四）人员工资、社会统筹 8
（五）经营情况 10
（七）无形资产 12
（八）产品情况 14
（九）销售与市场 15
（十）改制的情况 17
（十）在河南省技术产权交易所挂牌情况 17
（十一）企业文化现状 18
（十二）牡丹电缆公司关于与科信合作的想法 18
（十三）总结与分析 19
二、相关法律问题分析 20
（一）涉及到的相关法律 20
（二）重点法律条文 20
三、重要法律合同或法律问题分析 30
四、重组动因分析 32
（一）发挥规模经济效应 32
（二）追求协同效应 33
（三）市场份额效应 34
（四）获取战略机会，加快进入国网的招标系统 34
第二部分 重组方案 34
一、交易价值确定 34
（二）审计结果 35
（三）评估结果 37
二、设计原则和目的 37
三、方案 37
（一）方案一：重新设立新公司形式 37
（二）方案二：科信电缆控股牡丹电缆 39
（三）方案三：科信电缆联合一家其他股东共同投资牡丹电缆，科信电缆控股 43
（四）方案四 老股东缩股，债权人债务削减 43
（五） 两家公司的定位及主要业务 44
（七）其他相关问题的处理 44
四、牡丹电缆融资和资本运作策略 46
六、并购协议内容 47
七、职工安置方案 47
七、信息披露 50
八、过渡期安排 50
十、科信电缆的谈判策略和底线 50
十一、实施方案 50
第三部分 成本收益分析 51
一、成本分析 51
二、收益分析 52
三、投资价值评估 53
2、评估指标与参数的选取与计算 53
（1）最大产值确定如下： 53
（2）生产能力及服务年限的确定 54
（3）固定资产投资、更新改造资金及回收固定资产残（余）值 54
（4）流动资金 54
（5）总成本费用的估算 55
6、年经营成本估算 55
7、税费估算 55
8、折现率 56
9、评估结论 56
四、科信电缆并购收益预测 56
第四部分 整合要点 57
一、董事会妥善换届 57
二、组织结构设计 57
（一）并购后企业整合组织结构设计原则 57
（二）组织结构设计中的需要考虑的因素 57
（三）组织结构设计 57
三、人力资源整合 58
四、产品整合 59
五、客户整合 59
六、企业文化整合 59
第五部分 风险分析及防范对策 60
第一节 企业并购的风险 60
第二节 企业并购风险的防范 63
第五部分、结论及建议 65
附件： 66
附件1：对牡丹电缆出资超过50万元出资的股东列表 66
附件2：《关于开展河南省规范的股权转让试点的请示》 66
附件2 67
附件3：河南省技术产权交易所《信息披露细则》 68

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郑州紫微投资咨询有限公司 联系电话：65707096，65707086

前言
河南科信电缆有限公司（以下简称“科信电缆”）2006年8月投产，当年即实现盈利。近二年来，销售收入、净利润逐年高速增长，呈现良好的发展态势。但科信电缆目前市场局限在河南省内，产品结构单一，附加值较低 。为了抓住电缆行业良好的市场机遇，提高竞争能力，2008年初，科信电缆经营班子即提出了2009年将产品打入国家电网的设想，在准备自行建设的同时，科信电缆一直在寻找合适的并购对象。2008年6月，科信电缆获知：河南牡丹电缆股份有限公司（以下简称“牡丹电缆”）陷入困境，正急切寻找合作伙伴。
牡丹电缆发轫于村办集体企业， 2003年改制为民营企业，在当地政府支持下，新股东焕发了干事创业的热情，2003-2005年加大了固定资产投资的力度。2006年12月在河南省技术产权交易所挂牌,募集的一些资金，又继续投到了固定资产上,再加上长期从民间以高息借款，盈利能力差。这一切导致了流动资金严重短缺，生产难以为继。面对困境，牡丹电缆董事会决定在业内寻找合作伙伴，以期实现共赢，来解决自身的问题。
在此背景下，牡丹电缆与科信电缆经过接触，初步达成合作意愿。
基于此，我们接受双方的委托，成立了项目组，对双方的合并重组事宜进行调查论证。我们通过实地访谈、搜集文件资料，并在河南省工商局查阅其登记信息，基本掌握牡丹电缆的当前状况。经过项目组诊断分析，认为如下：
1、牡丹电缆的优势：拥有科信电缆所需要的产品生产许可证，部分设备的性能和生产能力达到国家电网的要求 。80年注册的“牡丹”牌商标在内蒙和河南有一定的知名度。禹州距郑州1个半小时车程，以煤为主的矿产资源丰富，电力生产有保障。
2、关于合作的核心思路。
（1）合资成立新公司。本方案可以避免员工、债务、老股东等问题， 但是，老公司生存将更加艰难，银行方是牡丹电缆多年的合作伙伴，在感情和法律上都难以摆脱，各种生产许可证办理下来与新办企业办证虽然较为容易，但时间没有保证。因此，与其合作成立一个新公司，不如科信电缆在周口投资，管理也方便，设备更优良。
（2）科信电缆通过股权受让方式获得牡丹电缆51%的控股权，从而保存牡丹电缆各种证件的有效性，成为合作的立足点。但是，在这种方案下，就必须承担牡丹电缆自身的风险，如劳动合同方面的问题，债权人逼债、老股东退股等问题， 为了回避上述风险，我们设计了各种解决办法。以该思路为基础，我们设计了若干方案。
（3）暂不合作，等其进入破产程序；
不论哪一种方案，如何盘活牡丹电缆，减少科信电缆的资金投入是核心问题。
我们认为科信电缆在清收欠款方面的能力可以发挥关键作用。这部分资金回收后，一方面应付银行贷款，一方面启动生产，企业经营得越好，其他股东越不愿意退股。
争取银行及50万元以上的股东的支持至关重要 。如果在市场、销售进入正常状态后，还可以以牡丹电缆为主体扩大银行贷款规模，从而尽可能减少科信电缆的投资压力。
3、关于并购价格。双方已经约定，以牡丹电缆实际有效的资产和真实负债为基础，作为科信电缆购股的基础。根据中昊的审计报告，其净资产应在2000万元以下，最后的结果应以双方认可的评估报告为准。
4、我们认为，并购后的整合对并购的成功至关重要，我们在本方案中对并购后的公司治理、组织结构、产品、市场、人力资源、文化等作了调研并作了一些设想，但详细的方案需要科信电缆相关业务的负责人在掌握更多的资料后，结合科信电缆的实际作出更具可操作性，系统性的方案。

经过初步分析，项目组认为，与牡丹电缆的合作是风险与机遇并存。 科信电缆若以尽可能少的资金，发挥科信电缆在营销、管理、文化上的优势，用非资金的力量撬动牡丹电缆，有效地化解各类风险，从而在2009年进入国网招标，将是科信电缆迅速壮大的良机。如果河南省技术产权交易所能够得到国家的肯定，通过转让一部分股权，科信电缆也能获取资本运作的高额收益。需要特别指出的是，资产规模的扩大对资金尤其是相对低成本的资金的需求及优秀人才的要求相应增大。
第一章 基本情况
一、目标公司的基本情况
牡丹电缆位于禹州市夏都南路，北距新郑国际机场50公里，南邻平禹铁路，东靠郑石高速、京珠高速、107国道，西接洛阳市，境内有郑石、永登高速公路，地理位置优越，交通便利。
公司自1997年成立至今，已成为河南省电线电缆行业骨干企业之一，是全国五家专业生产地埋线定点企业，被评为河南省高新技术企业，其“牡丹”品牌是河南省著名品牌，在当地具有较高知名度，被许昌市政府列为创业板上市重点培育对象。
2006年11月20日，牡丹电缆股份在河南省技术产权交易所正式上柜交易。
当前公司陷入流动资金不足的困境，生产能力大大缩小。从2008年4月28日起，牡丹电缆董事会决定把公司工作的重心放到催要货款和寻找合作伙伴上，目标是尽快要回欠款1000万元，并引入合作伙伴为牡丹电缆注入新的生机 。

（一）历史沿革
1、公司前身——禹州市牡丹电线有限责任公司改制成立
1997年9月，禹州市体制改革委员会（禹体改[1997]24号文件）批准禹州市电线厂集体资本退出，改制成立河南省禹州市牡丹电线有限责任公司。同年11月，由禹州市电线厂、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿共同出资设立该公司，注册资本为50万元。
2、变更为股份公司性质前的历次工商登记情况
牡丹电缆共经历一次名称变更、三次增资，详情如下：
（1）2002年12月，禹州市牡丹电线有限责任公司原股东禹州市电线厂将股份转让给张国君，同时张国君货币增资550万元，增资后注册资本变更为600万元。
（2）2004年3月，禹州市牡丹电线有限责任公司更名为“河南牡丹电缆有限公司”。张国君货币出资400万，更名后的公司注册资本达到1000万元。
（3）2005年8月，经股东会决议，股东张国君、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿以实物（房屋、构筑物、管道和沟槽、机器设备）新增注册资本1580万元，公司注册资本达到2580万元。
3、变更为股份公司性质后的工商登记情况
股份有限公司历史上共经历一次名称变更、两次增资，详情如下：
（1）2005年12月有限公司整体变更为股份有限公司
2005年12月23日河南省人民政府批准河南牡丹电缆有限公司整体变更为河南牡丹电缆股份有限公司，发起人为张国君、赵万军、御莲、张红军、姜天才、郭国范、耿二卿七人，公司截止2005年8月31日经审计的净资产中的2681万元按1：1.04的比例折合股本2580万股，其余101万元计入资本公积。其中张国君持股98.13%。
（2）2006年8月第一次增资
2006年8月8日，经股东会决议，自然人楚彬堂、白子娟、王红彩、杨凤义等63人以货币资金增加注册资本1227万，牡丹电缆股份注册资本达到3807万，其中，张国君持股66.5%，楚彬堂等63人占32.25%。
（3）2006年9月第二次增资
2006年9月2日，经董事会决议（未提供股东会决议文件），自然人蒋秋芬等154人以货币增资1663万，河南威杰信隆投资咨询有限公司以货币增资30万，禹州豫牡有色金属制品有限公司以货币增资1500万元。牡丹电缆股份注册资本为7000万元。前五名股东为：张国君，2531.7万股, 持股比例44.3%；禹州豫牡有色金属制品有限公司，1500万股, 持股比例21.43%；马建军、张宏宇，150万股，持股比例2.1429%；黄玉明，100万股，持股比例1.4286%。由于其股份较为分散，其股份在50万元以上股东列表见附件。
4、股权转让
据该公司董事长称，禹州豫牡杜有色金属制品有限公司所持有的股份由张俊岭持有，2008年由公司全部回购，之后转让了200万股给其他股东。但所述股权转让行为未有股东会决议，未经过工商登记变更，项目组无法取得相关证据支持。
（二）公司治理结构
1、公司治理情况
公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层四个管理架构。
（1）股东大会情况
公司总股份为7000万股，其中法人股1530万股（河南威杰信隆咨询投资有限公司30万股、禹州市豫社有色金属制品有限公司1500万股），占21.86%，自然人股5470万股（共有191人） ，占78.14%
公司每股股份面值人民币1元，均为记名。股东大会的组成及相应权利义务在河南牡丹电缆股份有限公司章程中已经做出明确规定。
股东大会设有23个股东代表，代表员工出资部分（230万元，大多是用改制时的经济补偿金换来的）。在产权交易所挂牌后新加入的股东没有设股东代表。从访谈情况看，好象还没有开过法律意义上的股东大会。
（2）董事会情况
董事会由7名董事组成，设董事长一名，成员介绍如下：
董事长兼总经理：张国君，汉族，中共党员，48岁，本科，高级经济师，曾任禹州市水泥厂办公室主任及党委委员、禹州市轻纺局办公室主任、禹州市牡丹电线有限公司董事长兼总经理，河南牡丹电缆有限公司董事长兼总经理；当选禹州市第十届和第十一届人大代表。
董事兼副总经理：秦久长，汉族，中共党员，53岁，大专，高级工程师，曾任禹州市电线厂副厂长、禹州市牡丹电线有限公司董事兼副总经理、河南牡丹电缆有限公司董事兼副总经理。
董事兼副总经理：姜天才，汉族，中共党员，本科，曾任河南牡丹电缆有限公司董事兼副总经理。
董事兼财务总监：郭国范，汉族，中共党员，48岁，大专，曾任禹州市塑料厂财务科长、河南牡丹电缆有限公司董事兼财务总监。
董事兼董事会秘书：王自文，汉族，中共党员，50岁，大专，高级经济师，曾任禹州市文殊火力发电厂副厂长、禹州市铝厂副厂长、河南牡丹电缆有限公司副总经理。
董事：李德民，汉族，中共党员，56岁，大专，曾任河南牡丹电缆有限公司办公室主任。
董事兼有色制品部经理：冀保华，汉族，中共党员，43岁，现任河南牡丹电缆股份有限公司有色制品部经理。
本届董事会任期时间：2006年 月-----2008年
目前，张总的一个朋友是做印刷业务的，目前公司有股份240万股（在工商登记上被分散了）集资款有180万元，张总希望其加入董事会。
（3）监事会情况
公司设监事会，由三名监事组成，监事会主席一名。
目前监事会主席由耿二卿担任。
（三）公司组织架构
1、组织结构图

高级管理人员共有 个，组织结构图重新画。
牡丹电缆组织结构图
董事长、总经理

副总经理
副总经理
副总经理
财务总监
党支部
监事会
总经理助理
有色制品部
销售部
综合部
企管部
生产技术部

（四）人员工资、社会统筹
1、人员情况
根据牡丹电缆2007年4月的《劳动合同鉴证登记表》，有107名员工与公司签订劳动合同，其中无固定期限合同60人，10年期合同工1人，5年期合同工38人，3年期合同8人。具体人员结构见下表一和表二。
表一：部门人员结构表
部 门
人数
部 门
人 数
有色金属制品部
30
仓库
3
线缆车间
40
供应部
1
机电部
10
政工、人力、工会工作部
7
质检部
4
资本运营部
6
技术部
1
伙房
3
市场营销部
7
上市办公室
3
直销处
2
基建保卫部
12
总计
120人
表二：高管人员结构表
董事长兼总经理
1人
生产副总经理
1人
经营副总经理
1人
销售副总经理
3人
总工程师
1人
董事会秘书
1人
总经理助理
1人
顾问
1人
监事会主席
1人
合计
11人
秦总，负责销售和认证
张建国，曾在省电局工作，负责河南省内电力缆的销售
张洪超，内蒙地区的销售
王同方：信阳地区的销售
孙付杰，在郑州东建材有一个门面，是分公司形式。由于有其他生意，牡丹电缆的销售已经顾不上了。
姜总：负责铝杆公司的采购、销售等工作。
徐淑英，姜总太太，负责 部门
周宏军，张总太太 负责采购部部门
技术副总：王永凯，近50岁，主管生产和技术
2、工资管理规定
（1）平均工资及工资发放：截止2008年5月，公司共有在册领薪人员132人，月均工资705元/人。目前，牡丹电缆欠发工人工资38万元，2008年5月份工资仍没有发放。
（2）后勤管理人员的工资规定：2007年5月23日，牡丹电缆下发了5号文件，即《关于后勤管理人员工资发放规定》，规定内容包含四个方面：
①后勤管理人员的工资按生产部门员工平均工资下浮5%的比例发放；
②生产部、设备部正职按生产部员工平均工资上浮20%，副职上浮10%，统计核算员上浮5%的比例发放；
③后勤部门正职按后勤人员平均工资上浮20%，副职上浮10%，其他享受副职的人员上浮5%的比例发放；
④高管层的工资按生产部经理的工资发放。
3、社会保险
公司为在职职工107人办理社会统筹保险，交纳医疗保险、失业保险、养老保险，为退休人员129人缴纳医疗保险。
目前医疗保险参保人员共计236人，已缴至2008年一季度，欠缴第二季度31000元；失业保险已缴至2008年第一季度，欠缴第二季度5900元；养老保险2003年前已缴清，2003年至目前欠缴84万元。
牡丹电缆股份与当地社保部门保持了良好的关系。为了缓解资金的压力，采取了“退休一人，公司就将其欠缴的养老保险缴完”的办法。
（五）经营情况

1、主要资产情况（根据2008年6月资产负债表）

资产项目
金额（元）
资产项目
金额（元）
货币资金
431,586.92
固定资产
26,315,824.74
应收票据
200,000.00
在建工程
38,000.00
应收账款
13,032,993.59
无形资产
6,544,799.59
预付账款
7,953,131.54
其他非流动资产
954,012.79
其他应收款
158,953.51

存货
44,603,272.04

流动资产合计
82,116,337.60
非流动资产合计
33,852,637.12
资产总计
115,968,974.72

2、主要债务
社会集资款：止于2008年6月30日，共有700万元，年利率 18%。均为禹州当地上层人士，需要在每年春节前付息。
银行贷款：银行信用等级为AA级。止于2008年6月30日，银行贷款余额为2289万元，利率为在一年期银行贷款利率的基础上上调25%以及25%的财务顾问费，年利率约为12%。分7笔，
银行贷款明细表

借款银行
金额（万元）
借款期限
担保形式
用途
工商银行
170
08.128-09.1.23
信用
购铝锭
工商银行
250
08.1.28-09.9.23
信用
购铝锭
工商银行
620
08.2.1-09.9.25
抵押
购铝锭
工商银行
400
08.2.2-08.9.29
信用
购铝锭
工商银行
149
07.8.24-08.8.19
信用
购铝锭
工商银行
200
07.8.31-08.8.28
抵押
购铝锭
工商银行
500
08.4.1-09.3.23
信用
购铝锭
总计
2289

说明：2008年8月到期349万元， 9月到期400万元。2009年1月到期170万元3月到期500万元，9月到期870万元。

3、对外担保情况
单位名称
金额（万元）
起止期限
担保形式
禹州市银梅饮料有限公司
400
08.4.10-09.4.9
信用
禹州市安森纸塑有限公司
250
07.8.28-08.8.27
信用
禹州市安森纸塑有限公司
250
07.8.29-08.8.28
信用
禹州市安森纸塑有限公司
200
07.10.26-08.10.25
信用
禹州市统一电器公司
280
08.4.3-09.4.2
信用
禹州市统一电器公司
260
08.4.7-09.4.6
信用
禹州市统一电器公司
150
07.9.6-07.12.31
信用
禹州市统一电器公司
150
07.12.29-08.9.26
信用
禹州市统一电器公司
120
08.6.13-09.3.11
信用
合计
2060

说明：
对外担保共9笔，其中1笔150万元已经到期，2008年8月有2笔500万元到期，9月有1笔150万元到期，10月有1笔200万元到期；2009年4月共4笔1060万元到期。
4、近三年的采购、收入和纳税情况
据牡丹电缆财务部称，2007年度公司交纳所得税107万元。
（六）设备情况和评价
2006年新上成套630型/12+18+24集中上盘框绞机组和铜包铝复合金属导体生产线两条，使公司的产品品种更加完善。
主要生产设备有：电工圆铝杆连铸连轧生产线，铜、铝拉丝设备，630型框绞机，35kv交联生产线，500型盘绞机，叉绞机，1250型、1600型/2+3成缆机，挤橡连续硫化生产线，挤塑机等生产设备。
根据科信电缆技术方面的专家的看法：设备比较凌乱，配套性较差。设备清单中，很多是二手设备，70％的设备不可用，尤其是橡套电缆、矿用电缆生产线（但据牡丹电缆称2004年新上成套矿用电缆设备）均属于淘汰设备。厂房价值也不高，布局不合理：仓库、货场不配套，如果接国网的合同，还要扩大货场。设备利用起来还需要再投资进行配套。目前同样的设备比几年前更便宜。因为设备的技术复杂性，技术在提高。有些设备无法再开机，要投入使用，须检修，电控部分可能要报费，铝杆生产设备也亦老化。
目前，根据科信电缆专家的看法，牡丹电缆能用的设备包括：
1、 导线类，只有2台设备可以用。如果从进入国网系统来说，630为基数的情况下，只有一台拉丝机有用。拉丝铝拉丝机可用，铜 拉丝机是和矿用电缆设备相配套
2、 交联设备，也有可用性，但也不配套。
630框绞，悬链是新。据说270万元，但一套新的250万元都能买到。
生产许可证等证件是非常有价值的。因为2005年新的生产许可证已不允许发放，悬链设备投放也被禁止。如果自己建设，买设备、试制、鉴定、取证，至少要半年。
（七）无形资产
1、土地使用权
2005年年末余额为4940000.00元，2006年年末的余额为6573859.01元，2007年的年末余额为6553967.09元。（资料来源：审计报表）
土地证号：禹国用（2006）第12-0238号；面积：20521.67平方米；使用年限：2006-2054年。于2003年3月抵押给工商银行，抵押金：368.7元/平方米，总计756.6万元，抵押期限时2007年3月9日至2008年3月8日。
2、房产证
（1）房产证号：016706建筑面积4340.27平方米 名称
（2）房产证号：016705建筑面积4751.81平方米
（3）房产证号：020120建筑面积572.97平方米
（4）房产证号：020819建筑面积1235.52平方米
（5）房产证号：020121建筑面积410.68平方米
上述资产已全部做了抵押，房产 抵押金为368.7元/平方米，总计756.6万元，抵押期限时2007年3月9日至2008年3月8日。
3、牡丹商标
牡丹牌商标于1980年注册，注册号：第136558号。2008年1月7日商标注册人变更为“河南牡丹电缆股份有限公司”。
该商标权应计入无形资产，但是其价值无法确切估计，因此。在帐上没有反映。
4、专利
2008年5月14日，张国君申请专利国家知识产权局已经出具受理通知书：

（1）申请号：200810049734.3，发明名称：农用防鼠、 防蚁、 防水地埋电缆
（2）申请号：200820070496.x，发明名称：农用防蚁地埋电缆
（3）申请号：200820070498.9，发明名称：农用防水地埋电缆
（4）申请号：200820070497.4，发明名称：农用防鼠地埋电缆
专利申请已经受理，但是专利申请尚未真正注册。

5、牡丹电缆认证证书情况
（1）生产许可证
2007年7月2日换发了全国工业产品生产许可证，产品名称包括架空线、塑料绝缘控制电缆、额定电压1KV和3KV挤包绝缘电力电缆、额定电压6kv到35kv挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆等5类证书编号：XK06---238---01354，有效期为2012年7月1日。
（2）ISO认证
国际标准认证证书，注册号：J06Q10527R2M，该体系覆盖范围：额定电压450/750v及以下聚氯乙烯绝缘电缆、电线、软线、铝绞线和钢芯铝绞线；额定电压450/750v及以下农用直埋铝芯塑料绝缘塑料护套电线；额定电压0.6/1kv聚氯乙烯绝缘电力电缆；1kv、10kv架空绝缘电缆；450/750v聚氯乙烯绝缘电缆和35kv及以下交联聚氯乙烯绝缘电力电缆的生产与服务。
（3）中国国家强制性产品认证证书（CCC认证）
证书编号：2002010105014343，产品名称：聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线，发证日期：2004年8月16日；
证书编号：2002010105014344，产品名称：聚氯乙烯绝缘护套电缆电线，发证日期：2006年9月13日；
证书编号：2002010105014347，产品名称：聚氯乙烯绝缘软电缆电线，发证日期：2004年8月16日；
5、2006年9月获取“河南名牌产品”称号，有效期三年
6、2007年11月河南牡丹电缆股份有限公司注册的“牡丹牌”商标被认定为河南省著名商标，有效期三期。
7、2007年被获得河南省科技厅颁发的“高新技术企业认定证书”，有效期三年。
8、2005年3月在全国打假网3.15防伪查询系统中被确定为重点保护品牌
（八）产品情况
主要产品有：（1）电工圆铝杆；（2）电线电缆：裸电线、橡皮线、1～35kv交联聚乙烯绝缘电缆、矿用橡套电缆、塑力线、架空电缆、控制电缆、钢芯铝绞线、布电线、地埋线等10个系列2000多个型号。
公司产品均取得了ISO9001：2000国际质量体系认证、中国国家强制性产品认证证书和全国工业产品生产许可证。公司是国家B级质量体系合格单位。产品分别被评为“河南省名牌产品” 、全国工商系统“重点保护品牌”和“河南省重点保护品牌” 。“牡丹”牌商标被评为“河南省著名商标” ，公司的主导产品已申报国家专利。
（九）销售与市场
1、地埋电缆市场
从1976年就开始生产地埋电缆，主要在通辽赤峰的沙漠地区。该地区归东北电网管理。但改造资金由各省、自治区自行筹措。
一是市场有一个周期，其次，井井通工程
2、**电缆市场
3、铝杆市场
（1）双汇集团，火煺肠上的铝扎口

（2）电抗器
4、竞争情况

河南省主要的电线电缆生产企业有：郑州电缆有限公司、郑州市第二电缆厂、郑州电缆三厂、郑州华力电缆、河南通达电缆有限公司（洛阳）、许昌阳光集团。
郑州电缆有限公司07年9月成立，注册资本3亿元，以原郑州电缆（集团）股份有限公司生产经营的优质资产（含商标、资质）为基础，主要是西区的设备、东区所有的土地、地表资产、商标、专利技术等无形资产，由上市公司中科英华注入1.9亿货币资金，重组改制而设立。主要生产设备700多（台）套，各类检测仪器600多（台）套，主要电线电缆产品有220多个品种、15000多种规格，由此 可以看出，其在河南电缆市场的领先实力：一，承继了原郑缆集团优质资产（含商标、资质、销售渠道、产品研发和设计能力），而舍弃了其所有包袱；二，引入了上市公司先进的管理模式、资本运作经验、较强的研发能力、大大拓展的市场。
郑州市第二电缆厂，主要生产设备180多台（套），计量检测设备40余台（套），固定资产达8300万元。现有职工638人，其中高级技术人员18名，中级技术人员达 52名。可生产高、中、低压交联聚乙烯绝缘电力电缆、PVC绝缘电力电缆等十多个品种一千三百多个规格的产品。主要的生产许可证包括：“铝铰线”、“铜 芯铝铰线”、“LV架空绝缘 电缆”、“聚氯乙烯绝缘控制电缆”、“10千伏架空绝缘电缆”、“交联聚乙烯绝缘电力电缆”，获得了强制性产品认证证书、矿用产品安全标志、两块国际标准认证证书。05年“金水”牌电力电缆获得国家产品质量免检证书，同年郑州市第二电缆厂荣获河南省免检产品证书。
郑州电缆三厂年产值达1.5亿元，拥有生产、辅助设备近200多台套，各种检测试验仪器40多台套，员工近200人，中级和高级技术人员18人。能生产各种规格型号的电线电缆上千种，2002~2006年获省技术监督局“免检产品称号”。
通达电缆有限公司，2006年1-9月份主营业务收入21998万元，净利润771万元。其已经进入国网系统，固定资产净值在3600万元，产品有特色如大截面钢芯铝绞线产品被广泛用于330kV-500kV高电压等级的国家重点工程之中，尤其在国家电网公司组织的我国第一条自行研制架设的“1000kV晋东南－南阳－荆门特高压交流试验示范工程”的招标过程中，公司不负众望，一举中得第六标段 2700余吨的合同。主导产品LGJ-10-630mm2型钢芯铝绞线、LJ-16-630mm2型铝绞线，相继通过了ISO9000系列国际质量体系认证、中国电工产品安全认证、钢芯铝绞线生产许可证认证，产品大多销往大型电网公司。获得了“中国优质名牌产品”、河南省名牌产品”、“河南省免检产品”等称号。
许昌阳光集团企业总资产6.5亿元，固定资产3.2亿元，下属5个子公司，1个分公司。可生产200多种型号5000多种规格的产品，“旭昇”牌电线电缆为河南省名牌产品。

郑州市附近的电线电缆企业，应该还有郑州裕华电线电缆有限公司（入选06年中国电气工业销售收入前500强，河南仅郑缆、裕华）、河南恒天特种电缆有限公司、郑州市万达电缆厂、河南中博电缆有限公司等，但相关资料难以搜集。
从规模、品牌、生产能力、销售渠道等多方面来看，毫无疑问郑州电缆有限公司均居遥遥领先地位；其次为郑州市第二电缆厂、许昌阳光集团，其中二厂优势在品牌、技术、产品科技含量阳光集团优势在于规模大、品种齐全；而郑州电缆三厂、通达电缆有限公司、华力电缆（未取得资料，估计）、牡丹电缆属第三个层次，相比较而言三厂技术力量较强，产品均通过相关认证，有一定科技含量，但销售市场仅局限于河南，而通达电缆虽固定资产仅3600万，但有特色产品，产品整体远销路好，遍布国网、华北电网、华中电网、华东电网等大型电网公司。
（注：以上资料均来自于网络搜索）
（十）改制的情况
2003年1月，禹州市政府经济体制改革办公室（禹体改[2003]1号文件）批准禹州市牡丹电线有限公司改制并做进一步规范完善，具体批复如下：
1、原则上同意公司规范完善的意见，实现集体资本全部退出和职工身份全部置换。
2、公司职工的身份置换标准按集体企业置换标准进行。
3、根据中介机构评估、（禹州）市经贸委界定，公司总资产4798.19万元，总负债4470.24万元，扣除离退休职工统筹以外的医疗费10.9万元、评估费1.6万元、土地使用权申请登记及评估费24.04万元、原股东股本金153.6万元、职工身份置换费108.13万元及其他帐外负债24万元，公司净资产5.68万元，由公司出资购买。按照禹办[2001]53号文件规定，一次性缴纳优惠25%，下余4.26万元上缴（禹州）市城镇集体工业联社。
4、原企业债权债务由规范后的禹州市牡丹电线有限公司全部承担。
5、规范后企业要积极扩股，放大资本规模，并实行经营层持大股，但不得强求搞1：1配股，更不允许借配股之名辞退职工。
6、企业所欠职工的养老、失业保险金由规范后的公司承担。
（十）在河南省技术产权交易所挂牌情况
1、河南省技术产权交易中心挂牌
牡丹电缆于2006年11月20日在河南省技术产权交易中心挂牌。挂牌500万股,挂牌价1.50元/股，目前价格是2.20元/股,但成交情况不详。
募集资金投向：框绞设备，以及放置老设备的房子
2、牡丹电缆提出的股权退出选择
在挂牌之前，牡丹电缆于2006年8月和9月份两资募集资金共2890万元，
（实际金额有多少呢？ ）并相应增加了实收资本。
对于上述所募资金，牡丹电缆在2006年8月做出了书面的投资承诺，对于投资者提供投资退出和投资保障的几种选择：
（1）公司的股权在河南省技术产权交易所挂牌交易，股东可以在自由交易的过程中认为适当的时机以股权转让等形式退出。
（2）公司同意一年后以10%的利率还本付息，或者两年后以12%的利率还本付息，这种还本付息方式任由投资者选择。
（3）作为公司的股东，有权利选择长期持有股权，参加股东大会并根据其出资份额享有表决权，也就相应的拥有了对董事、监事的任免权，以及体现在对公司重大事项的决策权，如本公司资本的增减、公司的合并分立、公司的重大经营决策等。红利分配权也是股东的核心权利。作为投资者向公司出资的主要目的是得到利益，因此，股东可以长期持有并享受红利分配。

（十一）企业文化现状
公司宗旨：以人为本，诚信守法、严谨灵活、互惠双赢
公司内训活动：没有制订专门的培训计划，主要是各部门如财务、技术部门等参加的行业内的培训。在2006年和2007年学习了余世维的管理培训课程。
没有组织过户外活动，没有年度联欢活动。公司没有活力。
（十二）牡丹电缆公司关于与科信合作的想法
1、合作态度
坚持合作双赢，合作方拥有表决权
2、双方合作需要解决的问题：
2006年9月上市前在社会上私募资金时，向投资者作出过“二年内所持股权买不出去，公司以年12%的利率还本付息”的承诺，2008年9月20日已经二年到期
社会集资款是按年利息18%每年底一次付息的。
这两问题是双方合作必须考虑面对的、又是亟待解决的问题。
3、合作方案的想法
牡丹公司认为：一般情况下牡丹电缆公司实体不做变更，理由有5个方面：
（1）公司已经在河南省技术产权交易所挂牌上市，公司已为挂牌上市付出了相当的费用，由于国家宏观政策的原因，市场交易不正常。等到宏观环境变好时，如果公司实体不存在会给股权交易带来影响，造成重大经济损失。
（2）创业板推出在即，牡丹电缆公司被河南省政府确定为50家重点创业板上市后备企业，牡丹电缆公司实体如不存在，公司会丧失良好的发展机会。
（3）牡丹电缆公司已经拥有一定的无形资产，“牡丹”牌商标已在国家工商局注册，并且有几十年的销售历史，同时，牡丹品牌已获得了“河南著名商标”、“河南名牌产品”、“河南省高新技术企业”、“河南诚信民营企业”等，如果公司实体不存在，会给双方带来一定损失。
（4）牡丹电缆已经拥有四个实用专利和一个发明专利，在招投标中，拥有一定的优势（有技术专利总比没有好），公司实体不存在，损失不可避免。
（5）公司拥有的ISO认证、生产许可证、CCC认证、国家计量认证等认证证书，如果公司实体不存在，能否在再次通过认证、即使能够重新通过认证势必会增加合作以后的经济负担。
综上所述，牡丹电缆公司实体的保留也是很有价值的。牡丹电缆公司实体和会计申报系统一般情况下不要做变更。

（十三）总结与分析
通过以上分析，我们对牡丹电缆现状作出如下判断：
优点：
1、有一个好的品牌；
2、具有五类电缆产品生产许可证和强制性生产许可证。
3、有关设备达到了进入国网系统的条件；
3、有四个专利已申报，估计能够专利证书。
风险与不足：
1、 流动资金严重缺乏。需要支付和履行的承诺一个接一个，银行借款、员工社会保险、偿还集资款、股东退股的压力巨大；
2、 由于债务风险很大，也就存在很大的诉讼风险。
3、 高管团队没有凝聚力，年纪偏大，没有激情、动力和干劲；
4、 车间已经停止生产，经营陷入困境的名声正在大面积传播。
5、 大部分设备属于二手设备，已经没有什么利用价值。

机遇：
1、处理得当，经营有方的话，可以以较低价格控制该公司并取得较好的回报；
2、加速了科信电缆进入国网系统的步伐；减少了直接投资国网设备的时间和风险；
3、科信电缆的规模迅速扩张 ，市场占有率可以得到大幅提高。
二、相关法律问题分析
（一）涉及到的相关法律
本项目涉及的相关法律法规有:依赖公司法制定的牡丹电缆《公司章程》、《电线电缆产品生产许可证换（发）证实施细则》，《劳动合同法》、劳动部《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》、《河南省技术产权交易所信息披露细则》、《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，（2