股权转让协议(专业律师审核起草).docx

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股 权 转 让 协 议

出让方：                          （以下简称甲方）
住  址：                                          
身份证号码/护照号码：                             
联系电话：                                       

出让方：                          （以下简称乙方）
住  址：                                          
身份证号码/护照号码：                             
联系电话：                                       

受让方：                           （以下简称丙方）
住  址：                                   
法定代表人：                                      
联系电话：                                        

本协议三方当事人根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方、乙方将其所持******公司（下称“目标公司”）股权转让给丙方之相关事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。
一、转让标的
转让标的为甲方及乙方合法持有的目标公司全部股权，其中甲方持有目标公司  70 %的股权，乙方合法持有目标公司 30 %的股权。
二、各方的陈述与保证
1、甲方的陈述与保证：
（1）目标公司是依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司70%的股权。
（3）甲方承诺本次向丙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益（如隐名股东或其他实际持股人），亦未受到来自司法部门的任何限制；
（4）甲方承诺其本次向丙方转让股权事宜已得到目标公司股东会决议通过，并已获得其他股东放弃优先购买权的书面确认文件；
（5）甲方愿意放弃对乙方所持目标公司30%股权的优先购买权，同意乙方向丙方转让其所持目标公司全部股权；
（6）甲方承诺积极协助丙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，甲方不得处置（或不得同意目标公司处置）目标公司的任何资产，并不得（或不得同意目标公司）以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
（7）甲方确认目标公司已向资产审计评估机构提交真实、准确、完整的资产审计评估所需资料（包括但不限于合同、公司账目、记账原始凭证等资产审计评估机构所出具的资产审计报告（详见附件）能够如实反映目标公司的资产负债情况。甲方确认并保证，目标公司及其自身未与资产审计评估机构实施串通行为，非法虚增目标公司资产。目标公司提交审计评估后，目标公司及其自身均未实施任何导致或可能导致目标公司资产减少或贬值的行为。
（8）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向丙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
2、乙方的陈述与保证：
（1）目标公司是依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）乙方为目标公司的股东，合法持有该公司30%的股权。
（3）乙方承诺本次向丙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他任何第三者权益（如隐名股东或其他实际持股人），亦未受到来自司法部门的任何限制；
（4）乙方承诺其本次向丙方转让股权事宜已得到目标公司股东会决议通过，并已获得其他股东放弃优先购买权的书面确认文件；
（5）乙方愿意放弃对甲方所持目标公司70%股权的优先购买权，同意甲方向丙方转让其所持目标公司全部股权；
（6）乙方承诺积极协助丙方办理有关的股权转让过户手续；在有关手续办理完毕之前，乙方不得处置（或不得同意目标公司处置）目标公司的任何资产，并不得（或不得同意目标公司）以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；
（7）乙方确认目标公司已向资产审计评估机构提交真实、准确、完整的资产审计评估所需资料（包括但不限于合同、公司账目、记账原始凭证等），资产审计评估机构所出具的资产审计报告（详见附件）能够如实反映目标公司的资产负债情况。乙方确认并保证，目标公司及其自身未与资产审计评估机构实施串通行为，非法虚增目标公司资产。目标公司提交审计评估后，目标公司及其自身均未实施任何导致或可能导致目标公司资产减少或贬值的行为。
（8）乙方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向丙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实、隐瞒，并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。
3、丙方的陈述与保证：
（1）丙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；
（2）丙方对本次受让甲方及乙方转让目标公司股权的行为已得到了股东会决议的批准；
（3）丙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；
（4）丙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。
三、转让价款及支付
1、甲、丙双方同意并确认，甲方所持的目标公司全部股权的转让价款为￥       万元人民币（大写：人民币           元）。
2、乙、丙双方同意并确认，乙方所持的目标公司全部股权的转让价款为￥       万元人民币（大写：人民币           元）。
3、甲、乙、丙三方同意，待目标公司股权全部过户至丙方名下，且目标公司所有的印章、财务资料、合同资料及其他所有档案资料均已移交丙方后 30 日内，由丙方将股权转让款一次性分别支付给甲方及乙方，甲方及乙方应在收款之同时，向丙方出具书面确认文件。
四、交割期
1、甲方、乙方、丙方三方一致同意，在本合同生效之日起  60  天内为交割期。在交割日内，甲方及乙方应将各自所持目标公司股权全部过户到丙方名下，并完成股权工商变更登记手续。
2、目标公司股权全部过户至丙方名下后 3 天内，甲方及乙方应将目标公司全部印章、财务资料、合同资料及其他所有档案资料均已移交丙方。
五、有关费用的负担
1、因本合同项下股权转让而产生的个人所得税等各种税项由合同各方依照有关法律法规之规定各自自行承担。
2、在本次股权转让过程中产生各项费用，包括但不限于公证、评估或审计、工商变更登记等费用，由该各项义务的责任方承担，本合同未明确具体义务方的，由合同各方平均承担。
六、合同生效条件
当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：
1、本合同已由甲、乙、丙三方正式签署；
2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

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