尽职调查清单与股权转让协议.doc

一、转让方（一般为企业）的情况的调查项目和内容 对转让方的情况进行调查，主要目的是为了了解转让方的主体资格情况，企业资产情况等，对矿业权的转让有重要的意义。 1.企业的设立与存续 1.1 企业的名称、住所、投资人出资额度（验资报告、出资证明）和出资方式、出资权属性质（是否以家庭共有财产出资） 1.2股东或投资人情况：个人身份情况；主要家庭成员情况；个人及家庭成员主要的债权债务情况1.3 企业存续期间有无发生过登记事项变更的情况并到有关登记管理机关办理变更登记手续，如有，需提供变更申请和审批文件 1.4 企业的有无发生过股权变动（转让、继承等）情况1.5 企业成立后有无超过六个月未开业的情况，有无开业后自行停业连续六个月以上的情况 1.6 企业使用的名称是否与其在登记机关登记的名称相符1.7企业的管理组织机构及主要管理人员情况 2.企业的业务 2.1 企业的经营范围及有关生产经营的证书（包括但不限于：企业设立时的政府批文、法人营业执照、税务登记证、采矿许可证等） 2.2企业及分支机构有关特许经营的许可证 2.3投入采矿生产年限 3.企业的分支机构及关联企业情况 3.1 企业有无分支机构；如果有，分支机构全称是什么；住所在什么地方；有无营业执照； 3.2关联企业情况（名称、住所、关联原因） 4.企业的资产情况： 4.1 企业不动产 4.1.1企业是否取得土地使用权，土地使用权证书或合同 4.1.2土地使用权是否设定抵押等他项物权 4.1.3企业的房产权及房屋所有权证 4.1.4企业的在建工程及建设许可 4.1.5企业的房屋承租、出租、抵押情况 4.2企业知识产权 4.2.1企业的商标专用权情况 4.2.2企业的专利权情况 4.2.3企业的其他知识产权情况 4.3企业的其他财产情况 4.3.1机械、设备、车辆及各类生产资料情况 4.3.2企业债权情况 4.3.3企业负债情况 5.企业的章程 5.1企业章程的历次变更（章程及变更的政府批准、备案） 5.2企业现行有效章程 6.企业的重大合同和债权债务 6.1 企业有无贷款；贷款额度是多少，利息是多少；还款情况如何 6.2 企业有无债务和债务纠纷 6.3 企业过去曾签署和正在履行中的重大经营合同（包括但不限于：租赁合同、土地使用合同、委托/合作开采合同、煤矿销售合同、设备采购合同、分包管理合同、聘用合同、建设/建筑合同、劳动合同等） 7.企业会计和税务问题 7.1 企业是否设置了会计账簿，进行会计核算； 7.2 企业主要执行的税种和基本税率 7.3 有无税收优惠及减免（提供政府批文） 7.4 税收缴纳情况及获得的政府补贴 8.企业的管理、劳动用工和社会保险 8.1 投资人是自己管理企业事务还是委托其他具有民事行为能力的人管理企业；有无书面的授权委托书； 8.2 企业的从业人员有多少；有无签订劳动合同；有无购买社会保险 8.3 企业招录职工是否签订书面劳动合同，享受国家规定的保险待遇 9.企业的重大诉讼、仲裁与行政措施 9.1 企业是否存在被行政管理机关处罚的情况 9.2如有，处罚的理由为何；并提供处罚通知书 10.企业的环境保护 10.1 企业建设项目环境保护（环境影响评价） 10.2 环保部门环境影响的审查批复及“三同时”验收情况 10.3 企业排污许可证、排污费、环境认证书 11.企业的质量技术 11.1 企业执行的国家标准、行业标准及地方标准 11.2 企业获得的质量认证证书 二、对拟转让矿业权的情况的调查项目和内容 12.采矿许可证 12.1采矿许可证是否真实、合法、有效 12.2采矿权转让人是否属于采矿许可证登记载明的权利人 12.3采矿许可证的取得方式、发证时间、有效期限 12.4采矿许可证载明的许可开采矿区的地理位置、面积、平面及空间范围、开采深度和生产规模 12.5采矿许可证项下的采矿权是否属于国家出资勘查形成的；如果是，转让人在获取采矿权时，是否按照评估备案的结果缴纳了采矿权价款 12.6采矿权年检情况（是否通过了上一年度的年度检查） 13.与地质资料、勘查报告和资源/储量相关的情况 13.1目标煤矿的各种地质资料、包括坑深、钻探资料和取样分析报告； 13.2目标煤矿的各种地质资料（包括但不限于汇交凭证、勘查成果等） 13.3储量报告、储量评审中心的储量评审意见及评审备案证明 14.采矿权是否存在权利负担或限制的情况 14.1采矿权上是否设定了租赁权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关出租文件、采矿权出租合同 14.2采矿权是否设定了抵押权;如有,则应提供：采矿许可证发证机关批准抵押文件、采矿权抵押合同14.3采矿权是否存在合作开采的情况;如有,则需查明合作合同及该合同中载明的合作期限、条件及合作各方的权利义务，以及该合作事项是否依法办理了审查、备案手续； 14.4采矿权是否涉及诉讼或存在司法查封、冻结的情况 14.5该采矿权是否发生过转让；如果有，则需查明原转让合同和转让审批文件； 15.可能对采矿权的转让及受让人受让采矿权后产生不利影响的情况 15.1 采矿权是否存在争议；该采矿权的范围是否与其他采矿权范围存在重叠或交叉的情形；该采矿权是否与其他探矿权或采矿权存在现实的或潜在的矿界争议； 15.2 采矿权人是否遵守有关法律、法规关于劳动安全、土地复垦和环境保护的规定； 15.3采矿权人是否按照规定填报矿产储量表和矿产资源开发利用情况统计报告 15.4采矿权人是否存在未经审查批准擅自出租、非法承包、与他人合作开采的行为： 15.5采矿权人是否存在采用破坏性开采方法开采矿产资源的行为； 15.6采矿权人是否存在越界开采的非法行为； 15.7采矿用地的使用情况：采矿权是否依法办理了采矿用地的审批手续；采矿权人与土地所有人签署的土地使用合同是否合法、有效；采矿权人是否按照土地使用合同的约定支付了土地使用费；是否存在土地使用合同被土地所有人依法终止或解除的风险。 15.8采矿权转让是否存在违反转让方企业章程的情况；是否会违反转让方与任何第三方签署的协议；15.9拟转让采矿权是否存在可能无法获得采矿权登记管理机关批准的其他情形。 16. 与采矿权转让可能相关的税费情况 16.1矿产资源补偿费 16.1.1实际开采回采率 16.1.2核定开采回采率 16.1.3补偿费费率 16.1.4转让前的矿产品销售收入及相关证明材料16.1.5 转让前的实际缴纳矿产资源补偿费额度及缴纳凭证 16.1.6有无免、减矿产资源补偿费情形 16.2.资源税 16.2.1 转让前的课税数量（销售数量、自用数量） 16.2.2实际单位税额16.2.3 转让前的实际缴纳资源税额度及完税凭证 16.2.4有无免、减矿产资源税情形 16.3矿产资源有偿使用费 16.3.1矿区范围内占有资源储量 16.3.2单位储量使用费费率 16.3.3有无免、减矿产资源有偿使用费情形 16.3.4实际缴纳矿产资源有偿使用费额度及相关缴纳凭证 16.4采矿权使用费 16.4.1采矿权使用费实际缴纳额度及相关缴纳凭证 16.4.2有无免、减采矿权使用费情形 16.5采矿权价款 16.5.1是否存在该价款支付情形 16.5.2如存在，则：采矿权价款评估文件、采矿权价款实际缴纳额度及相关缴纳凭证、有无免、减采矿权价款情形 16.6矿山地质环境恢复治理保证金 16.6.1矿山地质环境恢复治理保证金影响系数 16.6.2单位面积交存标准 16.6.3矿山地质环境恢复治理保证金实际缴纳额度及缴纳凭证 16.6.4是否存在补交情形 16.6.5是否存在不履行相关保护和治理义务受到行政处罚情形 17.与目标煤矿开采可能相关的问题 17.1煤矿投入采矿生产年限、煤矿开采情况报告 17.2煤炭生产许可证、煤炭安全生产许可证 17.3 转让前每年的开采回收率、采矿贫化率、选矿回收率 17.4矿山开采地质图、总布置图、矿井井上井下对照图、矿井巷道及采场布置图、生产及安全保障主要系统图 17.5粉尘作业点检测记录、三硝基甲苯作业点检测记录 17.6是否发生生产事故，开采中是否受到相关行政机关处罚业公司股权转让常用转让协议转让方（以下简称甲方）：地址： 电话：受让方（以下简称乙方）：地址： 电话：本合同由甲方与乙方于 年 月 日订立。鉴于甲方在 公司合法拥有 %股权，该公司于 年 月 日在 工商行政管理局登记注册。现甲方有意转让其在 公司拥有的 %股权，并且甲方转让其股权的要求已获得 公司股东会的批准。鉴于乙方同意受让甲方在 公司拥有 %股权。鉴于 公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。甲、乙双方经友好协商，本着平等互利的原则，就甲方在 公司拥有的 %股权转让事宜达成如下协议：第一条 股权转让价格及价款的支付方式1、甲方同意根据本合同所规定的条件，以 元将其在 公司拥有的 %股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付 元作为保证金，在甲乙双方办理完工商变更登记后乙方向甲方支付剩余的 的价款。第二条 保证1、甲方保证其按本合同第一条第1款规定转让给乙方的股权，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有经济和法律责任。2、乙方保证按本合同第一条第2款所规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在本合同生效之日 天之内一次向甲方支付本合同第一条第1款所规定价款的 %作为保证金。该保证金应视为乙方支付给甲方的价款的一部分。第三条 意外债务的承担本合同生效后，若发现属于本次股权转让前被转让企业的债权债务，应由甲方承受。第四条 公司的日常经营管理业务由甲方负责实施，乙方享有股东的监督权。第五条 公司的收益分配甲、乙双方各享有公司收益的 %比例分配。第六条 股权转让有关费用的负担双方同意办理与本合同规定的股权转让手续所产生的有关费用 元，由甲、乙双方分别承担%和%。第七条 未经甲方同意，乙方不得把受让的股权转让与任何第三方。第八条 未经甲方同意，乙方在担任公司股东期间不得从事和本公司相同的商业活动。第九条 违约责任1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。2、如果乙方未能按本合同第一条第2款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第2款的规定向甲方支付的保证金外，每延迟一天 ，应按延迟部分价款的 支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。第十条 合同的变更和解除发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；5、合同中约定的其它变更或解除合同的情况出现。第十一条 争议的解决本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提请仲裁委员会土地矿业仲裁中心仲裁。按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条 合同生效的条件和日期本合同由双方合法签字盖章之日起生效。第十三条 其他补充性条款第十四条 本合同正本一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。转让方：（签章） 受让方：（签章）年 月 日 年 月 日