股权转让协议-律所审核版.docx

股权转让协议

本《股权转让协议》（“本协议”）由下述双方于2018年【 】月【 】日在【 】签署：

甲方（转让方）：【 】
身份证号：

乙方（受让方）：【 】
身份证号：

鉴于：
1、【 】有限公司（以下简称“【 】”、“目标公司”）是一家依法成立并在上海市闵行区市场监督管理局登记注册的有限责任公司；
2、转让方拟将其合法持有的【 】【 】的股权转让给受让方(以下简称“本次股权转让”)，受让方愿意受让该等股权及其附带的权益。
有鉴于此，转让方和受让方根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，在自愿、协商一致的基础上，达成协议如下：

第一条 转让标的
转让方将其合法持有的【 】【 】的股权及其附带的一切权利、利益（以下简称“标的股权”）转让给受让方，受让方同意受让标的股权，自转让完成之日起，受让方即享有与其受让股权相对应的公司的股东权利和义务。

第二条 转让价格及价款支付
转让方同意本次股权转让以人民币【 】元的价格向受让方转让，且受让方同意上述受让。
本协议签订前，转让方与受让方已经签署关于本次转让的《框架协议》并已经向转让方预先支付人民币【 】元，双方同意自正式交割完成且股权变更工商手续完成后支付价款【 】元，剩余【 】元在工商登记变更完成后1年后支付。

第三条 声明、保证与承诺
（一）一般声明与保证
转让方向受让方声明及保证：
1、转让方拥有合法权利和授权签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件，且该等协议及文件一经签署即构成对转让方有效、有约束力并可以根据该等协议条款通过法律程序强制执行的义务；
2、转让方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件所需的全部授权，且该等行动保持完全有效；
3、截止于本协议签署之日，转让方、转让方的代表、目标公司、目标公司管理层向受让方代表受让方聘请的专业机构已提供的有关目标公司的业务、活动、事务、资产或负债的所有资料在提供时均是真实的；所提供的文件材料原件上的签字和/或盖章均为真实、有效之签字和/或盖章；所提供的文件为复印件的，则与原件一致，且该原件仍旧存在；
4、截止于本协议签署之日，转让方基于本协议的所有的声明、陈述和保证在各方面都是真实的。

受让方向转让方声明及保证：
1、受让方受让股权的资金来源合法，符合受让方的公司章程和相关法律规定，在签署和履行本协议时无任何法律障碍；
2、 受让方已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及本协议要求签署或与本协议有关的其他文件所需的全部授权，且该等行动保持完全有效；
转让方向受让方就目标公司相关事宜声明及保证：
1、目标公司在中国有效成立、有效存续；
2、目标公司注册资本计人民币250万元已全部实缴到位；
3、据转让方合理所知，除已向受让方披露的信息外，目标公司所有的资产、负债、资本承诺和抵押担保状况均如实的反映在附件一所示的目标公司财务报表（“《财务报表》”）中。本财务报表以2018年3月15日为基准日，发生在基准日之前或之后，已经登记在财务报表中的相关债务或者在未在财务报表中披露的债务或或有债务均由转让方最终承担，如果因为上述债务导致目标公司或者受让方承担了相关责任，那么，目标公司或者受让方有权向转让方追偿，转让方对此表示知悉并没有异议。
4、目标公司所有银行账户（银行账户开户行及账号情况详见附件二，目标公司不存在任何其他未披露的银行账户）的开立都遵守了中国法律、法规规定；
5、截止于本协议签署日，除附件三所披露的诉讼或仲裁以外，据转让方合理所知，目标公司不存在任何正在进行的目标公司作为一方当事人的诉讼或仲裁。
违反声明或保证
1、每一方均确认，对方系基于其做出的保证方与其签订本协议；
2、每一方均向对方进一步保证，其做出的保证在自本协议签署日起直至交割日为止的期间内的任何时候（包括本协议签署日和交割日）在所有方面均真实、准确且不存在任何误导；
3、每一方均同意并向对方承诺，如其做出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导，则其将补偿对方和/或目标公司因此可能产生或遭受的所有成本、费用、支出和损失；
（二）承诺
双方同意：
1、转让方与受让方应于本协议签署的同时签署除本协议以外的其他交易文件（如有）；
2、转让方应确保于本协议签署之时或之前任何时间向受让方出示转让方权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件（如有）的有效决议，并交给受让方一份影印件；
3、受让方应于本协议签署之时或之前任何时间向转让方提供受让方权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件（如有）的有效决议，并交给转让方一份影印件。
转让方向受让方承诺，在交割日之前：

1、如发现任何事件或出现任何变故，造成或可能造成任何保证将会在交割日不真实、不准确或存在误导，则应立即将有关事件或变故书面通知受让方，并配合受让方就此等事件或变故进行调查；
2、促使目标公司采取一切合理的措施保存和保护其资产；
3、促使目标公司不会采取任何妨碍或延误拟定交易的行动；
4、促使目标公司不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质发生重大变更的行动；
5、促使目标公司不会采取任何可能导致违反任何保证的行动；
6、非经受让方书面同意，除正常日常经营及司法调解文件或仲裁调解文件外，本协议签署后至交割日前，转让方应保证目标公司不得对外签署任何新的协议，包括但不限于：为目标公司创设、扩大债务负担；同意为目标公司创设、扩大债务负担；收购或处置资产；改变员工福利等。

第四条 交割及工商登记
甲、乙双方或者双方委托的代理人向登记机关申请办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续时，协议双方对此应积极配合，及时提供和签署办理该等工商变更登记手续需各自提供和签署的有关文件资料。
交割日为本协议签署之日起的【3】日内的任何一日，双方应尽力促使目标公司向相应的工商局申请本次交易所涉之目标公司股权变更登记手续。若届时应工商局之要求，双方应积极配合签署必要之法律文件。
转让方、目标公司及受让方应于本协议签署后共同准备处理与目标公司相关的交割事项，包括但不限于目标公司之印鉴、公司文件交接及资产、财务账册清点等，并于交割日进行交接。

第五条 终止及违约责任
（一）终止协议
1、如本协议因任何原因终止，导致本协议项下的其他交易文件已无实际履行意义的，则该等交易文件应同时终止；如本协议项下的任何交易文件因任何原因终止而导致本协议约定内容或目的无法实现的，则本协议应一并终止。
2、 如在交割日之前任何一方实质违反本协议的任何条款（包括实质违反其做出的任何保证或未能促使某一事项发生或不发生），且在收到任何其他一方要求其对其违约行为做出补救的书面通知后三十（30）日内未对其违约行为做出充分的补救，则经事先书面通知该一方，另一方有权终止本协议而无需承担任何责任。
3、如在交割日之前发生某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，该不可抗力事件的影响不可消除或不能以任何方式减轻，且双方未能在该不可抗力事件发生日后九十（90）日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知对方，任何一方均有权终止本协议。
（二）违约责任
1、本协议任何一方未履行或未完全履行或违反其在本协议项下的义务、责任，均构成违约。守约方有权就其因此而遭受的所有损失、责任、损害、费用等要求违约方作出赔偿。
2、倘若因转让方的原因直接导致目标公司未能按照合同约定向相应的工商局提交申请本次交易所涉之目标公司股权变更登记手续的资料，或目标公司已如期提交股权变更登记手续的资料但工商局要求提供工商局格式要求之股权转让协议的或工商局要求补充材料的，目标公司应在【5】个工作日内再次提交或补充材料；如未予配合导致迟延提交或补充股权变更登记手续的资料的，则每迟延一日，转让方应向受让方支付30,000元违约金。

第六条 争议解决
由本协议引起或与其有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成，任何一方有权向目标公司所在地人民法院起诉，适用法律为中华人民共和国法律（港澳台地区除外）

第七条 其他
7.1 本协议正本一式【四】份，协议双方各持一份、报工商登记机关一份，其余用于存档，各份均具有同等法律效力。
7.2 本协议经转让方及受让方或其授权代表签字后生效。
7.3 任何一方均应对本协议的所有内容进行保密。任何一方如需向第三方披露本合同的内容，应经过对方的书面同意。
7.4 未经对方事先书面同意，任何一方均不得向任何第三方转让本协议项下的任何权利或义务。
7.5 对本协议条款的任何变更必须以书面形式做出，且须经双方签署确认方为有效。
7.6 除非本协议另有规定，履行本协议有关的税收和费用，目标公司股权转让所产生的工商变更费用应由转让方承担。
7.7任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。
7.8出于工商变更登记形式上的需要等原因，在此协议签订后双方可能另行签订股权转让协议，但是，另行签订的协议是出于便利工商登记的需要，并不视为对本协议的变更，如有冲突，以本协议为准，如果确需要对本协议进行变更，那么另行签订的补充协议中应写明是对双方与【 】年【 】月【 】日签订的《股权转让协议》的变更。

特别声明：【 】在【2018】年【 】月【 】日前产生的相关债务（包括在此日期前已经签订合同、达成合意或者诉讼、仲裁等其他方式导致在此日期后才产生的或有债务，包括但不限于已经登记在财务报表上的债务），由甲方承担相关履行、赔偿义务，乙方不承担任何责任，如果因为上述原因导致目标公司或者乙方承担了相关责任，那么乙方或目标公司有权向甲方追偿并要求赔偿损失，甲方对此表示知悉并没有任何异议。

附件一《财务报表》
附件二 银行账户信息
附件三 诉讼、仲裁材料

甲方： （签字）

年 月 日

乙方：（签字）

年 月 日