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股权转让法律关系的确立及补充协议的效力
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郭苏焕与杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘、深圳市恒运泰投资发展集团有限公司股权转让合同纠纷案(最高人民法院〔2011〕民二终字第62号民事判决书)
裁判要旨：杨晓宇方与恒运泰公司签订的《协议书》明确约定，将杨晓宇方持有的大宇公司股权出让给恒运泰公司，恒运泰公司可指定第三方受让大宇公司股权，并就股权转让价格、双方权利义务、转让价款的支付方式、项目交接及股权过户、违约责任等内容作出了约定，双方确立的系股权转让的法律关系。后双方签订的《补充协议书》《补充协议书(二)》和《补充协议书(三)》,系双方就股权转让价款作出的特别约定，并未改变双方基千《协议书》所确立的股权转让法律关系。当事人应本着诚实信用原则，全面忠实继续履行双方签订的合同。
最高人民法院经审理认为，杨晓宇方与恒运泰公司签订的《协议书》明确约定，将杨晓宇方持有的大宇公司股权出让给恒运泰公司，恒运泰公司可指定第三方受让大宇公司股权，并就股权转让价格、双方权利义务、转让价款的支付方式、项目交接及股权过户、违约责任等内容作出了约定，双方确立的系股权转让的法律关系。后双方签订的(补充协议书><补充协议书(二)> 和《补充协议书(三)》，系双方就股权转让价款作出的特别约定，并未改变双方基于《协议书》所确立的股权转让法律关系。即使如杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘上诉主张的双方系有条件的股权转让合同关系，该条件也仅体现为在项目规模扩大的情况下，在双方原协商的5040万元股权转让价款基础上就超面积部分的奖励股权价款的计付方式。因此，原审法院以双方系股权转让关系，而不是项目联建或者合作关系，双方当事人签订的协议中没有恒运泰公司取得大宇公司股权后应何时启动项目、何时到位项目资金的约定，驳回杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘关于恒运泰公司迟迟不到位项目建设资金侵害其利益、合同应予解除的诉讼请求，并无不当，应予维持。杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘上诉主张原审法院认定双方合同关系为股权转让合同错误的上诉请求，本院不予支持。
原审法院在郭苏焕提供了身份证明和证据的情况下，允许其以郭泰诚名义参加诉讼，并不违反民事诉讼法的有关规定。郭泰诚身份证明是否虚假，不属民事案件审理范畴。对此，深圳市公安局福强派出所在一审庭审后已以郭泰诚提供虚假资料办理身份证明为由，向郭泰诚发出《注销户□告知书》，依法注销了郭泰诚的户口。杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘以原审法院允许郭苏焕以郭泰诚的名义参加诉讼为由主张原审法院审判程序违法，本院亦不予支持。
恒运泰公司关于其已按照双方约定支付了 4120万元的股权转让款，大宇公司已按约定交由其经营管理，应当认定其已享有大宇公司全部股权的上诉主张，没有事实和法律依据。恒运泰公司与杨晓宇方签订的《协议书》第六条对股权过户明确约定为，恒运泰公司支付杨晓宇方股权转让价款1〇〇〇万元时，杨晓宇方将大宇公司51%股权过户给恒运泰公司或其指定的第三方;在项目领取预售许可证时，杨晓宇方将大宇公司全部股权过户给恒运泰公司或其指定的第三方。因此，在大宇公司尚未领取预售许可证的情况下，恒运泰公司按照合同约定并未取得剩余的49%股权。原审法院仅以公司章程、股东名册或工商登记为据认定股权权属是否转移，虽有不妥，但因结论并无不当，因此，本院对其驳回恒运泰公司关于确认其享有大宇公司全部股权的诉讼请求的判项予以维持。恒运泰公司主张提前支付剩余股权转让款并要求提前办理剩余部分股权的变更登记，因双方合同约定的股权权属发生变动的条件尚不具备，因此，本院对其该诉请亦不支持。恒运泰公司应按照双方约定继续履行合同，待大宇公司领取预售许可证后，其可依法主张取得剩余部分股权。
恒运泰公司与杨晓宇方签订的《补充协议(二)> 和《补充协议(三)> 约定，在项目规模扩大的情况下，杨晓宇方放弃《补充协议书》中关于超过原规划批准面积部分按400元/平方米计价作为股权价款获得奖励的权利，改由杨晓宇方在全面履行双方协议约定义务的前提下在工商登记中保留10+N%的利润分配股，双方在项目结算核算利润时，杨晓宇方按照上述比例享有权益，杨晓宇方在获得项目整体利润10+N%的奖励后，无偿转出工商登记的股份。该约定是对双方《协议书》和《补充协议书》的补充约定，系对股权转让价金和支付方式的特别约定，杨晓宇方全面履行约定义务是其按照利润分配方式获得股权价款奖励的前提，双方之间并未因此约定形成劳务合同关系。因此，原审法院驳回恒运泰公司关于解除劳务合同关系的诉讼请求并无不当。如果杨晓宇方未能按照上述协议约定负责项目的对外关系协调处理、政策优惠争取、项目配合服务，确保项目顺利进行及享受政策优惠的，在双方按照合同约定结算时，恒运泰公司可另行主张不予支付杨晓宇方上述奖励价款并办理所涉大宇公司部分股权的变更登记。