股份收购意向书模版.docx

xx科技股份有限公司股份收购意向书 甲方：xx身份证号：地址： 乙方：xx集团有限公司地址：授权代表： 鉴 于（1）xx科技股份有限公司（以下简称“目标公司”）为一家公开发行股票并在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（证券代码为xx）。（2）截止本意向书签署日，甲方为目标公司的实际控制人，持有目标公司共计100万股股份（占目标公司股份总数的0.25%）。甲方在目标公司的一致行动人xx投资管理有限公司通过xx号基金，xx资产管理（上海）有限公司通过xx1号资产管理计划、xx号资产管理计划、xx3号资产管理计划（以下简称“一致行动人”），合计持有目标公司共计25,301,701股股份（占目标公司股份总数的6.41%）。（3）乙方是一家在中华人民共和国境内注册成立，有效存续的有限责任公司，公司工商注册号为：x。（4）经协商，甲方及其一致行动人（合称“转让方”）拟向乙方指定的受让主体转让其持有的目标公司全部股份（占目标公司股份总数的6.66%），甲方持有目标公司的股份转让包括甲方未限售股份的转让和甲方限售股份的分别转让 。甲方一致行动人通过资产管理计划持有目标公司股份的转让包括资产管理计划优先级份额和劣后级份额的同时转让。经友好协商，按照中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，各方达成股份收购意向如下：第一条 标的股份甲方同意并保证将其与其一致行动人所持有的目标公司股份共计26,301,701股（占目标公司股份总数的6.66%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方指定的受让主体。第二条 转让价格 本次标的股份转让价款以转让方及其一致行动人获取目标公司股份的成交价格的80%为本次股份转让价格，标的股份总计26,301,701股，本次股份转让价款总金额共计332453500.64元人民币（大写：叁亿叁仟贰佰肆拾伍万叁仟伍佰元零陆角肆分）。基于本意向书之目的，甲方与其一致行动人应当分别与乙方或乙方指定的受让主体签署并履行正式的股权转让协议。第三条 交易定金3.1乙方应在签署正式股权转让协议当日由乙方向甲方支付股份转让价款的定金人民贰亿元（￥200,000,000）。3.2 乙方可以选择将上述定金款项用于折抵标的股份转让价款，也可选择将上述定金用于折抵根据本协议第9.1条之规定乙方向上海xx投资合伙企业支付的股权转让款项。3.3因不可抗力原因导致本次股份转让不能完成的，甲方应当于不可抗力事件发生之日起三个工作日内向乙方退还全部定金。3.4因甲方及其一致行动人的原因导致本次股份转让不能依约履行的，甲方应当在正式股份转让协议约定的履行期限届满之日起三日内向乙方双倍返还定金。第四条 价款支付本次标的股份过户当日，乙方或乙方指定的受让主体按照正式股份转让协议的约定向甲方及其一致行动人一次性全部付清本次股份转让的剩余款项。第五条 甲方保证甲方保证，甲方及其一致行动人分别对拟转让的标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。基于本意向书的目的，标的股份完成过户不存在任何法律障碍，过户完成后，受让方依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。第六条 一致行动人协议基于本意向书之目的，本次标的股份转让过户之前，甲方与乙方指定的受让主体应当另行签署一致行动人协议，并于过户日生效。第七条 正式协议为实现本意向书之目的，甲方及其一致行动人应当与乙方指定的受让主体签署正式的股份转让协议。股份转让协议生效且甲方及其一致行动人收到全部股份转让价款后，各方应及时共同到证券登记结算机构办理标的股份的过户手续。第八条 公司治理 标的股份过户完成之后的三个工作日内，乙方应当提议召开目标公司临时股东大会，甲方应保证将其推荐的目标公司的董事会成员、监事会成员、高级管理人员全部更换为乙方推荐的人员。第九条 委托收购9.1标的股份过户当日，乙方购买甲方所实际控制的xx投资合伙企业（有限合伙）（简称“xx”）持有的xx数据通信技术有限公司（简称“xx”）3.67的股权，并向xx支付股权转让款人民币伍亿元（￥500,000,000）。9.2基于本意向书之目的，相关方应就上述股权转让事宜及股权转让价款的支付，另行签署正式的股权转让协议。9.3 xx自乙方正式变更为xx股东之日起9个月内享有股权回购权，即可随时要求乙方按乙方要求的价格转让其持有xx的全部股权；自乙方正式变更为xx股东之日起9个月内xx未行使回购权利的，则乙方有权于其后任何时候强制要求xx按年息7.8计算的价格履行回购义务，甲方承诺对本项xx的回购义务承担无限连带责任。第十条 排他条款本意向书签署生效后至标的股份过户完成之日，甲方及其一致行动人不得以任何形式与第三方协商出让标的股份。第十一条 保密本意向书任何一方，只为实现本意向书的目的使用对方根据本意向书的规定提供的全部信息及本意向书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、 证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本意向书有关的任何未公开的信息。第十二条 违约责任甲方及其一致行动人违反本意向书的任何保证或约定造成乙方实际损失的，甲方应向乙方赔偿实际损失，还应当于违约事实发生之日起三个工作日内向乙方支付本次股份转让总金额10%的违约金。第十三条 争议解决凡因履行本意向书所发生的或与本意向书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十四条 附则14.1 本意向书经双方签署/盖章后生效14.2本意向书一式四份，双方各持两份，各份均具有同等的法律效力。 甲方：签名：日期：乙方：法定代表人或授权代表（签名）日期：2 / 5