股权转让协议范本(受让方).doc

重组协议【】与【】之关于【】公司股权转让协议年月18目 录第一条定义和解释2第二条转让标的5第三条转让价格及支付方式5第四条过渡期间的经营安排6第五条交易和交割手续7第六条本次交易中的员工安排8第七条本次交易中的债务安排8第八条过渡期间的损益归属和相关安排9第九条不竞争10第十条公章管理10第十一条转让方的声明和保证11第十二条受让方的声明和保证12第十三条税费承担12第十四条保密12第十五条协议成立及生效13第十六条协议变更、解除或终止及相关交易安排14第十七条不可抗力15第十八条违约与赔偿15第十九条适用法律和争议的解决16第二十条通知16第二十一条附则17本股权转让协议由下列各方于年月日在需统一格式【】订立：转让方（甲方）：【】， 受让方（乙方）：【】， 鉴于：1受让方系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【 】。2转让方系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【 】。3. 【】公司（下称“目标公司”）系于【】年【】月【】日设立的有限责任公司，注册资本为人民币【】万元，经营范围为【 】。转让方合法持有目标公司【】%的股权。4. 受让方拟受让甲方持有的目标公司【】%的股权（下称“目标股权”），转让方同意向受让方转让前述目标股权。经各方友好协商，就转让方将其持有的目标股权及其附带之一切权益转让给受让方一事，达成本协议，以兹各方共同遵守。第一条 定义和解释1.1 定义在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述用语应具有如下定义：本协议指【】和【】之关于【】公司股权转让协议，以及经各方协商一致对该协议的不时修订、补充和调整以及附件。协议成立日指本协议各方签字盖章之日。协议生效日指本协议全部生效条件满足后生效。股权变更登记完成日指本次目标股权转让工商变更之日（以工商变更登记核准通知书上所载日期为准）。过渡期指基准日至目标股权变更登记完成日期间。交割日指目标股权变更登记完成日后第【】个工作日。在交割日之前需按照第五条的约定完成目标股权交割手续以及与目标股权交割相关的其他交割以下手续，包括：为完成本协议所述交易所需的工商登记变更程序已经全部完成且转让方和受让方之间已完成目标股权及与目标股权交割相关的其他目标公司的交割等手续。交割期指目标股权变更登记完成日至交割日期间。担保权益指抵押权、质押权、留置权及其它任何担保权益。基准日指【】年【】月【】日。工作日指除星期六、星期日和中国法定节假日之外的日子。目标股权指指转让方拟转让给受让方的目标公司【】%的股权。资产评估报告指由【 】出具的 （编号： ），评估基准日为【】年【】月【】日。专项审计报告指由【 】出具的 （编号： ），基准日为【】年【】月【】日。关联方指就本协议任何一方而言，是指与该方存在权益关系（包括直接持有股权或通过合同等其他安排持有相关权益）的主体，包括但不限于该方的实际控制人、股东、控股企业、参股企业、受该方控制的企业或者与该方一并受第三方控制的企业等。元指人民币元不可抗力指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件指自然灾害、战争、和导致本协议无法全部或者部分履行的法律法规的变化和政府行为。对目标公司经营及价值产生重大影响的其他事项指将导致发生以下情形的事项：目标公司不能按照基准日之前的经营范围开展业务，或；目标公司的资产（包括但不限于土地、房产、机器设备、知识产权等）不能正常使用，或目标公司的净资产减少【】万元。1.2 解释1.2.1 当提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括该法律或规定的修订和重新制定、替代其的任何法律规定或依其颁布的所有条例和法律文件。1.2.2 本协议条款标题仅为查阅之便而设置，协议条款的具体内容应当以条款的具体约定为准，而不应参考该标题进行解释。第二条 转让标的转让方同意出让目标股权及其于交易完成日及之后所附带的各项权利和义务，受让方同意受让目标股权及其于交易完成日及之后所附带的各项权利和义务。第三条 转让价格及支付方式3.1 各方同意，本次股权转让的交易价格，以资产评估报告确认的评估价值为准，共计为 万元。3.2 支付方式：3.2.1 本协议签订后，受让方向第3.3条约定的共管账户支付【】万元作为第一笔股权转让款。3.2.2 本次股权转让完成工商变更登记（即目标股权的持有人变更为受让方）后十个工作日内，受让方应协助转让方解除对共管账户的监管状态，并向转让方支付第二笔股权转让款，为【】万元。3.2.3 本次交易根据本协议第五条完成交割并签署交割确认书后十个工作日内，受让方向转让方支付第三笔股权转让款，为【】万元。3.2.4 剩余股权转让款【】万元作为保证金，在交割日后二年内如未发生本协议所列事项，受让方在上述期满后十个工作日内向转让方支付。如在交割日后目标公司因本次交易交割日前的行为而造成目标公司损失事项的，受让方可直接就该损失金额从该笔保证金中扣除，不足扣除的，由转让方在收到受让方通知后五个工作日内补足。3.3 受让方根据第3.2条的约定将股权转让款分别支付至如下账户（下称“收款账户”或“共管账户”），视为受让方已完成相应的支付义务：开户名称：开户行：账号：3.4 协议各方一致同意，收款账户登记在转让方名下，目标股权工商变更登记完成前由转让方和受让方共同在该账户的开户行预留印鉴作为支取该账户内款项的凭证。受让方每次向收款账户支付款项后三个工作日内（含支付款项当日），转让方应向受让方提供收款收据。3.5 转让方保证目标公司在过渡期间未曾就基准日前产生的利润作出任何分配决议或向股东实际支付，否则如造成目标公司价值减少的，相应调减股权转让基准交易价格，但在基准日或之前已列为目标公司的应付而未付的利润且该利润不包含在资产评估报告评估值内的除外。3.6 自本协议签署日至交割日，转让方保证目标公司应按其在本协议签署日及之前惯常采用的方式开展其业务，以避免发生不利目标公司发展的改变。第四条 过渡期间的经营安排4.1 本协议签订后股权交易完成日前，目标公司签订任何标的超过人民币万元的业务合同均须经过受让方的书面同意，否则该等合同产生的负债由转让方承担。4.2 在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方及目标公司不得就目标股权及目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。4.3 转让方或目标公司在过渡期间违反本协议第4.1条、4.2条的约定给目标公司造成的经济损失由转让方按其持有目标公司股权比例补偿受让方。第五条 交易和交割手续5.1 各方同意，在本协议生效且受让方支付第一笔交易价款后，转让方应立即就办理目标股权转让的工商变更登记出具所有必需文件，并敦促目标公司在5个工作日内完成股权的工商变更登记手续。5.2 如目标公司未能在上述约定期限内完成工商变更登记手续且未获得受让方同意延长期限的书面同意，则受让方有权要求转让方按每延迟一日向受让方支付交易价格1作为违约金。5.3 受让方向转让方支付第一笔股权转让款后，受让方可派驻工作人员入驻目标公司，参与目标公司的管理及交接文件的整理，促使目标公司依据本协议完成相应的交割前工作，转让方应尽最大努力配合和协助受让方开展相关工作。5.4 本次股权变更工商登记完成日十天内，转让方应将目标公司及其资产完全交付受让方，完成交割。交割的具体内容包括：5.4.1 转让方应促使目标公司将与目标公司相关的一切权利凭证和资料文件交给受让方，包括但不限于：与目标公司对应资产相关的权利凭证、目标公司证照、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、员工资料、记录，与公司业务有关的一切协议、合同、备忘录、文件及其他一切技术信息（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）交付至受让方。5.4.2 转让方已经完成未作为本次转让范围的人、财、物搬离目标公司现场的工作。5.4.3 【 】。5.5 本协议各方应于交割日及时签署目标公司交割确认书。5.6 在交割期内，转让方及目标公司（含其工作人员）需根据审慎、勤勉、负责任及诚恳原则，协助受让方逐步熟悉和接管目标公司相关业务。第六条 本次交易中的员工安排6.1 协议各方一致同意，除经受让方书面通知转让方继续保留的目标公司员工外，截至股权变更登记完成日目标公司的所有员工的安置由转让方负责，转让方应【 】前完成目标公司员工的安置工作。上述员工安置工作包括但不限于：员工工资、社会保险、福利待遇、工伤待遇、医疗期待遇、女职工三期待遇、补偿金以及其他因与员工存在劳动合同关系而引起的支付责任或义务。6.2 如转让方未在上述期限内完成对目标公司员工的安置或目标公司尚存在与员工之间的纠纷，则受让方有权在尚未支付给转让方的股权转让款中扣减相关费用，相关费用的扣减标准以受让方为购买目标公司股权所聘请的会计师事务所测算的金额为准。在发生或可能发生上述情形时，如届时受让方已经向转让方支付完毕全部股权转让款的，则在该等损失被确认之后，转让方应向受让方全额补偿该等损失，并于接到受让方的书面通知后五个工作日内将全额补偿款项划付至受让方指定的账户。第七条 本次交易中的债务安排7.1 协议各方一致同意，目标公司在股权转让变更登记完成日前签署的法律文件所产生的债务（无论该债务的产生时间在股权转让变更登记完成日之前或之后）且该等债务未体现在资产评估报告、专项审计报告以及延伸审计报告中，则前述债务应由转让方承担。 7.2 本条7.1款的债务浮现时，受让方有权在尚未支付给转让方的股权转让款中扣减相关费用，相关费用的扣减标准以受让方为购买目标公司股权所聘请的会计师事务所测算的金额为准。在发生或可能发生上述情形时，如届时受让方已经向转让方支付完毕全部股权转让款的，则在该等损失被确认之后，转让方应向受让方全额补偿该等损失，并于接到受让方的书面通知后五个工作日内将全额补偿款项划付至受让方指定的账户。第八条 过渡期间的损益归属和相关安排8.1 过渡期间产生的损益按如下不对等，需斟酌原则处理：8.1.1 过渡期内，由转让标的产生的收益及增加的净资产由受让方无偿享有，交易完成日将不会对第三条所述交易价格进行调整或补偿；8.1.2 过渡期内，倘若转让标的的净资产较基准日出现减少，则由转让方按其持股比例向受让方补偿该等减少的数额（由股权变更登记完成日的专项审计报告确定）。8.2 在股权工商变更登记完成日后双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行延伸审计，并出具有关延伸审计报告，以确定过渡期净资产的变化。8.3 各方同意，如果股权工商变更登记完成日是日历日的15日以前（含15日），则该延伸审计的审计基准日为交易完成日所在月的前月最后一日；如果交易完成日是日历日的15日以后（不含15日），则该延伸审计的审计基准日为交易完成日所在当月的最后一日。双方确认：根据以上所确定的审计基准日的审计结果，即视为股权工商变更登记完成日的审计结果。8.4 在过渡期间，转让方应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护目标公司的资产及相关业务。同时，约定凡涉及目标公司月度、季度等经营分析、业务规划、投资决策和资产处置的，转让方应通知受让方派人员参与该经营规划决策。8.5 在过渡期间，未经受让方书面同意，转让方及目标公司不得就目标股权及目标公司资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。8.6 转让方或目标公司在过渡期间违反本协议第8.4条、8.5条的约定所发生的经济损失由转让方按其持有目标公司股权比例补偿受让方。第九条 不竞争9.1 本次股权转让完成后，转让方及其关联方将不在中国或特定区域，以自身的名义或与任何个人或实体共同或代表任何个人或实体无论是以股东、董事、高级管理人员、雇员、合伙人、代理人或是以其他身份从事目标公司当时或前一年内从事的任何业务，或直接或间接参与、涉入上述业务或在上述业务中存在利益关系（但持有在任何认可的证券交易所上市的任何公司不超过百分之五（5%）的已发行的股份或债权证的人士除外）。9.2 转让方及其关联方将不从目标公司招徕、挖走或者试图从目标公司招徕或挖走任何高级职员、经理、顾问、雇员或客户。9.3 如果转让方或其关联方违反本条所述的不竞争承诺，则转让方应依法向受让方支付违约金和损害赔偿金。9.4 转让方承诺，其将要求目标公司的实际控制人及其配偶签署格式和内容均令受让方满意的不竞争承诺函，其内容包括但不限于本条前述内容。第十条 公章管理10.1 本协议签订时目标公司使用的公章（下称“旧公章”）于股权变更登记完成日由转让方与受让方共同提交公安机关销毁，如股权变更登记完成日无法完成将公章提交公安机关销毁的，则由双方共同保管公章，在次一工作日由双方共同提交公安机关销毁，旧公章销毁后，目标公司正式启用新公章，新公章由受让方持有。10.2 转让方与受让方一致同意，目标公司使用新公章对外签订的法律文件与转让方无关；目标公司使用旧公章签订的法律文件，如产生债务应按照本协议第七条的约定处理。第十一条 转让方的声明和保证11.1 转让方为 ；其享有充分的、必要的法定权利和权限来签订及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。11.2 转让方保证其各自所持有的目标股权是合法的、排他的。目标股权不受限于任何担保权益，对目标股权的转让不导致本协议所述交易无效或造成受让方基于目标股权所享有的权益遭受任何损失。11.3 转让方保证在本协议签署之日及标的股权变更登记完成日，目标股权权属清晰，不存在所有权争议，其对各自所持有的目标股权具有合法、完整的权益及处置的权利。11.4 转让方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反目标公司公司文件的任何规定；(b)违反以目标公司、或转让方中任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于目标公司或转让方的法律、法规或规范性文件。11.5 转让方保证其或其通过目标公司提供给受让方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。11.6 目标公司股权及其资产不存在留置、抵押、质押、按揭、优先购买权或其它形式的第三者权益的限制。11.7 遵守和履行本协议约定应由转让方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。11.8 转让方保证，如因目标公司在股权变更登记完成日前的行为导致目标公司出现潜在诉讼、仲裁、担保、行政处罚及/或其他违反相关法律法规或其他可能导致本次股权转让价格降低且未能在目标公司股权转让价格中反映而导致目标公司产生损失，在该等损失被确认之后，转让方应当按其持股比例向受让方全额补偿该等损失，并于接到受让方的书面通知后30个工作日内将全额补偿款项划付至受让方指定的账户。11.9 【 根据实际情况填写 】第十二条 受让方的声明和保证12.1 受让方为根据中国法律合法设立且有效存续的企业法人，拥有签署或履行本协议所必需的权力和授权，并已采取为授权签署本协议及履行本协议项下各项义务所必需的各项行为。12.2 受让方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会：(a)违反受让方公司文件的任何规定；(b)违反以受让方中任何一方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；(c)违反任何适用于转让方的法律、法规或规范性文件。12.3 受让方保证按本协议的约定支付转让价款。12.4 遵守和履行本协议约定应由受让方承担的其他义务、责任以及声明、承诺和保证事项。第十三条 税费承担13.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生的依法应缴纳的税务。13.2 本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签署及执行本协议而产生的一切费用和开支。第十四条 保密14.1 各方同意，自本协议生效之日起，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务。14.1.1 各方在订立本协议前，及在订立和履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和内容等。14.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于转让方和目标公司任何文件、材料、数据、合同、财务报告等。14.2 未经本协议对方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。14.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：14.3.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。14.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门的决定、指引或要求，或法院、仲裁机构的判决、裁定或裁决而进行的披露。14.3.3 以订立及履行本协议为目的，向参与本次股权转让的各中介机构进行的披露。第十五条 协议成立及生效15.1 本协议经协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立。15.2 本协议满足如下条件后生效：15.2.1 本协议成立；15.2.2 【 】。15.3 本协议签订后，受让方应敦促目标公司在当地有影响力的报纸刊登本次转让事项是化解风险的方法，但双方未必愿意广而告之，并请目标公司债权人在 30天内向目标公司申报债权；同时，目标公司应将本次股权转让事项在目标公司经营场所及办公楼公开予以公示。第十六条 协议变更、解除或终止及相关交易安排16.1 非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由本协议双方以书面形式作出。16.2 本协议签署后至目标股权工商变更登记完成后二年内，如果受让方发现目标公司存在未披露的担保、融资、债务以及其他足以对目标公司经营及价值产生重大影响的其他事项，除本协议约定的其他救济措施外，受让方还有权采取如下一种处理方式：16.2.1 如目标股权工商变更登记尚未完成，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方返还受让方已经支付的全部款项及向受让方支付【】的违约金。16.2.2 如目标股权工商变更登记已经完成，受让方有权要求转让方按照法律规定的流程回购目标股权，收购价格不得低于本协议项下受让方最终支付的股权转让价款，且应同时向受让方支付【】的违约金。16.2.3 受让方有权要求转让方对本条所述情况作出补救，补救措施包括解除目标公司的担保责任、转让方代目标公司偿还债务、调减本次股权转让价格以及本协议约定或受让方同意的其他补救措施，同时受让方有权要求转让方支付【】万元违约金。16.3 除第十六条另有约定外，转让方或受让方在本协议项下的各项承诺与保证不真实、不准确或无法达到或违反英文表达，给另一方造成损失的，违约方应赔偿另一方因此导致的损失。若违约行为致使本协议目的不能实现，守约方有权以书面形式通知违约方后单方面立即终止本协议，本协议终止后，转让方应向受让方返还受让方已经支付的股权转让款，同时违约方应向守约方支付违约金【】万元。第十七条 不可抗力17.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而导致不能履行本协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生原因并声明该事件为不可抗力。同时，受不可抗力影响的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。17.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议可以继续履行的，各方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应及时确认。17.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，受不可抗力影响的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就该部分不能履行或者延迟履行本协议承担任何违约责任。第十八条 违约与赔偿18.1 任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款或发生其他违约行为，即构成违约。违约方均须依据有关法律、法规及本协议约定承担违约责任；违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失通常不接受的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。18.2 任何按本协议第18.1款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的说明。第十九条 适用法律和争议的解决19.1 本协议的订立、履行、解释适用中国法律，并依据中国法律解释。19.2 因本协议的签订、履行而发生的任何争议，协议各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向受让方所在地的人民法院提起诉讼。第二十条 通知20.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面方式作出，采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或特种快递方式递送至本协议第20.3条列载的地址、传真号码（或按协议一方不时向协议对方书面指定的有关地址、传真号码）发送。20.2 以传真方式、或专人递送方式，或特种快递方式发出的书面通知按下列规定被视为已正式送达：20.2.1 由传真传送的，则于传真机生成发送成功确认时视为送达。20.2.2 由专人送递的，送至对方的通讯地址时视为送达。20.2.3 由特种快递方式送递的，在邮件寄出后第三个工作日下午5点视为送达。如果专人递送，或传真发送发生在相应工作日下午5点以后或非工作日的任何时候，则被视为于当日之后的第一个工作日上午9点送达。20.3 本协议各方的详细通讯信息如下：转让方：收件人：【】地址：邮编：【】传真号码：【】受让方：收件人：【】地址：邮编：【】传真号码：【】任何一方可变更其在上述第20.3条列明的每一项通讯信息，但须正式通知其他方，通知所列明的新通讯信息自通知方按第20.2条规定的送达方式送达时开始生效。第二十一条 附则21.1 完整协议本协议为本协议各方就本次股权转让所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就本次股权助燃？有关事宜达成的协定（无论是口头或书面）或谅解、备忘录或其项下条款。21.2 不得让与未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务，本协议各方另有规定的除外。21.3 可分割性如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。21.4 不放弃除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而享有的任何权利或补救措施，不构成该方放弃该等权利或补救措施。21.5 正本本协议正本一式【】份，转让方与受让方各执【】份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）签署页转让方：受让方：