1、
XXXX有限公司
与
平安证券有限责任公司
关于XXXX有限公司
改制上市工作的
一揽子协议
本协议由下列各方于[ ]年[ ]月[ ]日于中国XX市订立:
甲方：XXXX有限公司
住所：XXXXX
法定代表人：XXX
乙方: 平安证券有限责任公司
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦
法定代表人：叶黎成
鉴于：
1. 甲方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立并有效存续的有限责任公司，拟改制设立股份公司并在中国
2、境内申请公开发行股票并上市。
2. 乙方系在中华人民共和国境内根据《中华人民共和国公司法》依法成立的有限责任公司，为从事企业重组咨询、证券发行上市的承销与保荐及证券交易的专业机构，具备担任证券发行上市之辅导机构、主承销商暨保荐机构的资格。
3. 甲方拟聘请乙方担任其改制工作的财务顾问和首次公开发行的辅导机构及保荐机构，乙方拟接受其聘请。
甲、 乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，达成本协议。
第一条 关于改制工作
1.1 甲乙双方约定由乙方担任甲方改制设立股份公司工作的财务顾问。
1.2 作为甲方本次改制的财务顾问，乙方指定XXX X人负责甲方本次改制的财务顾问工作，其中项目
3、负责人XXX。乙方应保持项目人员的相对稳定，如乙方根据工作需要更换项目人员，需要征求甲方意见，经甲方同意后方可进行更换。甲方有权视情况调整项目小组成员。
乙方的主要工作内容和责任是：对甲方进行全面的尽职调查并设计科学、合理和可行的改制重组方案，组织和协调其他中介机构的工作，协助甲方与当地政府及相关主管部门的沟通，协助甲方制作有关改制重组的文件等。甲方应积极配合乙方的工作。
乙方提供本次财务顾问工作收取的服务费用为XX万元。甲方向乙方提供必要的办公场所和办公设施，差旅费和食宿费用由乙方自理。
双方具体的权利和义务以及费用的支付方式由双方签订《财务顾问协议》予以明确约定。
第二条 关于首
4、次公开发行辅导工作
2.1 甲乙双方约定由乙方担任甲方首次公开发行股票的辅导机构。
2.2 甲方在辅导过程中应积极配合乙方的辅导工作；乙方应按中国证监会的相关规定开展辅导工作，按照勤勉尽责、诚实守信的原则作好辅导工作，保证辅导工作的有效性和完整性。
乙方提供辅导服务不再收取费用。
双方具体的权利和义务由双方签订《辅导协议》予以明确约定。
第三条 关于首次公开发行承销及保荐工作
3.1甲乙双方约定由乙方担任甲方首次公开发行股票的主承销商暨保荐机构。乙方指定XXX X人负责甲方本次改制的财务顾问工作，其中项目负责人XXX。乙方应保持项目人员的相对稳定，如乙方根据工作需要更换项目人员
5、需要征求甲方意见，经甲方同意后方可进行更换。甲方有权视情况调整项目小组成员。
3.2乙方承诺：在甲方通过辅导验收，符合相关规定时，乙方将及时配备保荐代表人向中国证监会提交推荐甲方首次公开发行的申请文件。
3.3 作为甲方首次公开发行的主承销商暨保荐机构，乙方应负责在申请文件审核过程中与主管部门的沟通和协调。
3.4 若甲方通过审核可以公开发行股票并上市，乙方应积极做好甲方股票发行的询价工作，确保甲方股票发行价格的公允性和合理性。
2.5 甲方股票发行上市后，乙方应按主管部门和交易所的相关要求，做好持续督导工作，持续督导期间为发行上市当年及之后两个完整会计年度。
3.6 甲方应积极、
6、全面地配合乙方的承销、保荐和督导工作，满足甲方为完成其本协议约定工作所提出的各项合理要求。
3.7甲方应向主承销商支付承销费用（含保荐费用）。承销费由基准值与浮动值构成：承销费用＝基准值＋浮动值。
基准值：XX万元
浮动值：浮动值=（B－A）×50万元，浮动值可为正数，也可为负数；
但承销费用（含保荐费用）应不小于XX万元人民币。
B为发行人发行市盈率，A为发行人股票发行日前90日内深圳证券交易所中小企业板的新股发行市盈率算术平均值；其中：
发行市盈率＝发行价格/每股收益
每股收益＝净利润/发行后总股本，净利润以发行前一年净利润为准。
3.8 关于承销和保荐工作所涉及的具体
7、权利和义务，由双方签署《承销协议》和《保荐协议》另行约定。
第四条 关于保密工作
甲乙双方为履行本协议下的义务而知晓的对方的相关信息和资料，若需保密的，相应一方负有保密的义务，具体要求由双方签署《保密协议》予以约定。
第五条 协议的解释或补充
本协议有未阐明之其他事项，另由协议双方商定或补充。
第六条 效力和文本
6.1 本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后生效。
6.2 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。
6.3 本协议中描述的事项在以后履行过程中，相应的合同、协议及其他文本中有约定的，按照时间顺序以最后约定为准（如果有最高效力约定的，按最高约定执行）。
6.4 本协议中甲方变更为股份有限公司后，甲方的权利与义务由股份有限公司享有或承担。
甲方： 乙方：
法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：
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