西施包子店合伙协议.doc

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西施包子店合伙协议

第一章 总则
第一条　根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。
第二条　本企业为特殊的普通合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。
第三条　本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。
第四条　本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

第二章　合伙企业的名称和主要经营场所的地点
第五条　合伙企业名称：西施包子店（有限合伙）
第六条　企业经营场所：杭州下沙财经学院西操场b-6号商铺

第三章　合伙目的和合伙经营范围(及合伙期限)
第七条　合伙目的：为了提高财院同学生活水平，改善食物质量，更好的投入到日常学习生活中去，同时为了保护全体合伙人的合伙权益，达到共同盈利。
第八条合伙经营范围： 食品买卖
第九条　合伙期限为两年。
第四章　合伙人的姓名或者名称、住所
第十条 合伙人共　四　个，分别是：
1、 马圆圆（甲方）
住所（址）：杭州市余杭区崇贤镇沾桥村5组135号
证件名称：身份证
证件号码：330184198909142365
2、 朱雯 （乙方）
住所（址）： 嘉兴是秀洲区龙盛华城右岸美林苑1幢501
证件名称：身份证
证件号码：330411199002065229
3、 陈振玉 （丙方）
住所（址）： 慈溪市观海卫镇湖东村岙口7号
证件名称：身份证
证件号码：330282198908202584
4、 翁坚冰 （有限合伙人）（丁方）
住所（址）：浙江省桐庐县合村乡岭源村
证件名称：身份证
证件号码：330122198904143917
以上合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。

第五章　合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十一条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
1、合伙人（甲）:马圆圆
以货币出资5万元，总认缴出资5万元，占注册资本的30 %。
首期实缴出资3万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起2个月内缴足。
2、合伙人（乙）:朱雯
以土地使用权作价出资5万元，总认缴出资5万元，占注册资本的30%。
首期实缴出资5万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳。
3、合伙人（丙）:陈振玉
以劳务作价出资3万元，总认缴出资3万元，占注册资本的20%。
4、合伙人（丁）:翁坚冰（有限合伙人）
以货币出资3万元，总认缴出资3万元，占注册资本的20 %。
首期实缴出资2万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起2个月内缴足。

第六章　利润分配、亏损分担方式
第十二条　合伙企业的利润分配，按如下方式分配：合伙人按出资比例进行利润分配 。但若有合伙人未在规定的期限内但在最晚交付期限内缴足认缴的出资额，则按各方实缴的出资比例分配利润。不履行出资义务（指在本协议规定的最晚缴付期限日仍未缴付出资）的合伙人，其享有收益分配的出资额为己出资额扣除本协议规定的管理费、以及违约赔偿金后的余额。
本企业因向合伙人分配收益而预先缴纳的有关税项和所得税，被视同收益分配的一部分，从合伙人资本帐户余额中扣减。
在合伙企业存续期结束后，或经合伙人会议决定的更早时间，在扣除管理费后分配当期收益（包括红利和利息）
在出售或以其他方式处置项目投资，收到出售收入后，尽快将回收的本金和收益派发给合伙人。甲方、乙方、丙方、丁方以3:3:2:2的比例分配收益。
第十三条　合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：合伙人丁以认缴出资额为限对企业承担有限责任；合伙人甲、合伙人乙和合伙人丙对外对企业债务承担无限连带责任，对内按比例分担亏损。
第七章 合伙人责任承担和追偿
第十四条　甲方、乙方、丙方、丁方中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。
　　合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
　　第十五条　合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任约定为：承担100%赔偿责任。
第八章　合伙事务的执行
第十六条　合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。
经全体合伙人决定合伙人甲，合伙人乙，合伙人丙执行合伙事务；执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
第十七条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第十八条　合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十九条的规定作出表决。受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。
第十九条　合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
第二十条　合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
　　（一）改变合伙企业的名称；
　　（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
　　（三）处分合伙企业的不动产；
　　（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
　　（五）以合伙企业名义为他人提供担保；
（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
第二十一条　普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。有限合伙人可以自营或同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
第二十二条　合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
第二十三条 执行合伙事务合伙人的费用和报酬。
管理费：本企业按年度向执行事务合伙人支付管理费，管理费以合伙财产支付。本企业管理费按年度支付。在实现分红前，按照本合伙企业全体合伙人应缴出资额的2%支付管理费；本企业实现分红后，按全体合伙人实际出资额减去分红项目投资额后余额的2%支付管理费。未按约定期限缴付出资的合伙人，须仍按其应缴出资额支付管理费。
管理费支付的时间：
（一）本企业设立第一财政年度的管理费在本企业经营执照颁发后20个工作日内支付；
（二）从第二个财政年度开始，管理费在每个财政年独处的20个工作日内支付。
（三）财政年度自1月1日始至12月31日止。
（四）管理费的使用：管理费用于执行合伙人的所有营运费用，包括工资、房租、通讯费、差旅费，及调查、评估投资机会与项目投资清盘所需的费用。
其他费用：本企业除向执行合伙人支付管理费外，还将支付执行合伙人执行合伙事务所发生的所有其它费用，包括但不限于：
1. 筹备与组建本企业的开办费用；
2. 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金；
3. 资本利得税及其它税项，及收购、出售和项目投资其它处置过程中产生的成本；
4. 有限合伙人需要的专项报告的编制费用。
奖励：本合伙企业按本协议规定向执行事务合伙人支付奖励。对执行合伙人的奖励，不受全体合伙人对项目出售和处置后收入再投资的决定和约束。
第二十四条 竞业禁止与豁免
（一）本企业的投资达到认缴出资总额的70%时，执行合伙人可以以普通合伙人身份发起设立其他投资型有限合伙企业。
（二）执行合伙人不得自营或与他人合作经营与本企业性竞争的业务。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。
（三）除经全体合伙人一致同意外，执行合伙人不得与本企业进行交易，有限合伙人可以同本企业进行交易。
（四）有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
第二十五条 合伙人会议
（一）合伙人会议由全体合伙人组成。
（二）合伙人会议每年至少举行一次例会，经执行合伙人提议，可举行临时合伙人会议。
（三）本企业合伙人会议的表决为一人一票制。
（四）以下事项应须经全体合伙人一致同意：
1. 修改合伙企业的合伙协议；
2. 普通合伙人的入伙和退伙；
3. 以合伙企业名义对外提供担保；
4. 合伙人增加或减少对本企业的出资。
5. 本企业合伙期限的延长；
6. 项目收益的分配方案；
7. 投资原则或投资范围有重大改变；
（五）对前款事项全体合伙人以书面形式表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接做出合伙人会议决议，并由全体合伙人签名、盖章。
（六）以下事项，为简单多数通过事项：
1. 批准对违约合伙人的处理；
2. 处理利益冲突；
3. 本合伙企业的风险控制方案。
第九章　入伙与退伙
　第二十六条　新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第二十七条　有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
第二十八条 合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的，当然退伙。
合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，如果此时合伙人均为有限合伙人，则企业解散。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
第二十九条　合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
第三十条　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。
有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。
合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，如果此时合伙人均为有限合伙人，则企业解散。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
第三十一条　普通合伙人退伙对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；有限合伙人则以出资额为限承担有限责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。
第十章　合伙财产份额转让
第三十二条 普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应该提前三十日通知其他合伙人。
第三十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。有限合伙人购买普通合伙人财产份额的，成为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
第三十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第十一章　争议解决办法
第三十五条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的向杭州市仲裁委员会申请仲裁。
第十二章 合伙企业的解散与清算
第三十六条　合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
　　（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
　　（二）合伙协议约定的解散事由出现；
　　（三）全体合伙人决定解散；
　　（四）合伙人已不具备法定人数满三十天；
　　（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
　　（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（七）法律、行政法规规定的其他原因。
第三十七条　合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第十二条的规定进行分配。
第三十八条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
第十三章 违约责任
第三十九条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
第四十条 合伙人违反合伙协议的，其余三方合伙人可以通过一致决定是否需要违反协议的一方退伙。因违约而退伙的一方其出资额必须先行填补因其违约行为给企业带来的损失。
第十四章 其他事项
第四十一条 经全体合伙人协商一致，可以修改或者补充合伙协议。
第四十二条 本协议一式5份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。本协议未尽事宜，按国家有关法律规定执行。

全体合伙人签名：

甲方： 乙方：

丙方： 丁方：

2010年11月14日 .

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