股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议.doc

中国法律教育培训中心中律教培 2012第20号关于举办股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座的通知各有关单位： 近年来随着企业经济类型转变，股东之间利益之争的尖锐化，导致股东之间纠纷频繁，公司股权纠纷已不胜枚举，而且案件类型越来越新，争议大，难点多；同时，涉外股权纠纷案件数量也逐年上升，且呈现出具体类型多样、法律关系复杂等特点，审理难度较大的特点，是涉外民商事案件审理中的一个重大疑难的问题。为深入探讨审判实践中股权转纠纷存在的疑难、新型问题，为帮助各有关单位、相关专业人士有效综合运用公司法、合同法、行政法的知识和规则进行判断，准确把握法律关系性质，在法律的框架下正确解决公司股东纠纷，同时，规范公司章程与股东协议制作，力图从源头减少股东权益方面的纠纷，从而使公司正常运营，有效防范相关法律风险，经研究，中国法律教育培训中心（网）决定继续举办“股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座”。讲座结束后，将由主办单位颁发三十学时结业证书。现将有关事项通知如下：一、组织机构主办单位：中国法律教育培训中心（网）承办单位：北京华睿创新企业管理咨询中心二、参加对象各企事业单位主管领导、法律事务部主任、法律顾问以及其他法律事务管理人员；各级人民法院从事民事审判的法官；各律师事务所主任、律师；各法律院系从事民商法教学、研究的老师及其他有关人员。三、时间、地点报到日期：2012年6月15日讲座时间：2012年6月16日19日（四天全天学习）讲座地点：成都市报名截止日期：2012年6月8日四、参加办法参加代表须交讲座会议费2400元（含资料、专家报告、场租等）。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表： 会务组联系方式：电 话：01052166272传 真：01068577251联系人：曹萌 13838361670邮 箱：caomeng0307附件：1、讲座日程安排2、报名表 中国法律教育培训中心网 2012年5月附件1：讲座日程安排6月16日（星期六）8:30-11:3013:00-15:30（一）公司股权转让操作实务及疑难问题解析1、如何与交易对方“见面” 2、保密协议；意向协议3、股权并购的尽职调查 4、关于计价基准日和评估基准日5、目标公司监管期间 6、关于目标公司重组或剥离7、关于股权转让价格 8、关于目标公司的或然负债9、如何应对存续股东的优先权 10、如何应对股东借款和股东担保11、关于股权转让价款的支付 12、改制企业可能遇到的风险13、防范股权并购风险的措施 14、如何取得目标公司的控制权（二）公司章程与股东协议制作暨股权转让合同通用条款实务与要点1、公司章程的制作程序与要点 2、股东协议设计及应注意的问题3、股权转让合同通用条款实务操作与要点主讲专家：张远堂 华润雪花啤酒（中国）有限公司法律部总经理15:40-18:30外商投资企业股权转让合同纠纷法律适用若干问题1、未经行政审批的合同效力的认定规则 2、股东出资责任的认定规则3、股权转让合同未经审批情形下的处理规则 4、股权质押合同纠纷的处理规则5、优先购买权纠纷、股东同意权纠纷的处理规则 6、外商投资企业隐名投资纠纷处理主讲专家：高晓力 博士，最高人民法院民四庭法官6月17日（星期日）9:00-12:0013:30-16:00涉及股权纠纷案件的若干审判实务结合公司法司法解释三四1、股权确认纠纷 2、股权转让纠纷3、股东知情权纠纷 4、股东利润分配权纠纷5、新股优先认购权纠纷 6、股东派生诉讼纠纷7、诉请公司决议效力纠纷 8、诉请公司解散清算纠纷主讲专家：虞政平 博士，最高人民法院审判监督庭副庭长16:10-18:40新投资环境下，外商投资企业股权转让与企业经营法律实务1、外商投资环境的新动向 2、新外商投资环境下的股权转让3、股权转让过程中的用工风险防范 4、股权转让后的潜在风险及控制主讲专家：陈铁军 北京览众律师事务所律师、发起创始人6月18日（星期一）9:00-12:00企业私募股权融资热点问题案例解析1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等）2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等主讲专家：李磊/曲家萱 德恒上海律师事务所合伙人律师13:30-16:00股权激励操作实务及相关法律问题1、公司治理与股权激励 2、股权激励操作与实践3、实施股权激励存在的问题及对策 4、股权激励中需注意的法律问题5、股权激励的法律适用问题 6、股权激励在上市前后的对接主讲专家：李 磊 德恒上海律师事务所合伙人律师16:10-18:10“两高两非”（即高科技高成长、非上市非公众）公司股权转让挂牌与股权交易1、股权托管与股权交易的区别 2、交易所的会员和席位3、股权挂牌实务 4、股权交易实务5、委托买卖与竞价、成交 6、股权经纪业务操作规范与风控 主讲专家：天津产权交易中心、天津股权交易所6月19日（星期二）9:00-12:0013:30-16:00（一）股权信托实务操作及其风险控制1、股权信托的独特优势 2、股权信托的操作模式3、股权信托分类分析 4、PE信托的实务操作（二）企业债转股操作方案及税务处理1、债转股概述及若干案例分析 2、债转股交易模型操作方案3、债转股税务规划 4、债转股程序操作5、债转股交易注意事项及风险提示 6、公司债权转股权登记与管理主讲专家：唐 琪 全国工商联中国房地产投资基金联盟专家委员会负责人专家均已接受邀请，但因不可预见因素请以报到通知为准；小议题仅供参考，请以专家授课为准。附件2：股权转让、股权激励实务操作与股权纠纷法律适用暨公司章程、股东协议制作专题讲座报名表1因名额有限，此表请尽快传真至 曹萌 010-685772512此表复制有效，并保存文本文件；联系人：曹萌 138383616703网上指定报名邮箱：caomeng0307单位名称通信地址邮编联系人电话传真参 加 人 员姓 名职务性别联系电话、手机电子邮件住宿预订双人标准间 单人间拟住日期：2012年 月 日 月 日是否会员单位贵宾级 A级 B级您重点关注的内容或您的培训需要： （加盖公章有效） . 5