资金托管协议(深圳发展银行)-20120221.doc

合同编号：机密文件XXXXX公司托管协议签署地点： 目 录第一章 协议当事人2第二章 释义2第三章 协议订立的目的、依据与原则3第四章 当事人承诺与声明4第五章 当事人权利与义务5第六章 合伙企业资产的保管8第七章 划款指令的发出、确认和执行11第八章 合伙企业投资监督14第九章 托管人报告15第十章 合伙企业有关文件档案的保存及会计核算15第十一章 合伙企业存续期间的收益分配16第十二章 合伙企业的费用16第十三章 合伙企业终止与清算18第十四章 禁止行为与违约责任19第十五章 保密19第十六章 不可抗力20第十七章 托管人的更换21第十八章 争议的处理21第十九章 协议的效力及其他事项22第二十章 托管协议的修改和终止22第二十一章 通知23第一章 协议当事人本托管协议由以下各方当事人于2010年 月 日在 签署：甲方（委托人）： 注册地址：委派代表：联系电话：乙方（托管人）：深圳发展银行股份有限公司地址：深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦法定代表人：肖遂宁联系人：董雁联系电话：[phone]邮编：518001丙方（管理人）： 法定代表人： 注册地址： 联系人： 联系电话： 第二章 释义21本协议中除非另有所指，下列词语具有以下含义：“协议各方” 指本协议各方当事人。“本合伙企业”指XXXX，即甲方。“合伙人” 指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人。“普通合伙人”指以其全部资产对合伙企业债务承担无限连带责任的投资人，即 。“管理人”指本合伙企业提供日常营运及投资管理服务的主体，即丙方。 “有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。“委派代表”指丙方委派的有权签字人和指令签发人。 “合伙协议”指 合伙协议及相关补充协议。“托管协议”指本协议及相关补充协议。“合伙企业资产”指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。 “托管资产”指本协议项下甲方委托并移交乙方保管的合伙企业货币类资产。“资金托管专户”指以本有限合伙企业名义在托管人处开立的用于保管、管理和运用本合伙企业财产的专用银行账户。“投资协议”指合伙企业与目标公司或目标公司股东签署的、本有限合伙企业投资于目标公司的书面协议。“会计年度”指始于每一公历年度的1月1日，终于该年度的12月31日的合伙企业会计年度。合伙企业的首个会计年度应自合伙企业成立之日起计，并于成立当年的12月31日结束。“工作日”指乙方对公业务的通常开门营业日，不包括星期六、星期日（因节假日调整而对外营业的除外）或者其他法定节假日。 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。22本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。第三章 协议订立的目的、依据与原则31鉴于甲方依据合伙协议的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表合伙企业管理和运作合伙企业资产，同时为保障资产安全，委托乙方作为合伙企业资产的托管人，各方经友好协商，依据合伙企业法、合同法等中国有关法律法规和合伙协议有关规定订立本托管协议；32订立本协议的目的是为了明确协议各方在合伙企业资产的保管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保合伙企业资产的安全，保护合伙企业及合伙人的合法权益。33为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。3.4本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务、签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人承诺与声明4.1 甲方的承诺与声明4.1.1 甲方为根据有关法律法规合法成立并有效存续的股权投资合伙企业（有限合伙)，已依法履行企业登记等手续；4.1.2 甲方保证，丙方作为甲方的执行事务合伙人，享有法定权利和全体合伙人或合伙人会议或合伙协议的充分授权代表甲方管理托管资产，并有完全及合法的授权安排乙方进行资产的托管，该项委托不会为其它合伙人和任何第三方所质疑，乙方依据丙方签署的指令或通知执行的任何行为对全体合伙人均具有约束力。4.1.3 甲方保证托管资产的来源合法。4.1.4 甲方保证提供给乙方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何遗漏或误导。4.1.5 甲方在此声明，甲方充分了解投资于未上市企业的风险。4.2 丙方的承诺与声明4.2.1 丙方为合法成立并有效存续的有限公司，已依法履行企业登记等手续；4.2.2 丙方保证，丙方作为甲方的执行事务合伙人，享有法定权利和全体合伙人或合伙人会议或合伙协议的充分授权代表甲方管理托管资产，并有完全及合法的授权安排乙方进行资产的托管，该项委托不会为其它合伙人和任何第三方所质疑，乙方依据丙方签署的指令或通知执行的任何行为对全体合伙人均具有约束力。4.2.3 丙方保证提供给乙方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何遗漏或误导。4.2.4 丙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范，按照合伙协议以及相关法律法规，管理甲方财产。4.2.5 丙方保证在管理、运用甲方财产时，应根据本协议的约定，接受乙方的监督。4.2.6 丙方保证及时、准确、完整的编制合伙企业管理报告。4.3 乙方的承诺与声明4.3.1 乙方根据国家法律法规，有合法从事资产托管业务的资格。4.3.2 乙方保证其工作人员严格遵守有关法律及职业道德规范，不挪用甲方的托管资产，不将托管资产用于抵押、担保或资金拆借,不将本托管资产用于本协议规定以外的其他任何用途和目的。4.3.3 乙方承诺按本协议约定方式安全保管托管资产。4.3.4 乙方保证提供给甲方、丙方的一切信息均为完整、准确、合法，没有任何遗漏或误导。4.3.5 乙方对合伙企业资产的托管并非对本合伙企业本金或收益的保证或承诺，乙方不承担合伙企业投资风险。4.3.6 乙方对股权投资收益的收回不承担监督职责，对现金资产划转至被投资企业账户后至丙方将投资本金及收益以现金形式划回托管账户期间的投资状况不承担任何托管及监督职责。乙方仅在本协议约定的范围内进行资产托管和业务监督。甲方理解并同意乙方对丙方投资运作、投资变更、投资收回等行为的监督仅基于丙方向乙方提供的相关信息，对于丙方未经通知乙方做出的任何行为或向乙方提供的信息不准确、不完整而产生的任何后果，乙方不承担任何责任。第五章 当事人权利与义务5.1 甲方依据本协议享有如下权利与义务5.1.1甲方的权利有：1) 委托丙方管理和运作合伙企业资产；2) 委托乙方担任合伙企业的托管银行；3) 享有合伙企业财产的所有权；4) 取得合伙企业的投资收益；5) 检查乙方对合伙企业货币资产的托管运作情况；6) 获取合伙企业业务及财务状况的资料；7) 依据本协议约定更换托管人；8) 授权丙方根据本协议和合伙协议的有关规定代表甲方向乙方发出划款指令；9) 本协议和法律法规规定的其他权利。5.1.2甲方的义务有：1) 从本协议生效后，按照本协议的约定，及时与乙方办理合伙企业托管资产移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因合伙企业业务性质或范围发生重大变化，因合伙人认缴出资或合伙人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前书面通知乙方，并提供有关文件；6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人决议，丙方的决议和决定，合伙协议及其修正案；7) 将本托管协议中乙方履行的职责向全体合伙人进行完整的披露， 8) 如本合伙企业项下资产被有权机构采取包括查封、冻结、扣划等在内的强制性措施，甲方应采取合理措施，包括但不限于依法向有权机构提出抗辩、异议；乙方对此不承担任何责任，若乙方因此遭受任何损失，均有权向责任人全额追偿。9) 法律、法规规定的及合伙协议、本协议约定的其他义务。5.2 乙方根据本协议享有以下权利和义务 5.2.1乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资产的保管权；2) 根据本协议监督甲方和丙方的投资运作行为；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 托管人有权依照法规规章或监管政策向管理人或合伙人予以修改条款提示，并在书面确认后执行。5) 法律、法规规定的及本协议约定的其他权利。5.2.2乙方的义务：1) 以诚实信用、勤勉尽责的原则履行托管人的义务，安全保管甲方货币资产；乙方对甲方资产的托管并非对甲方投资本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；2) 配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，负责甲方托管事宜；3) 执行丙方委派代表（或者授权代表）签发的有效划款指令，负责办理托管账户名下的资金往来；4) 根据本协议约定，采取适当合理措施对丙方的投资管理行为进行监督。对丙方签发的违反本协议有关规定的划款指令，不予执行并及时向丙方发出书面提示，若丙方在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方全体合伙人报告；5) 根据本协议约定，按时向甲方出具年度的托管报告；6) 保证甲方托管资产与乙方自有资产之间以及与乙方其他托管资产之间相互独立；7) 对任何与甲方投资有关的会计记录、账册和档案保存至少十（10）年；8) 根据合伙协议，在甲方期限届满或甲方提前终止后协助进行甲方的清算；9) 随时接受甲方对于托管资产运作的检查；10) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；11) 协助丙方办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；12) 法律、法规及本协议约定的其他义务；5.3丙方根据本协议享有以下权利和义务5.3.1 丙方的权利1) 根据本协议及合伙协议的规定，对本合伙企业资产进行管理、运用。2) 根据本协议的有关规定向托管人发出划款指令。3) 法律法规规章和合伙协议约定的其他权利。5.3.2 丙方的义务1) 根据本协议的约定接受乙方的监督。2) 在本合伙企业存续期内披露任何与本协议有关的乙方的信息，应提前书面通知乙方。3) 在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助。4) 丙方在管理和运用本合伙企业资产的过程中应当遵守相关的法律法规。5) 因自身过错导致本合伙企业资产损失的，承担直接损失的赔偿责任。6) 将本合伙企业的财务报表和财务报告，本合伙企业所投目标公司的相关财务报告，任何第三方的独立报告（包括审计报告、法律意见等）以及丙方定期编制并提交给受益人的各类报告及时提交给乙方。7) 法律法规规定的其他义务。第六章 合伙企业资产的保管6.1 合伙企业银行托管账户的开设和管理611合伙企业正式成立后，甲方委托乙方依据甲方业务开展需要，以甲方名义在乙方开立人民币专用存款账户作为合伙企业资产的银行托管账户，用于存放合伙企业向乙方移交的所有货币资产。账户名称为“ ”，账号为“ ”，开户行为“ ”。账户预留印鉴为甲方财务专用章及乙方授权人名章，双章有效。甲方保管其财务专用章，乙方保管其授权人名章。在合伙企业存续期间，甲方撤销该托管专户，视同终止本协议，需提前一个月通知乙方；甲方更换预留银行印鉴，需提前三个工作日通知乙方；否则由此造成的合伙企业财产损失，全部由甲方承担。本合伙企业存续期间的一切货币收支活动（包括但不限于接收甲方合伙人认缴出资、接收甲方对外投资收入及其他收入、支付对外投资款、支付甲方应承担的日常费用、支付甲方应分配利润、支付丙方管理费等费用、支付乙方托管费、以及返还合伙人出资等）均需要通过本托管账户进行。托管账户不得用于提取现金，不得通兑，不得透支。除法律、法规及规章另有规定外，各方均不得采取使得该专户无效的任何行为。合伙企业货币资产以银行存款形态（包括活期或定期存款）存在的，只能存放在本托管账户。612 甲方银行托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、人民币现金管理条例、人民币利率管理规定等国家法律法规的规定。613乙方未经授权不得擅自动用甲方银行托管账户内的甲方资产，乙方不得使用甲方的银行托管账户进行本协议项下托管业务以外的活动。614 如因甲方投资业务需要乙方为甲方开立除上述托管账户以外的其他账户并纳入托管范围，需提前通知乙方并经协议各方协商一致后办理。62托管资产与有关资料的移交与确认621甲方应在与乙方办理托管资产移交手续当日，向乙方发出合伙企业资金及文件移交清单（附件五），注明合伙人认缴出资总额、首期拟缴付资金金额、缴付时间等，并附各合伙人首期缴付资金明细清单并加盖合伙企业和丙方预留印鉴。乙方根据丙方传真的以预留印鉴盖章确认的缴款清单和各合伙人银行划款回执等材料协助丙方对各合伙人的资金到账情况进行确认。以后各期合伙人出资的缴付，乙方均根据丙方向乙方提供加盖预留印鉴盖章的通知，协助丙方对各合伙人的资金到账情况进行确认，丙方应及时办理合伙企业的工商登记变更等事宜，并将变更后的最新情况及时通知乙方。622乙方应在收齐上述首批托管资金的当日，在合伙企业资金及文件移交清单上进行书面确认,并加盖乙方业务章。623甲方应在办理托管资产移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需注明“与原件一致”并盖具甲方合伙企业和丙方公章）：（1）正式签署的合伙协议及相关附件；（2）日常运营联系人名单（附件七）；（3）需移交托管账户的开户文件和协议约定的由乙方负责保管的托管账户预留印鉴对应的原章以及由乙方保管和使用的网银密钥（如有）；（4）加盖甲方公章的划款指令授权委托书（附件三）；（5）丙方委派代表的签字及预留印鉴样本；（6）合伙企业指定划款账户明细（附件四）；（7）全体合伙人名单及指定收款账户；（8）本协议规定提交的其他文件或资料。624只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将甲方收取的首期实缴出资划入托管账户，乙方在移交清单上确认盖章后，乙方向甲方出具加盖乙方资产托管部业务章的资产托管业务起始运作通知书（附件六），乙方才开始进行托管资产的日常的托管运作。63 合伙企业股权投资的登记与保管631甲方应及时将甲方对外投资时形成的股权凭证或权利证明文件等的原件提交给乙方保管，甲方保留复印件。632 乙方应建立股权记录制度，根据丙方提供的投资文件和被投资企业的资料，记录甲方在被投资企业的股权数量和股权比例，并根据丙方提供的相应证明文件对股权变动情况及时进行变更记录。甲方应及时向乙方提供被投资企业股权变动的相关文件（复印件须加盖甲方公章），并对以上文件资料的真实性、准确性和完整性负责。633除非经甲方全体合伙人一致书面同意，丙方不得将甲方所投资股权用于质押、担保。甲方所投资股权转让、重组、变现或作其他处分，丙方应按照合伙协议约定程序进行，并在三（3）个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权处置的书面证明文件，以及负责将股权处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据甲方提供的股权处置证明文件核对股权处置资金是否足额、及时到账。如丙方擅自将合伙企业股权资产用于抵/质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利，而造成托管资产损失，乙方不承担任何形式的责任。6.4 合伙企业投资收入的保管基于合伙企业资产产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股权红利、存款利息、临时投资收入、补贴收入等，丙方须提前通知乙方各类收入的预计到账时间，并按照要求划入托管账户，甲方负责各类收入的催收管理，乙方负责跟踪确认实际到账情况，发生未及时到账情况时，乙方应及时提示丙方进行催收。6.5 合伙企业有关法律文件的保管651甲方合伙协议、合伙人名册、合伙人出资证明及出资转让文件、全体合伙人会议文件、丙方签署的文件等法律文件的原件由甲方保管。甲方的营业执照和税务登记文件正本和副本均由甲方保管。652 上述651款所规定的与甲方设立和运作相关的重要法律文件均应向乙方提供加盖甲方公章的复印件，乙方指定专人进行保管。653甲方运用合伙企业资产对外投资或对外签署的各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件（除6.3.1提到的股权凭证或权利证明文件）,原件均由甲方保管,但甲方应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限至少10年。654 因乙方在未经甲方书面同意的情况下，将甲方法律文件用于质押等担保形式或作其他处分而造成甲方资产损失，由乙方负责赔偿相关损失。655乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性、完整性及有效性，对于该等文件的真实性、完整性及有效性以及与此相对应的投资、资产等的风险、损失，乙方不承担任何形式的责任。6.6 合伙企业印章的保管甲方印章包括：甲方合伙企业公章、丙方公章、甲方财务专用章、委派代表私章等, 除另有约定外，均由各方自行保管。6.7 甲方应为乙方开立本条所指甲方银行托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。6.8 乙方应制定严密的合伙企业银行托管账户管理制度，并实施完善的风险防范措施，安全保管甲方的各类资产账户，确保甲方资产的安全。6.8.1乙方应为甲方资产银行托管账户单独建立银行日记账簿，每日记录资金划拨情况。按本协议相关规定，逐笔核对资金变动情况，确保资金变动记录及结果与开户银行记录及余额相符。6.8.2每季度结束后的五（5）个工作日内，乙方应与丙方就账户的划款记录的情况（乙方根据丙方发送的投资划款指令的实际情况编制的划拨资金的金额、用途等记录）和资金余额进行核对。如有不符，双方应及时联系，查明原因，按照“谁出错谁调整”的原则进行调整。6.8.3因合伙企业资金收付而取得的原始记账凭证应由丙方进行妥善保管，乙方保管原始凭证复印件。6.9 甲方资产应和乙方自有资产和乙方其他托管资产严格分开，实行分账管理。乙方应对甲方资产的运作状况严格保密，未经甲方许可，不得向甲方、丙方以外的第三方以任何形式透露甲方资产状况，法律法规另有规定或有关监管机关、司法机关另有要求的除外。6.10 当托管资产处于乙方以外机构实际有效控制时，乙方对该部分资产不承担安全保管职责，但在条件许可的情况下应进行监督和检查。第七章 划款指令的发出、确认和执行7.1 划款指令的内容711划款指令系指运用甲方托管资产进行投资或支付相关费用时，丙方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令（如需要相应的附件需一并提供）。丙方向乙方发出的划款指令包括项目投资划款指令、费用支出划款指令和收益分配划款指令。（1）丙方提交项目投资划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交如下文件：A、被投资对象签署的表明投资金额和付款期限的书面付款通知；B、投资协议；C、甲方投资决策委员会签署的投资决议。（2） 丙方提交费用支出划款指令时，除丙方的划款指令外，还应提交以下文件：A、本合伙企业费用明细；B、与该笔税费相关的发票、合同、函件通知、完税凭证等文件资料的复印件（加盖丙方法人公章）。（3）丙方提交收益分配划款指令时，除丙方的划款指令外，还应同时提交以下文件：A、本合伙企业的合伙人账户明细；B、经加盖甲方公章的收益分配方案或合伙协议约定的相关文件，收益分配方案应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容。7.1.2丙方的划款指令应加盖预留印鉴并由被授权人（包括：经办人、复核人、审批人）签字（签章）。7.1.3乙方仅对丙方提交的划款指令按照本协议的约定进行审查，乙方不负责审查丙方发送划款指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，丙方应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。如因丙方提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。7.1.4 划款指令（格式见附件二）必须具备以下基本要素：支付时间、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由、划款路径（若通过大额支付系统还需要注明收款方的大额支付系统号）等。划款指令应由丙方委派代表（或其授权代表）签字并加盖丙方公章。7.2 划款指令的发出和接收721丙方应事先指定并向乙方提供有权签署划款指令的人员名单、权限，同时预留印鉴或签字样本（见附件三）。签署划款指令的人员只限于丙方的委派代表或其授权代表。其名单或权限有变化时，丙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知乙方并提供新的印鉴和签字样本，该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。如乙方对授权变更文件提出异议，且该异议合理，则该授权变更通知书不生效。7.2.2 甲方向乙方提供合伙企业全体合伙人的名单。甲方合伙人有变化时，甲方应在发生变化后五（5）个工作日内以书面形式通知乙方并提供新的名单。该变更将在乙方收到正式书面通知后正式生效。723乙方指定专人接收甲方划款指令，确保资金汇划安全、快捷。乙方事先制作并向丙方提供业务人员情况表，列明乙方接收和处理人员的姓名、电话、传真等。乙方上述接收和处理人员如果出现变化，乙方应提前三（3）个工作日以书面形式通知丙方，并提供变更后的人员情况表。该变更将在丙方收到正式书面通知后正式生效。724划款指令应先以传真方式向乙方发出，并同时通过电话向乙方进行确认。甲方保留划款指令正本，乙方保留划款指令传真件。划款指令正本应与传真内容一致，若有不一致的，以传真的内容为准。7.3 划款指令的确认731乙方对划款指令进行确认的依据是本协议的规定。732对投资划款指令，乙方指定人员应对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全，指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据投资协议核对划款金额、方式等是否一致，若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方进行修改。对于金额在人民币100万元以上的付款，乙方还应电话向丙方或其指定人员确认。733若划款指令书面审查无误，乙方还应根据本协议第八章（合伙企业投资监督）的有关规定进行审核，确认是否符合本协议第八章的有关规定。若存在违反投资监督的，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。734对非投资业务的其他划款指令，乙方应指定人员对划款指令进行书面形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、指令的印鉴或签名是否与预留印鉴或签名一致，并根据本协议的有关规定进行确认，核对划款金额、方式等要素是否一致，是否按规定提供相关凭证和证明文件。若存在异议或不符，立即与丙方指定人员进行电话联系和沟通，并将指令退回丙方修改。7.4 划款指令的执行741丙方向乙方发送划款指令时，应确保托管专户内有足够的资金余额。乙方执行丙方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为甲方资产垫资。742乙方对划款指令确认有效后，应在丙方指定的有效付款日期当天执行划款(丙方指令送达应给乙方留有充足的审核及划款时间)。743在资金清算划付出现问题须通过柜面进行应急划款时，支付结算方式可使用汇票、电汇、贷记凭证或者其他方式。7.5 相关责任751乙方正确执行丙方的合法合规且符合本协议的有效划款指令，甲方资产发生损失的，乙方不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和时间内,因乙方原因未能及时或正确执行合法合规且符合本协议的划款指令而导致甲方资产受损的，应承担相应的赔偿责任，但甲方托管账户余额不足或乙方遇到不可抗力的情况除外。7.5.2如果丙方的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非乙方原因造成的情形，只要乙方根据本协议相关规定验证有关印鉴与签名无误，乙方不承担因正确执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失，全部责任由甲方自行承担。7.5.3 如果丙方负责签署划款指令的人员名单、权限有变化时，丙方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴和签字样本而导致合伙企业资产受损的，甲方应承担相应责任，乙方不承担任何形式的责任。第八章 合伙企业投资监督8.1 甲方根据合伙协议中的规定，编制投资运作监督事项表（附件一），明确各项投资监督内容，经协议三方确认后作为乙方实施投资监督的依据。乙方设置专门的监督岗位，配备专门的监督人员仅就投资运作监督事项表中约定的事项对甲方的投资运作进行监督，乙方按照投资运作监督事项表的约定履行了相应义务即完成了本协议项下的监督义务。8.2 在丙方向乙方发出投资划款指令之前，应向乙方提供与该项投资决策相关的各项法律文件和资料，包括但不限于项目投资协议正本或经与原件核对一致并加盖甲方公章的复印件、甲方投资决策机构同意对外投资该项目的书面决定文件（含有关的电子邮件）；若丙方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至补齐所有文件。8.3在乙方接收到8.2条所述与投资决策相关的各项法律文件和资料之后，执行划款指令之前，应审核该投资行为是否违背投资运作监督事项表（附件一）的各项约定。如果没有违背投资运作监督事项表的各项约定，乙方应在划款指令送达或视为送达后在指令指定的有效付款日期当天执行划款。8.4 乙方发现投资划款指令违反投资运作监督事项表有关规定的，应停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。8.5 甲方应在投资完成后按本协议第6.3条的约定及时将投资所形成的股权凭证或股权变动相关资料提交给乙方。8.6 丙方应保证其所提供的上述与投资相关的各项法律文件的合法性、真实性、完整性和有效性，如因丙方提供的上述文件不合法、不真实、不完整或失去效力而影响乙方对投资运作监督事项表各项约定的审核或给合伙人或任何第三人带来损失，乙方不承担任何形式的责任。8.7 若乙方发现投资划款指令违反法律法规政策规定，则乙方有权停止执行划款指令，并在划款指令送达或视为送达后三（3）个工作日内以书面提示函的方式通知丙方，指明违规事项，丙方收到提示函后二（2）个工作日内应予以正式回函，并说明缘由，乙方保留向甲方全体合伙人报告相关违规事项的权利。第九章 资产的估值与托管报告9.1 估值程序资产的估值由管理人进行，保管人复核完成。9.2 估算方法资产的估值方法对除有确凿证据反映财产公允价值的资产，包括货币性资产，有公开市场报价的证券类资产外，其余资产包括股权投资均按成本法计价。9.3 托管报告乙方应在每会计年度结束三十（30）个工作日内，向甲方提交上年度合伙企业托管报告（加盖乙方资产托管业务章）。主要内容包括但不限于该年度合伙企业和乙方履行本协议的情况。年度托管人报告还应说明丙方对合伙资产的投资运作是否严格按照本协议的有关规定进行。年度托管人报告的格式及内容要求见附件八。第十章 合伙企业有关文件档案的保存及会计核算10.1在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度，完整保存各自取得的企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册和合同等文件至少十（10）年。10.2以甲方名义签署的一切与甲方投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖甲方公章），应由乙方负责保管至少十（10）年。10.3 如果甲方变更托管人，乙方有义务将其保管的前述文档移交甲方或甲方指定的继任托管人。10.4甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十（10）年。10.5甲方清算后的账册保管由甲方清算委员会做出决议并决定账册保管及其他相关费用的列支。10.6甲方和乙方分别建立和保管适合履行其职能并满足其内部管理需要的业务台账。10.7本有限合伙企业会计核算主会计人由甲方担任。甲方应以本有限合伙企业为独立核算主体进行会计核算。会计核算资料原件由甲方保管。甲方应当向乙方提交本合伙企业财务报告的副本或复印件（加盖甲方公章）。第十一章 合伙企业存续期间的收益分配11.1 合伙企业存续期间的收益分配按照合伙协议规定执行。11.2丙方应提前5个工作日向乙方提供全体合伙人的收款账户。如合伙人收款账户发生变更，丙方也应提前5个工作日书面告知乙方。11.3丙方应提前3个工作日向托管人发出收益分配划款指令，并提供书面正式的收益分配方案，乙方根据本协议约定办理划款。合伙人资金到账情况由丙方与各合伙人核对。如发生任何退回、未到账或不足额等问题，乙方根据丙方的书面指令进行处理。丙方应按双方约定的格式（附件九）提供支付清单。11.4托管人应在收到划款指令后3个工作日内完成划款，丙方须为乙方完成划款提供必须的协助和配合。11.5丙方应保证丙方提供的收益分配明细的真实性与准确性，托管人不负责复核收益分配明细。11.6托管人向受益人分配收益办理划款过程中产生的汇划费用由受益人承担。第十二章 合伙企业的费用12.1有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1） 按合伙协议应由有限合伙企业向管理方支付的管理费用、合伙企业设立费用；（2） 有限合伙企业和托管人之间的托管协议项下的托管费用；（3） 有限合伙企业的清算费用；（4） 政府向有限合伙企业征收的税费；（5） 合伙协议约定的其他费用；（6） 有限合伙企业投资决策委员会批准支付的其他费用。12.2管理费的支付方式（1）丙方履行本合伙企业管理职责，甲方应按年向丙方支付管理费。本合伙企业年管理费为合伙人认缴总额的【 】%/年。管理费按日计提/摊销，首次缴纳为资金转入托管账户起三个工作日内，缴纳合伙企业首次资金募集完成之日（2010年月日）至2010年月日的管理费；以后每年缴纳一次，每年的1月15日之前（遇节假日顺延）缴纳当年的管理费。本合伙企业成立后如有新的有限合伙人入伙或现有有限合伙人追加出资的情况下，丙方有权对新增的认缴出资额追加收取自首次资金募集完成之日起的管理费。（2) 管理费支付方式：由丙方向托管人发送管理费划款指令，托管人复核无误后从托管账户向丙方指定账户划拨。12.3乙方托管费的计提方法、计提标准和支付方式（1）托管人履行本合伙企业托管职责，本合伙企业应按年向托管人支付托管费。本合伙企业年托管费为合伙人实际出资总额的【 % 】。(A)当每笔募集资金到达有限合伙企业的账户时，本合伙企业应按照实际到位资金的 % 向托管人一次性支付该笔资金第一年的托管费；一年后，本合伙企业应按照该笔资金本金（不含投资增值部分）尚未退还给合伙人的余额的 % 向托管人一次性支付第二年的托管费；以此类推。不足一年的，按实际托管月数计算，即：年托管费=合伙人出资额 %当年实际托管月数/12。(B)每笔募集资金的托管费的支付日期为该笔募集资金到达委托账户的次日起10个工作日内，以及以后每次期满12个月后的10个工作日内。（2) 托管费支付方式：托管费按日计提/摊销，由托管人根据丙方指令划入托管费收入账户。12.4合伙企业汇划费用乙方办理甲方资产划拨时发生的人民银行规定的各类银行结算费用，按实际发生额从甲方银行托管账户中直接扣除，无需丙方发送指令。如托管账户余额不足，甲方授权乙方从其在乙方及乙方总行所辖任何分支机构开立的任何账户中直接扣划，若仍出现余额不足情况，乙方应立即通知甲方补足资金余额。由此造成资金汇划的延误，乙方不承担任何责任。12.5不列入合伙企业费用的项目丙方管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；丙方的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；丙方其他日常行政事务费用。12.6合伙企业税费 本企业运作过程中所涉及的税务问题，按照国家的有关法律、法规和政策办理。对于法律、法规和政策没有明文规定的合伙企业税务问题，按照政府部门的相关规定、通知或丙方的书面通知办理。第十三章 合伙企业终止与清算13.1 甲方因合伙企业法、合伙协议规定的各项原因而终止，协议各方按以下程序办理相关事宜。13.2甲方解散时，甲方应予公告，并依照合伙企业法、合伙协议的规定在企业解散事由出现后十五（15）日内组织清算小组对甲方财产进行清算。甲方清算小组按照合伙企业法、合伙协议的规定组成。甲方清算小组可以聘请必要的工作人员。甲方清算小组在成立后二（2）日内应当通告甲方全体合伙人，并书面通知乙方。13.3甲方清算小组接管甲方财产后，负责甲方财产的保管、清理、估价、变现和分配。乙方对甲方资产的托管职责即告终止，但乙方仍有义务协助清算小组完成清算复核和划款工作。13.4清算小组应于甲方解散后三十（30）个工作日内编制甲方财产清算报告，并交乙方复核，乙方复核无误后由清算小组向乙方发出清算划款指令，乙方复核无误后根据指令将应付管理费、应付托管费、应付合伙人出资和收益等分别划至指定账户后，将剩余货币资产一次性划入甲方指定账户，乙方协助甲方办理托管账户销户、账户资料退还等手续。上述指定账户应由甲方在正式清算之前至少十（10）日书面提供给乙方，作为乙方划款时核对的依据。13.5 甲方清算账册及有关文件由乙方保存至少十年。第十四章 禁止行为与违约责任14.1禁止行为：14.1.1 乙方不得违反本协议约定为自己或任何第三方牟取利益而损害甲方的合法利益。14.1.2 乙方不得拖延或拒绝执行丙方的符合本协议规定的划款指令，但甲方托管账户余额不足、被司法机关或其他有权机关冻结等甲方丙方原因、乙方遇不可抗力情况除外。14.1.3 乙方不得违规动用或处分甲方资产，除非依据甲方的符合本协议及有关指定文件规定的划款指令或本协议另有规定。14.1.4 除根据甲方有关指令或法律法规有关信息披露的规定及相关监管机关、司法机关另有要求的外，乙方不得对外披露甲方的任何与此托管业务相关的信息。14.1.5 甲方或丙方不得编造虚假交易记录、财务信息及其他资料。14.1.6甲方或丙方不得违反相关法律法规或借用乙方信用募集资金。 14.2违约责任：14.2.1 由于本协议当事人的过错，造成本协议不能履行或不能完全履行，由有过错的一方承担违约责任；如各方均有过错，根据实际情况，由各方分