股权代持协议-VESTING.doc

股权代持协议

A方（委托人）：姓名：___ 身份证号：___
B方（委托人）：
C方（委托人）：
D方（委托人）：
E方（受托人）：
根据《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定，A、B、C、D 、E五方经平等友好协商就委托人方委托E方代为持股事宜达成协议如下，以兹各方共同遵照执行。
一、委托事项
A、B、C、D 四位委托人（一下简称委托人）自愿委托E方受托人（以下简称受托人）作为自己对XXXXXXX公司公司合计人民币100万元出资,出资明细如下：
A方（委托人）：姓名：___ 身份证号：
B方（委托人）：
C方（委托人）：
D方（委托人）：
E方（受托人）：
（该出资额占XXXXXXX公司注册资本的100 %，下简称“代表股份”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利，受托人自愿接受委托人的委托并代为行使相关股东权利。

二、 委托权限
委托人委托受托人代为行使的权利包括：由受托人以自己的名义将委托人行使的代表股份作为出资在XXXXXXX公司股东名册上具名及工商登记机关备案,公司股东身份参与公司相应活动；代为收取股息或红利；出席股东会并行使表决权;行使公司法与XXXXXXX公司章程授予股东的其他权利。
三、委托期限
从201 年 月 日起至委托人解除本协议之日为止。
四、委托人方的权利与义务
1、 委托人方作为上述投资的实际出资者，对XXXXXXX公司享有实际的股东权利，并有权获得相应的投资收益，受托人方仅得以自身名义将委托人方的出资向 XXXXXXX公司出资并代委托人方持有该等投资所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。
2、 在委托持股期限内，在至少三位委托人书面同意前提下，委托人方有权将相关股东权益转让到自己名下，涉及到的相关法律文件，受托人方须无条件同意并承受，在受托人方代为持股期间，因代持股份发生的相关税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由委托人方承担，受托人方将代持股份转为以委托人方或委托人方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用由委托人方承担。
3、 在委托持股期间，若XXXXXXX公司发生增资扩股之情形，委托人方有权自主决定是否增资扩股。若委托人方通过增资、送配股等形式获得 公司的新增股份，依照本协议的约定并入代表股份一并由受托人方代持。
4、 委托人方作为代表股份的实际拥有者，以代表股份为限，实际享有 公司的股东权利，承担股东义务（包括但不限于股东权益、重大决策权、表决权、查账权等公司章程和法律赋予的全部权利。

5、 作为委托人委托人方负有按照XXXXXXX公司章程、本协议及公司法的规定进行增资，以人民币现金进行及时出资的义务，并以其出资额限度内一切投资风险。
6、 委托人方作为“代表股份”的实际所有人有权依据本协议对受托人方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定的要求受托人方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。
7、 委托人方有权指令受托人方按照自己的要求行使股东权利。
8、 委托人方发生股权转让，按XXXXXXX公司章程规定执行
五、受托人方权利与义务
1、未经委托人方事先书面同意，受托人方不得转委托第三方持有上述“代表股份”及其股东权益。
2、 作为 XXXXXXX公司的名义股东，受托人方承诺其所持有的 公司的股权受到本协议内容的限制。受托人方在以股东身份参与XXXXXXX公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日以书面或电子邮件方式（可同时短信、微信通知，但为辅助方式，有争议时，以邮件为准）通知委托人方并取得委托人方书面授权后方可行使表决权。受托人方应当将每次表决的后的结果书面告知委托人方。
3、 受托人方承诺严格按照本协议约定代委托人方持有股权并善意、谨慎、勤勉、合法行使代持股权有关的权利义务，维护委托人方的合法权益；受托人方应当将委托人方应得的投资收益（包括但不限于分红收益、分配的剩余资产及其孳息、现金股息和其他收益分配）及时交付给委托人方；不得侵占或截留委托人方应得投资收益、优先认购新增注册资本、分配剩余资产的权利等利益及其孳息。
4、 未经委托人方授权，不得擅自转让、处置代持股权及所有收益，不得在代持股权上设置抵押、质押、担保或其他任何限制或可能限制股权的义务，也不得实施任何可能损害委托人方利益的行为，否则受托人方除向委托人方返还资产、赔偿损失外，还必须承担侵占委托人方资产的相关刑事与民事责任。
5、 未经委托人方书面同意，受托人方不得擅自处置XXXXXXX公司资产。
6、遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。
7、如由于受托人方债务纠纷，而导致其名下股权被他人通过司法途径强制处分时，受托人方必须对由此给委托人方造成的所有直接和可预见的间接损失承担全部责任。
8、如受托人方因代委托人方持有股权遭受经济损失的，委托人方应全额赔偿。
9、在代持期间如委托人方需将代表股份转移至委托人方或委托人方指定人员时，受托人方需无条件配合、协助。
10、受托人方应当按照诚实信用原则适当履行受托义务，并接受委托人方的监督。
11、当委托人方未履行出资义务时，若债权人追索，则受托人无需承担出资范围内承担补缴出资的义务，委托人方作为实际投资人承担全部责任。

六、委托人方受托人方声明
设立XXXXXXX公司现在和将来的运营资金及对外投资的所有资金系委托人方投入或XXXXXXX公司融资产生（即便是该资金是以受托人方名义已经投入（融资）或将来投入（融资））。受托人方不投入任何资金。
七、协议的终止
1、在协议履行期间，XXXXXXX公司出现依照法律法规和公司章程规定不能存续的事项时，包括但不限于XXXXXXX公司解散、撤销、破产等，本协议继续有效，直至XXXXXXX公司注销公司登记时终止。
2、本协议解除或终止的，各方应依照法律、公司章程和相关规章制度及本
协议的规定办理相关法律手续，妥善处理好各方权利义务关系，尽最大可能保障委托人方利益。
八、协议的承继
受托人方发生不能履约的情形时，包括但不限将受托人方自己的股权全部转让、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或宣告死亡、被依法追究刑事责任及公司规章制度规定的其他情形，本协议中应当由受托人方承担的全部权利和义务由委托人方或委托人方指定的新受托人承继并由承继人作为新受托人与委托人方重新签署委托持股协议，受托人方不再承担本协议项下的权利和义务。
九、保密条款
协议各方对本协议履行过程中所接触或获知的对方任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权，该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效，任一方因违反该等义务而给对方造成损失的均应当赔偿对方的相关损失。
十、违约责任
本协议生效后，如受托人方不履行或不适当履行受托行为或违反本协议的约定给委托人方造成损失的，受托人方应当承担赔偿责任，包括一切直接或间接的损失（违反本协议第五条第三款的，按照该条款的约定承担违约责任）。
十一、争议的解决
凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意提交委托方所在地人民法院诉讼。
十二、其他事项
1、本协议未尽事宜，各方可通过书面补充协议方式予以明确，补充协议与本协议具有同等法律效力。其他未约定事项按照《民法通则》、《合同法》、《公司法》等相关法律法规之规定执行。
2、本协议一式伍份，经各方签字（盖章）后生效，委托人方执肆份，受托人方执一份，具有同等法律效力。

委托人方： 受托人方：
联系方式： 联系方式：
2014年 月 日
附：1、受托人方的身份证复印件
2、截止本协议签订之日，委托人方投入的成立的注册资金为 万元（ 年 月 日通过 ，开户银行： ，银行账号 转 银行 ，银行账号： ，人民币 万。 年 月 日通过 ，开户银行： ，银行账号 转 银行 ，银行账号： ，人民币 万）。
2014年3月 日