NDA-公司间保密协议.doc

保 密 协 议
甲方：
地址：

乙方：
地址：

1.目的
本协议适用于上述甲、乙双方（在下述中都称“当事人”），其目的在于：“ 投影项目的开发合作 ”。为了更好地完成上述目的，双方中的任一方所揭露的或向另一方所揭露的技术信息、商业信息，财务方面或其它自然所属的均称为“秘密”、“私有的”或与其相等的术语（“信息”）。此协议的目的是为双方分别设置一种义务，即指对从对方（“发布方”）所接收的信息（“接收方的保密义务。而获得、使用、持有或者披露另一方的“保密信息”，其定义见本协议第2条。
2. 定义
2.1“保密信息”
保密信息是指任何有形的或无形的形式的信息，包括但不限于任何本公司及其关联公司、董事、股东的信息，及其他与产品、样品、产品计划、价格、工艺、技术、研究、开发、专利、服务、客户、市场、战略、客户名单、软件、硬件、设计、图纸、工程、构造信息、营销或财务相关的信息。披露方应以书面形式说明该等信息具有保密性；若以口头形式提供，则披露方应于披露后三十日内以书面形式确认其具有保密性。保密信息包括：
（1） 接收方不允许向任何第三方提供从对方所接收的任何信息；
（2） 接收方只能将这些信息应用于双方合作的工作上（目的）；
（3） 接收方将限制公开这些信息，它只限于那些在任何过程中与此相关的人员，以及扩散到那些需要和有必要与上述目的有关的人员。接收方将保证每一位员工对其所拥有的信息同样具有如下相同的保密义务，双方将遵守协议，在保密信息不再被上述人员使用时，将所有相关的保密信息妥善保管；
（4） 文档信息或其它形式包括E-mail，也应标识为“公司机密”或相等术语，在书写和发送给接收者确认之后的30天之内，口头传达或示范应减少到最小程度。
其保密信息并不包括下述信息：
（1） 在向对方发布之前它已是人们所熟知的知识；
（2） 来自于公众范围的而不是来自于发布方、接收方或通过其环节的信息；
（3） 合法所得或来自于第三方合法拥有的和无偿公开的信息；
（4） 合法所得的或由发布方向第三方提供的无保密义务的信息；
（5） 由接收方在法律操作情况下所有的信息，包括依照法律条款或政府规章所允许的，如果决定与发布方竞争的话，在发布之前只要接收者及时通知发布方和其合作的， 或
（6） 是指首先未限制销售之日前销售给第三方产品中所含信息，必须视为具有销售优势的公共范围信息。
2.2．“发布方和接收方”
在本协议中，发布方是指根据协议规定披露保密信息的一方；接收方是指根据本协议规定接收保密信息的一方。双方一致同意，本协议中的任何一方均有可能成为发布方或接收方，而这取决于情况的变化。发布方或接收包括双方各自的董事、经理、其他管理人员、员工、代理人、顾问及其他授权人。
2.3．“关联公司”
关联公司是指任何个人或实体及其董事、经理、其他管理人员、员工、代理人、顾问及其他授权人，包括但不限于控制、受控制于本协议一方或同本协议一方共同受某一个人或实体控制的个人或实体。其中“控制”一词意指具备（包括但不限于，通过50％以上多数投票权或董事会大多数董事的任命权或撤换权的方式）控制实体管理和决策的能力。
双方同意仅能根据本协议的目的使用披露者披露的保密信息。除由双方书面委派执行本协议目的而必须知悉该等保密信息的人员，即可能包括在内的各自的董事、经理、主管、合伙人及员工、代理人、顾问（统称“代表人员”）、关联公司，为完成此目的，必要时需要与关联公司签订一份与本协议保密要求类似的保密协议。任何一方不得超出实施本协议目的所允许的必要限度，从另一方处复制、摘录和转移任何保密信息。除本协议第5条规定以外，接收方对任何保密信息的公布均须得到发布方的事先书面同意。双方应采取一切合理措施对另一方保密信息保密，避免该等保密信息被不当披露或使用，采取该等措施时应持与保护自身保密信息相同的最高程度的谨慎态度。任何一方若发现有误用或滥用另一方的保密信息的情形时，应及时将该情形书面通知另一方。
3.合理使用
本协议任何一方或其各自代表人员无权擅自将另一方的公司名称、商号、商标、及其他可识别该公司的标识用作广告宣传或对外公开。未经本协议另一方的事先书面同意，本协议任何一方或其各自的代表人员不得透露本协议及其相关内容，本合同第5条“强制性披露”条款所述情形除外。
4. 强制性披露
若因政府法令、法院命令或其他有权机构的要求，接收方或其关联公司必须透露发布方的保密信息时，接收方应立即书面通知发布方，以便发布方能寻求保护令或采取其他合理的救济，接收方可以根据发布方的请求协助发布方对该保密信息采取可靠的救济措施。若发布方未能取得保护令或采取其他救济措施，接收方应仅发布必须披露的那部分保密信息。
5. 返还资料
发布方向接收方披露的保密信息属于发布方所有。根据发布方的书面要求，接收方应及时销毁或归还发布方提供的全部或部分保密信息。任何形式的保密信息，不论是有形的还是无形的，接收方应按本协议条款要求或以保持自己的保密信息同等的谨慎持有或根据发布方的要求自行销毁该等保密信息或交还给保密信息发布方。关于发布方给接收者的全部信息书写信息或任何复印件，不超过30天返回给发布方，但是接收方应该允许保留一份复印件，以备律师存档用。
6. 非授权许可
本协议认为在任何自己所有的或由第三方许可获得的商标权、商标申请权、专利权、专利申请权、版权、商业秘密或其它工业或知识产权范围下的清楚的或暗示的许可，都不在本协议范围内。
7．义务限定
本协议不得被视作或解释为一方有义务向另一方披露任何保密信息、与另一方进行商业交易或签订任何本协议以外的其他协议，任何一方有权自主决定是否向另一方提供保密信息或与其签订本协议以外的其他协议。
8. 期限
除指定项目的信息短时间的保密职责外，发布方给接收方任何时间提供的信息，按本协议规定接收方的保密可跟踪到本协议生效后的五年内有效。在此期限内不因双方根据本保密协议已经签署的或将要签署的其他书面协议的目的达成或期满或提前解除而终止。
9. 承继和转让
任何一方未经另一方的事先书面同意不能将本协议中己方的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。本协议对双方各自的合法承继人、受让人均具有约束力。
10. 适用法律
本协议的签订、执行和解释适用中华人民共和国法律。协议双方同意因执行本协议产生的一切争议由双方友好协商解决，如协商不成则向原告所在地人民法院诉讼。
11．救济措施
本协议任何一方未能行使本协议项下的任何权利或权力并不视作放弃行为。双方一致同意，存在一方不能遵守本协议的规定而给另一方造成无法挽回的损失的可能，在此情况下，违约方因违反本协议条款之规定而给守约方造成潜在的或实际的损害时，守约方将按本协议第11条的约定提交原告所在地人民法院进行裁决。
12．与进出口相关的法律
双方应遵守因本协议而提供的产品、技术数据或软件有关的中国及其他相关国家的进出口法律、法规及条例规定。未经授权许可接收方不得将该等产品、技术数据、软件或直接产品向该等法律、法规及条例中所列的被限制国家出口或再出口。本条规定持续、永久有效。发布方在权限范围内向接收方披露保密信息时，凡涉及到第三方所有的知识产权、技术秘密等信息时，发布方应以书面形式作出特殊提醒说明。
13.变更、可分割性、弃权
任何针对本协议的变更或修改应由双方制定书面协议并签字、盖章方能生效。如果本协议的任一条款被法院宣告不符法律规定而无效或无法执行，协议中其他条款将不受该无效或无法执行的条款的影响而具有完整的效力而被执行。任何一方对其权利的放弃必须由该方提交书面弃权声明并签字、盖章方能生效，任何一方对本协议中某一项权利的弃权并不意味着该方对本协议中其它权利或本协议以外的其它书面协议中权利的放弃。
14.附件及其它约定
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15.签署和生效
自双方授权代表签字盖章之日起生效。本协议一式贰份，双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方： 乙方：
签署人： 签署人：
职位： 职位：
日期： 日期：