有限责任公司登记的相关规定及出资协议书.doc

有限责任公司登记

设立登记
　　有限责任公司是指依照《公司法》的规定设立，由符合法定人数的股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。
一、设立有限责任公司，应具备下列条件：
　　(一)股东符合法定人数；公司应由二个以上五十个以下股东共同出资；(国有独资公司除外)
　　(二)股东出资达到法定资本最低限额：
　　　1、以生产经营为主的公司注册资本不少于人民币50万元。
　　　2、以商品批发为主的公司注册资本不少于人民币50万元。
　　　3、以商业零售为主的公司注册资本不少于人民币30万元。
　　　4、科技开发、咨询服务性公司注册资本不少于人民币10万元。

　　(三)股东共同制定章程；
　　(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
　　(五)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
二、设立有限责任公司，应提交的文件、证件：
       (一)公司董事长签署的公司设立登记申请书；
　　(二)全体股东指定代表或共同委托代理人的证明；
　　(三)公司章程：
　　　1、章程应由全体股东认可；法人股东要加盖公章、法定代表人亲笔签字；出资人为自然人的由其本人亲笔签字。
　　　2、章程内容参见《有限责任公司章程参考格式》。
　　(四)具有法定资格的验资机构出具的验资证明(报告)：

　1、股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

　　2、股东以货币方式出资，应将其所认缴的出资足额存入工商部门指定的专用帐户"。(公司成立前，任何单位和个人不得动用"专用帐户"内的资金)提交法定验资机构出具的验资报告。

　　3、股东以非货币出资，须由具有评估资格的评估机构出具评估报告，评估的财产涉及国有资产的，应由国有资产管理部门进行确认评估并出具确认书；股东以土地使用权作价出资的，须经土地管理部门认证的地价评估机构出具评估报告。
  4、最大投资股东所占股额不得超过公司注册资本的95%。
　　(五)股东的法人资格证明或者自然人身份证明；

　　(六)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；

　　(七)公司法定代表人任职文件和身份证明。法定代表人应如实填写履历表，同时提交身份证复印件；如为外埠人员，应提交有效期满一年的暂住证复印件；

　　(八)企业名称预先核准通知书；

　　(九)公司住所使用证明见表6)

　　(十)经营范围中涉及法律、法规规定必须报经审批的项目，须提交国家有关部门的批准文件。
公司变更登记要点提示
　公司登记注册事项发生变化时，应向原登记注册机关申请变更登记。
　一、申请变更登记时，应提交下列文件、证件：
　(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书；
　(二)股东会或董事会的决议；

   (三)有关的文件、证件。公司变更登记注册事项涉及修改公司章程时，应提交新的公司章程或公司章程修正案。

　二、公司变更名称，应当自变更决议做出之日起三十日内申请变更登记。
　三、公司变更住所，应在迁入新住所前申请变更登记,并提交新住所使用证明。
　四、公司变更法定代表人，应自变更决议做出之日起三十日内、国有独资公司应在国家授权投资的机构或国家授权的部门任免之日起的三十日内申请变更登记，并应提交有关任免文件和新任法定代表人的身份证明及其他有关文件。
　五、公司变更注册资本，应提交具有资格的验资机构出具的验资证明。国有独资公司增减注册资本时，应还提交国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定。公司增加注册资本时，应在股款缴足后三十日内申请变更登记。减少注册资本时，公司应在作出减少注册资本决议之日起方能申请变更登记，并应提交公司三十日内在市级报刊上公告三次的，并于第一次公告后九十日后债务清偿或债务担保的说明。 　
 六、公司变更经营范围，应当自变更决议作出之日起三十日内申请变更登记。变更公司经营范围涉及国家法律、行政法规规定需报经国家有关部门审批的，应在国家有关部门批准之日起三十日内申请变更登记，并提交批准文件。
　七、有限责任公司变更股东，应在股东发生变化之日起三十日内申请变更登记，并应提交新股东的法人资格证明(法人还应提交上一月资产负债表或上一月资产审计报告)或自然人的身份证明。变更后的有限责任公司股东人数应符合国家法律的规定。有限责任公司的股东改变姓名或名称，应在改变姓名或名称后的三十日内申请变更登记。
　八、公司章程修改未涉及登记注册事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关审查备案。
　九、公司董事、监事、经理发生变化时，应向公司登记机关备案。
　十、因合并或分立而保留的公司登记注册事项发生变化的，应申请变更登记；因合并或分立而解散的公司，应申请注销登记；因合并或分立而新设立的公司，应申请公司设立登记。公司合并或分立，应提交债务清偿报告或债务担保证明、公司债权债务承继证明或协议。国有独资公司合并或分立应提交国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定。
公司注销登记要点提示
一、有下列情形之一的，公司清算组应在公司清算结束之日起三十日内向公司原登记注册机关申请注销登记：
(一)公司被宣告破产；
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
三)股东会决议解散；
(四)公司因合并或者分立需要解散；
(五)公司被依法责令关闭。
　二、申请注销登记，应提交下列文件、证件：
　　(一)公司清算组负责人签署的注销登记申请书；
　　(二)法院裁定破产、公司股东会决议(国有独资公司为国家授权投资的机构或国家授权的部门的决定)或行政机关责令关闭的有关文件；
　　(三)经股东会或有关主管机关确认的清算报告；(详见样本)
　　(四)营业执照正、副本；
　　(五)法律、行政法规规定应当提交的其他文件；并于第一次公告后90
天后至工商局办理登记手续。
　　(六)公司清算组在报纸上登出三次公告的报样(原件)；
　　(七)由税务部门出具的完税证明。

设立有限责任公司出资协议书

　　　　　　　　　设立有限责任公司出资协议书
　　依据《中华人民共和国公司法》，我们各股东经过慎重研究，一致同意按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责任公司，特制定协议如下：
　　一、申请设立的有限责任公司名称为“　　　　　　　　有限公司”（以下简称公司），并有不同字号的被选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。
　　二、公司主要经营　　　　　　　　行业。公司住所拟设在　　　　市　　　　区　　　　路　　　　号　　　　　　楼（房）。
　　三、公司股东共　　　　　　个，其中自然人　　　　个，企业法人　　个社会团体　　　　个，事业法人　　个，国家授权的部门　　　　个。分别为：
　　（　　　　），现住　　　　　　，身份证号码　　　　　　　　。
　　（　　　　）公司，住所在　　　　　　　　，企业法人营业执照号为（）。
　　（　　　　）学会（协会、联谊会等），住所在　　　　　　。
　　（　　　　）团体法人编号为　　　　　　　　。
　　（　　　　）研究所（中心等），住所在　　　　　　　　。
　　四、公司注册资本为人民币　　　　　　万元。各股东出资额和出资方式为：
　　（　　　　）出资（　　　　）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）方式出资　　　　　　万元。
　　（　　　　）出资（　　　　）万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）方式出资　　　　　　万元。
　　五、公司名称预先核准登记后，应当在　　　　天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 　　　　 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。
　　六、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为　　　　　　　　。
　　七、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　八、全体股东同意指定　　　　（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
　　九、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用由各股东按　　　　　　　　　　办法承担。
股东签名、盖章：
签订协议地点：
签订协议时间：
有限责任公司出资合同书
一、 订立合同各方当事人
二、 公司名称、性质及注册资金、地址
三、 公司的经营范围、经营任务和方式
四、 集资、出资方式及期限
五、 出资人的权利和义务
六、 转让出资和变更注册资本的规定
七、 组织管理体制
八、 公司的财务管理
九、 利润分配及亏损分担
十、 组织机构
十一、 期限、终止和清算
十二、 违约责任
十三、 不可抗力
十四、 争议的解决
十五、 其他

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