合作经营协议书(草稿).doc

2010.10. 30 XXXXXXXX限公司合作经营协议书A （简称甲方） 身份证号码：B （简称乙方） 身份证号码：C (简称丙方) 身份证号码：甲、乙、丙方简称：三方股东.三方股东愿意共同投资经营股份制有限责任公司，根据中华人民共和国合作经营公司法及其相关规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自股东的身份签订本合作经营协议书，本协议书具有法律效力,具体内容如下: 第一条 三方股东在平等互利条件下，同意合作经营公司。 公司名称为： ，公司注册号为：XXXXXXXXXXX。经营范围为生产、加工、销售 。第二条 公司是按照中华人民共和国合作经营公司法及其他有关法规的规定，三方股东以各自的身份共同建立的经济实体，为了公司注册及运作方便，三方股东同意以A （股份50% 法人代表）、D (股份50%)两人名义到工商管理部门登记注册(以上股东及股份比例为虚设,与公司实际投资风险及效益无关)。第三条股份构成及相关约定：1三方股东共同投资总股本100万人民币（现金），股本结构如下： A 出资：50万元人民币（现金），占总股本比例50% ；B 出资：30万元人民币（现金），占总股本比例30% ；C 出资：20万元人民币（现金），占总股本比例20% 。 2各股东的投资款分两期到位：第一期为各股东总投资的80%必须在2010年10月20日之前到位；第二期为各股东总投资的20%必须在2010年12月31日之前到位。因任何股东的投资款未能及时到位而引起公司的损失由延误方承担。3、公司经营期限为长期经营，三方股东1年内不得撤资，且股份不得以任何方式转让。第四条 公司注册法人代表及地址公司注册法人代表为 X X，注册地址为: 第五条 职责、职务和分工1、公司第一届董事会组成：董事长：XXX 公司总经理：XX2、其中董事长只负责公司的发展战略规划和日常经营顾问工作。监事负责公司经营状况、财务开支状况、人事任免等情况的监督；3、总经理全面负责公司的全面的经营和管理工作；4、本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。5董事会由甲、乙、丙、三方股东组成，董事会每年应举行2-3次例会，根据需要，也可临时召开董事会，董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论、决策问题时不准损公肥私，对有分歧的问题采用董事会表决的方式。每一股份代表一表决权。如仍未能达成一致则由权重方做出决定。第六条 人事原则、待遇及福利 1、公司管理人员须在公司内任全职，全身心投入新公司的建设和发展上，不允许在外兼职； 2、公司股东不论以何种身份参与公司的经营管理，只能是作为出资人享有出资人的权利与义务，公司不保证其职务与待遇上的特权。其岗位、待遇及升迁淘汰须按其能力及公司相应的规定执行，与所有员工一同对待，确保公司内部环境的公平合理与足够的发展后劲； 3、公司股东可以介绍其朋友到公司任职，但是，必须按照公司有关人事制度的相关程序办理，经人力资源部门推荐到相关部门，由相关部门面试合格后，再经笔试考核，由推荐人签订相关担保书（在公司期间，必须起到模范带头作用，出现问题由推荐人承担责任），并经公司总经理同意，由人事部门登记该员工推荐人后，方可办理入职手续； 4、股东夫妻只能一个人在公司任职，原则上不允许股东其他同辈直系旁系亲属如兄弟姐妹及其配偶、也包含股东配偶的兄弟姐妹及其配偶到公司任管理人员。特殊人才除外，特殊人才需经过董事长同意方可进入公司聘用程序； 5、作为大股东的公司董事长，对公司的关键岗位人选（如财务、会计、出纳、采购、仓管等敏感岗位人员）有指派权和否决权； 6、公司创业初期，公司管理人员的工资先按基本生活工资计发（总经理4000元/月，业务经理兼采购经理3500元/月，生产厂长35004000元/月、资料员15002000元/月，出纳20002500元/月，公司走上正规后，内部工资方案由总经理提议，经董事会批准后执行； 7、月度补贴：总经理手机费用300元/月，业务经理200元/月，私车从事公司业务补贴费用总经理2000元/月（含油费和路桥费用）。所有费用按月凭票报销，实际消费不足的按实际消费报销，实际消费超支的按标准报销。 8、公司总经理每届任期为两年，任期期满后经董事会表决选举新任总经理，总经理可连任。若总经理任期期满一个月内董事会不进行表决，公司总经理自动连任； 9、公司出现经营不善、长期亏损或重大经营责任事故时，董事会有权对任内总经理人选进行调整。第七条 公司的财务核算原则：1、公司执行企业会计准则和企业会计制度；2、公司会计年度自公历一月一日至十二月三十一日；3、记账原则和计价基础：公司会计核算以权责发生制为记账原则，资产计价以历史成本为计价基础。4、存货核算方法：本公司存货分为物资采购、原材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、产成品、库存商品等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用个别计价法，价格最高的材料应最先消耗。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。5、固定资产及折旧： 固定资产标准：使用期限五年以上的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及其他与经营活动有关的设备、器具、工具等，价值超过1万元的；以及不属于经营活动主要设备的物品，价值超过2万元以上，并且使用年限超过3年的，均属于固定资产； 固定资产按照取得时的成本计价； 固定资产折旧采用直线法，资产使用期限在五年以内的，按照实际使用年限计提折旧；使用期限在五年以上的，按照5年计提折旧。固定资产残值率5%。各项资产的折旧时限由财务部提报，总经理审核，最终董事长审批。6、收入确认：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。7、税项的会计处理方法：所得税的会计处理方法采用应付税款法。8、坏账计提准备：采用备抵法核算坏账损失。坏帐准备的计提采用余额百分比法，按年末应收账款余额0.5% 计提，并计入当年度损益账项。9、当年的费用按照权责发生原则必须全部计入当年的损益。第八条 财务管理规定1、公司资金只能用于公司的业务活动，不得使用于与公司业务无关的其他用途；2、所有资金的支出必须有相应的合法票据为依据，不得以其他的票据进行冲低；3、公司福利待遇支出不得超出本协议规定，若须调整，必须由总经理提出报告，董事会批准后方可调整；4、公司所接每一张订单必须有相应的赢利分析表，经总经理签字后进行留档，有需要订单返点的必须在订单赢利分析表中列出，支出订单返点业务费用时按赢利分析表中列出的执行；5、公司日常业务费用支出应本着节约的原则进行使用，公司走上正规后，按年度和月度费用预算进行执行；6、不得使用公司的业务费用进行私人宴请活动，业务费用凭票报销，并在发票背面注明使用时间、用途等；7、所有资金支出和费用报销从2010年11月开始，必须走正规的审批流程，使用人填写报销单据，总经理审批后由出纳支付。第九条 利润分配方式 1、不担任公司日常全职职位的合作股东不提取工资报酬，只参与公司的经营利润分配； 2、公司利润分配和亏损，按三方投资比例进行分配和分担； 3、公司交纳税后的利润，应优先偿还公司的债务、弥补以前的经营亏损后，方可进行股东分红； 4、公司经营的第一年，不进行分红，后续在经营盈利的情况下，次年企业所得税汇算清缴后对上年的税后利润提取40%进行分红，盈利的余额部分作为公司的风险公积金和资本公积金，资本公积金达到公司注册资本的50%后，可不再提取。为公司发展，经股东同意后，对当年利润可暂不进行分红，以便公司进行扩大再生产投资。原则上，每年的分红提取比例不得超过当年净利润的40%。第十条 经营资金的增加 1、在经营资金不足的情况下，公司需要增加经营资金时，可采取临时借贷的方式进行融资或股东按照各自所占的股份比例进行增加投资； 2、临时借贷的具体数额、借贷的条件等需要董事会2/3表决权（股东按出资比例行使表决权）股东通过方可实施，总经理不得私自作决定，否则产生的后果由总经理承担； 3、如有股东不能增加出资的情况，经董事会2/3表决权（股东按出资比例行使表决权）股东通过能够增加出资的一方可按其出资投资额度增加投资比例；第十一条、入股、退股及股份转让：1、如需要增加其他人入股，应承认本协议并经全体股东同意，同时执行本协议中规定的相关权利和义务2、任何一方股东欲退股都必须提前3个月向董事会提出书面申请，经董事会2/3表决权（股东按出资比例行使表决权）股东通过。若董事会在三十日内未答复的，视为同意该股东退股；3、每个合作股东的现金总出资额（此协议的初始出资额）是作为该股东退股的唯一结算依据，公司应先行将公司盈利部分的85%（15%是公司的资产折旧和风险公积金，不得分配）按照分红比例结算，然后再将该股东的现金出资退回；资金的支付视公司现金流状况一次或分次完成；4、如合作公司没有盈利，则根据合作公司现有财产按照实际出资的90%比例退回该股东，若公司经营亏损或负债，则退股方还需要按出资比例承担相应的亏损和债务；5、退股后以退股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；6、未经董事会同意擅自撤资给其他股东造成损失的，应进行赔偿；7、经营1年后方可允许股份转让，一方提出股份转让必须经董事会2/3表决权（股东按出资比例行使表决权）股东通过。股份转让时其他股东享有优先受让权，若其他股东均有受让股份的意向，可协商确定受让比例，协商达不成一致意见的，占股份比例大的股东享有优先受让权。如转让股东以外的第三人，第三人按入股对待，否则以退股对待转让人；8、在一方股东对持有股份进行转让时，为保证公司创始股东的权利和对公司的控股权，其他股东可优先受让其全部股份中的部分股份，剩余的其他股份才可转让给第三人，转让方不得设置任何限制条件阻挠其他股东受让其所转让股份的全部或其中一部分。第十二条公司总经理职责及股东的权利 1、董事会同意聘请 为公司总经理，全面负责公司的日常经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。其具体职责如下： 负责公司的日常经营管理; 执行公司所订合同、章程及董事会决议； 提名各职能部门负责人，审定、招聘工作人员； 制订公司的经营管理制度，对各部门布置、指导、监督和检查工作； 定期向董事会提出工作报告、财务报告和人员待遇、利润分配方案； 对原材料的采购、成品销售及协作合同做出决定； 代表公司接待重要的业务联系单位、人员、谈判和签署文件；2、股东的权利 对公司的经营活动中的重大事项享有表决权； 了解公司的经营状况和财务状况； 依照法律、法规和公司合作经营协议书的规定获取股利； 优先购买其他股东转让的股份； 优先购买公司新增的注册资本； 公司终止后，依法分得公司的剩余财产;第十三条禁止行为 1、决策问题时不得损公肥私，在未经董事会审议通过而做出重大决策对公司造成的损失由总经理承担，总经理未经董事会同意私自重大决策失误造成公司损失的，董事会有权撤换总经理；2、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行非公司的业务活动，否则造成的后果及其损失由其个人承担，如其业务获得利益则全部归公司； 3、禁止股东经营与合作公司相竞争的业务； 4、禁止股东再参股其他同类业务的公司或在同类公司中进行任职；5、禁止任何股东未经董事会批准以公司的名义对外进行流动资金的借贷或进行担保；6、未经董事会批准，不得单方作出公司的终止、解散、公司注册资本变化、公司转让以及与其他经济组织的合并等活动； 7、如违反上述任何一条，违反者应按公司的实际损失进行赔偿。劝阻不听者公司可根据情况作出无偿剥夺其股份的决定（在公司亏损或负债的情况下不免除其应承担的亏损责任和债务责任）。第十四条合伙的终止及终止后的事项 1.合伙因以下事由之一得终止： 经营期届满； 全体股东同意终止公司经营活动； 公司经营无法继续进行，宣告破产； 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的； 不可抗力事件导致公司无法继续经营的。2.合伙终止后的事项：即行推举清算人，并邀请各股东确定的中间人(或公证员)参与清算；清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙人或第三人，其价款参与分配；清算后如有亏损，不论合伙人出资多少，先以合伙共同财产偿还，合伙财产不足清偿的部分，由合伙人按出资比例承担。第十五条、廉政条款公司股东在公司范围内，只能有分红收入与工资奖金等阳光性收入，不允许有任何不正当收入，一旦发现有不正当收入，该股东承诺：将所有分红无偿捐献给公司作为建设基金。第十六条纠纷的解决 1、因合作期间发生纠纷，三方应友好协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸公司所在地法院解决； 2、在本协议执行过程中，因任何一方违约而引起的经济损失，由违约方承担。第十七条 本协议一式三份三方股东各执一份，本协议经三方股东签字后即生效，并具有法律效力。 三方股东签名：甲 方 ： 乙 方 ：身份证: 身份证:日 期 日 期丙方 ： 身份证:日 期 公司地址： 第 9页 共9页