2014有限职责公司章程范本.doc

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------------------有限责任公司章程
为保护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。
第一章 公司名称和住所
第一条 公司名称：
第二条 住 所：
第三条 公司类型：
第二章 公司经营范围及经营期限
第四条 经营范围：------------------------------ （以工商部门核定为准）。
第五条 经营期限：-年-月-日，公司营业执照签发日期为公司成立日期。
第三章 公司注册资本
第六条公司注册资本：
第七条公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式
股东姓名
认缴情况
认缴出资数额
出资方式
认缴期限
货币
实物

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户，以非货币出资的应当依法办理其财产权的转移手续。
第八条 各股东以其认缴的出资额为限承担有限责任。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 股东按期足额缴纳出资后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明：公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。
第十条 公司应当置备股东名册。股东名册应当载明：股东的名称或姓名及住所，缴纳的出资额和出资日期、出资证明书编号。
第四章 股东的权利和义务
第十一条 股东依法享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并承担相应的义务。
第十二条 股东的权利
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。
第十三条 股东的义务
（一）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（二）股东在公司登记后，不得抽回出资。
（三）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。
第五章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则
第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十六条 股东会会议由执行董事召集和主持。
执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十七条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。
第十九条 执行董事行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）审定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
第二十条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会授予的其他职权。
第二十一条 公司不设监事会，设监事 一人，由股东会选举产生；
监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
第二十二条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。
第六章 公司的法定代表人
第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。
第七章 公司财务、会计
第二十四条 1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事物所审计，并应于第二年三月三十一前交各股东，同时报送税务，工商行政管理等部门备案。
第二十五条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（无）利润分配表。
第二十六条 公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。公司他配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金和法定公益之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二十七条 公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。
第二十八条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第二十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。
第八章 公司的解散、清算
第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时；
（二）股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定；
（三）因公司合并或者分立需要解散的；
（四）公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。
第三十一条 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。
第三十二条 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。
第三十三条 清算办法。公司解散时，应按《公司法》第191条规定成立清算组织，对公司的债权务进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三十四条 清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次
第三十五条 清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关部门确认。
公司财产能清偿公司债务的，分别支会清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分
配给股东。
第三十六条 因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。
第三十七条 公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第三十条清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。应当承担赔偿责任。
第九章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十八条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
第三十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第四十条 本章程解释权归属于公司股东会。
加盖本企业公章：

股东签字：

年 月 日
8