集团公司章程参考.pdf

1 集团公司章程 第一章总则 第一条为规范本企业集团的经营管理运作，保护集团成员的合法权益，依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国公司登记管理条例和云南省有关企业集团的规定，特制定本章程。第二条本企业集团是以母子公司为主体，通过产权联结关系和生产经营协作关系，并以产权为主要联结纽带，由母公司、控股公司和协作成员等多个独立法人共同组成的经济联合体。第三条本企业集团的母公司、子公司和其它具有法人资格的成员，在各自的职权、经营范围内依法从事经营管理活动，并依法享有民事权利和承担相应的民事法律责任。第二章企业集团名称、住所及母公司的名称、住所 第四条企业集团的名称为：*第五条企业集团的住所：*第六条企业集团的母公司为：*母公司住所：*母公司法定代表人：*母公司注册资本：*万元 母公司股东*占*%母公司股东*占*%母公司营业执照注册号：*2 第三章集团的结构 第七条本企业集团的成员分为核心层(母公司)、紧密层（控股公司）。第八条本企业集团的紧密层成员共 3 家。紧密层成员名录：1.企业名称：*工程有限责任公司 住所：*注册资本*万元 法定代表人：*注册号：*母公司所占股份比例：*%2.企业名称：*有限责任公司 住所：*注册资本：*万元 法定代表人：*注册号：*母公司所占股份比例：*%3.企业名称：*招标有限公司 住所：*号 注册资本：*万元 法定代表人：*注册号：*母公司所占股份比例：*3 第四章企业集团的目的、宗旨 第九条组建和发展企业集团的目的，是发挥企业群体优势，提高整体经济效益；优化产业结构，调整企业组织结构，促进资源合理配置和技术进步；实现规模经济，增强企业市场竞争实力。第十条集团的宗旨是充分发挥集团成员各种优势，实现集团在建筑装饰装修、营销、服务、贸易、科技、信息一体化，凭借产业化、专业化协作、集约化和规模经营的整体、综合优势，增强集团实力，提高集团在国内外市场的竞争能力，降低成本，获得较高收益，给集团成员满意的回报，并促进国民经济增长。第五章企业集团成员之间的联结、协作方式 第十一条本集团的主要联结纽带为产权关系。集团内部其他联结纽带为：(1)人事纽带；(2)财务纽带；(3)资金纽带；(4)投资纽带；(5)战略规划纽带；(6)市场纽带；(7)资源纽带；(8)技术纽带：(9)产品纽带；(10)信息纽带；(11)生产协调纽带；(12)契约纽带；(13)企业纽带：(14)品牌纽带；(15)外贸纽带；(16)行政、计划纽带。通过以上多种纽带把集团成员联结成一个有机整体。第十二条集团内实行统一规划，自主经营，集权与分权相结合的管理体制，集团成员拥有自主经营、自主管理的权力，母公司以控股、协作的形式参与集团成员企业的管理。第十三条集团对集团企业成员可根据集团的总体规划进行指导、协调，对重大开发项目可由集团的母公司进行投资、参股或控股。4 第十四条对松散层的集团成员企业，可通过母公司建立稳定的购销协作关系。第六章母公司的作用 第十五条母公司依照中华人民共和国公司法对控股、协作成员行使股东权力。母公司在企业集团中处于主导地位，对外代表企业集团。第十六条母公司的主要作用和职能：1母公司是集团的投资中心、融资中心、财务中心、供销中心、技术中心和信息中心。2母公司在集团中的主要职能；(1)规划职能。制定集团统一的发展战略和规划、近期计划、中长远发展纲要，并作为公司共同遵守的发展纲领。(2)投资职能。集中必要的人、财、物或其他资源对涉及集团全局性、战略性的市场、产业、产品、技术改造进行投资。(3)决策指挥职能。对涉及集团的重大问题进行集中决策，并适当限制子公司的某些决策权力，以保证集团意图的贯彻执行，保障集团的总体利益。(4)人事控制职能。通过产权关系依照股权比例派遣董事、监事，或者推荐子公司总经理、副总经理、财务主管等高级管理人员的人选。(5)融资职能。统一调剂成员企业的资金余缺，集中资金优势，在集团内统一调度，统一对外融资或贷款担保，或者统贷统还。(6)财务职能。统一制订财务规章制度，统一进行财务预算、核算和 5 决算以及成本核算和监管，统一集团内部结算，统一银行开户和资金存贷，统一纳税以及财务审计监督。(7)资产经营职能。通过投资、兼并、收购、出让、租赁、拍卖、托管等手段，进行价值形态的资产运营，扩大集团资产规模。(8)信息集散职能。广泛、迅速地收集、汇总，分析、筛选、加工、存贮、传递、发送各类相关信息，引导成员生产经营，适应市场、技术环境变化需求。(9)科技开发职能。集中集团科技力量并吸纳社会科技力量，进行技术开发、新产品研制、技术改造攻关、工艺设计、技术革新、科技合作、技术转让，申请科技成果、专利等。(10)统购统销职能。公司统一为成员企业采购原材料、设备、技术，统运输、仓储，统一进行产品销售以降低生产制造成本、流通费用、促销费用，保证质量。第七章集团成员的权利、义务 第十七条母公司与子公司、参股公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、产权转让和重组等权利；对参股公司享有与所持股权份额相应的权利。第十八条集团成员享有以下权利：1.有权参加集团组织的联合开发、研究活动；2.对(母)公司、集团的工作提出建议、批评和质询；3.参与集团决策；6 4.参与共同投资；5.优先得到集团提供的资金、人才、信息服务；6.经同意直接或间接使用集团名称、标识；7.依法行使本企业内部经营自主权；8.决定本企业管理人员人选；9.决定本企业员工招聘、解雇和奖惩；10.提出本企业资金收益分配预案；11.紧密层企业有权成为其他企业集团的半紧密层、松散层的成员；12.有权申请退出集团。第十九条集团成员应履行的义务：1.遵守国家法律、法规，承认并遵守集团章程，执行理事会决议；2.关心集团的建设和发展，维护集团的信誉，不得损害集团和集团成员的利益；3.保守集团和集团成员的秘密；4.接受集团的规划、监督、协调、指导；5.根据国家有关规定和集团的需要，按时向集团提供有关资料和报表；6.积极参加集团的共同活动和协作配合；7.在本企业业务范围内向集团成员提供优先和便利条件；8.向集团的有关活动提供一定的经费；9.接受政府和集团的审计、监督；10.执行集团统一的各项规章制度；7 11.按时向集团汇报工作。第八章产生办法、职责及其负责人的产生办法、任期及职权范围 第二十条本集团设立理事会作为集团的协商议事机构，理事会由集团的紧密层的法定代表人及母公司董事组成；集团不设专门的管理机构，由*的董事会代行其日常管理事务。第二十一条理事会的日常工作由母公司的董事会负责。第二十二条集团的理事会设总裁一名、副总裁一名，常务理事二名，总裁由*母公司）的董事长兼任。副总裁可由集团理事会选举产生。总裁、副总裁的每届任期为 3 年。集团理事会成员名单：总裁：*副总裁：*、常务理事：第二十三条理事会会议分为例会和临时会议两种形式，例会每 30 天召开一次会议。临时会由总裁、副总裁或二名以上的常务理事提议召开。第二十四条理事会由总裁召集，应于会前 15 日以书面方式通知所有副总裁、常务理事、理事。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。第二十五条理事会由总裁主持，总裁因故不能参加时，由总裁指定的副总裁主持。第二十六条理事会决议由 2/3 以上的理事会成员通过即为有效。第二十七条理事会的职权：8 1.研究和统一集团的发展规划、发展战略、经营方针；2.根据集团发展的需要，指导集团成员单位的发展；3.根据集团发展的需要，审定和批准申请加入和退出集团的要求；4.协调企业集团成员之间的关系；5.研究提高企业集团竞争能力的措施：6.制定和修改集团章程；第二十八条集团总裁的职权：1.召集和主持理事会会议；2.向理事会汇报工作；3.负责组织实施集团理事会的决议；4.负责协调集团成员之间的经济协作关系和经营活动事宜；5.代表集团对外处理一切业务关系；6.定期不定期的召集集团成员代表人会议。第九章企业集团名称的使用及权限 第二十九条紧密层、松散层的集团成员企业可以使用集团字号，其企业名称中可以冠以“建设装饰集团”字样，并可使用集团标识符号。可以在宣传广告中使用，但不得以集团的名义签订合同或者从事经营活动。第三十条凡是集团的协作企业成员，经过集团理事会同意，可在集团允许的范围内使用集团名称、标识。第三十一条凡退出集团的企业，不得再使用集团名称、标识，并应及时清理上缴已印制的带有集团标识符号的所有材料。9 第十章参加或退出企业集团的条件和程序 第三十二条参加企业集团应具备的条件：1.具有法人资格；2.承认集团章程，愿意为发展集团做出贡献；3.同集团成员之间有稳定的经济协作关系。第三十三条符合条件的企业申请加入集团的，应提交书面申请及有关证明文件，经过集团理事会批准，签订相应的协议并经过集团登记机关登记后，即成为企业集团的成员。第三十四条企业集团成员出现下列情况之一时，应申请退出集团：1.公司、子公司持有的股权全部被转让的；2.集团成员被依法撤销；3.集团成员被依法宣告破产的；4.协作层成员解除协议。第三十五条集团成员申请退出的，必须提前 3 个月提出申请；集团理事会应在 3 个月日内作出决议，经过集团理事会批准同意的，应在 10日内解除相应协议，退出集团；在批准并解除相应协议前擅自离开集团并对集团造成损失的，应负赔偿责任。第三十六条依据前第三十四条中第 2、3 款退出集团的，视为自动退出集团理事会予以公告，并告知集团全体成员。第三十七条紧密层、半紧密层成员需退出集团的，应首先征得母公司同意并办理有关手续后，方能退出企业集团。第十一章企业集团的终止 10 第三十八条企业集团有以下情形之一时，应予终止：1.企业集团的母公司认为不再继续存在的；2.企业集团成员之间的关系、情况发生重大变化，己不再具备企业集团基本条件的；3.企业集团的母公司发生破产、解散等重大变化，被依法撤销时；4.严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益，被有关部门责令解散时；5.企业集团理事会决定终止时；6.其它不可抗拒的意外事件迫使企业集团无法生存时。第三十九条企业集团终止时，由集团母公司配合集团理事会清理各种文件、资料和清算有关财产，向企业集团全体成员公布清算报告，经企业集团成员同意认可，在报纸上公布并经过集团登记机关办理注销手续后，企业集团宣告终止。第十二章附则 第四十条本章程未尽事宜由理事会另行制订实施细则，效力与集团章程一致。第四十一条本章程及其实施细则凡与国家法律法规规定不符的，以国家法律法规规定为准。第四十二条本集团章程的解释权和修改权属集团理事会。第四十三条本集团章程由集团全体成员签字盖章后生效。第四十四条本章程因集团终止时自行失效。11 企业集团成员单位负责人签字，并加盖单位印章：