反稀释条款.doc

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股票中的反稀释条款是什么意思？
对股票不太了解的朋友可能对此很好奇。现在，小编就为大家简单介绍一下反稀释条款的相关信息，希望对大家有所帮助。反稀释条款也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。
反稀释条款的种类
反稀释条款大致分为防止股权结构上股权比例降低和防止后续降价融资过程中股份份额贬值两大类设计。前者涉及转换权和优先购股权;后者则主要涉及降价融资时转换价格的调整。
1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。例如：优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。
2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。
3、目标公司新一轮降价融资时，股份的发行价格比私募投资人前一轮转换价格低，则易导致其股份贬值，因此要求获得保护。
反稀释条款的作用
1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资，否则反稀释条款会损害普通股股东的利益。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。
在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要，因此，其往往成为双方在谈判及签订股东协议或者股权认购合同等项目法律文件中的焦点。
反稀释条款的几种常用方式
一般而言，可转换证券由于以下“稀释性事件”存在被稀释的可能，包括股票股利、股权分割;收购和合并;现金和资产的分红;公司资产出售并分发利得;普通股的增发;股票期权、认股权证和可转换证券的发行和增发;股票回购，等等。目标公司经常发生如下三类稀释性事件：普通股的结构性改变、普通股的低价发行、现金或资产的分红。
第一类稀释性事件是普通股的结构性改变。当面临普通股的结构性改变时，普通股的持有者和可转换证券的持有者之间存在着利益上的对立。股权分割、股票股利等普通股的结构性改变，一方面造成可转换证券的比例稀释，另一方面也引发了其当前价值的稀释。在所有类型的可转换证券的发行中，投资者都会设计专门针对普通股结构性改变的反稀释条款，他们往往规定在普通股结构改变的同时调整可转换证券的转换价格，使其持有者在稀释性事件发生的前后对被投资公司保持相同的持股比例。如优先股按照2元/股的价格发行给投资者，初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/每股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。
第二类稀释性事件是普通股以低于可转换证券的转换价格发行，会发生当前价值的经济稀释。投资者针对本类稀释性事件的反稀释做法分为两种，一为完全棘轮条款，二为加权平均条款。
在完全棘轮条款下，如目标公司后续发行的股份价格低于先前轮次投资者当时约定的转换价格的，先前轮次的投资者的实际转化价格也要相应调整到新的发行价格。例如：甲目标公司首轮融资人民币400万，按每股优先股人民币4元的初始价格共发行100万股A系列优先股，因公司发展不佳，在第二轮融资时，B系列优先股的发行价跌为每股2元，根据完全棘轮条款的规定，A系列优先股的转换价格也调整为2元，则A轮投资人的100万优先股转换为200万股普通股。在实际中，投资者和目标公司创业者之间可通过谈判确定价格转换的比例，如“半棘轮”或者“2/3棘轮”。
加权平均价格条款规定，调整后的转换价格应是初始转换价格和新增发行价格的加权平均值。与完全棘轮条款不同，加权平均价格条款下的转换价格会随着新增发行规模的大小有所不同：一般情况下，新增发行规模越大，转换价格调整就越大;反之则相反。而且，在加权平均价格条款下，调整后的转换价格高度地依赖于初始转换价格的高低。同样以前述甲目标公司例如，该公司融资前已发行普通股600万股，首轮融资人民币400万，按每股优先股人民币4元的初始价格共发行100万股A系列优先股，第二轮融资额为人民币600万，按人民币2元的价格发行300万B系列优先股。
则在加权平均条款下，新转换价格=4*(600+100+150)/(600+100+300)=3.4元，则首轮投资者行权时获得400万 ÷3.4=117.647万普通股。相对而言，加权平均条款更为常用。
第三类稀释性事件是现金或资产的分红。当公司向普通股持有者分发现金或资产红利时，普通股的价值通常会下跌;此时，对于可转换证券的持有者而言，并没有发生比例稀释，但确实发生了经济稀释，因为公司的价值由可转换证券的持有者手中流入了普通股持有者的手中。对这类稀释的保护普遍见诸各类公司发行的可转换证券中，采取的形式包括以下四种：反稀释条款，调整转换价格;禁止公司任何分红的条款;事先告知条款，允许可转换证券的持有者享有充足的时间，以行使转换权利并享受现金或资产分红;参与性条款，承诺可转换证券持有者与普通股持有者一样，能够在将来行权之后，获得其相应比例的现金或资产分红。由于存在着多种可行的保护措施针对现金或资产分红，在实务中大约有一半的可转换证券使用了其他的保护措施而非反稀释条款。
以上三种稀释性事件在私募中都经常发生，而第二类稀释性事件在私募中尤其容易发生，如投资者在对目标公司进行投资时无法考虑周全，没有设计合适的投资条款，而一旦投资结束，待相关事件发生以后，投资者此时再想来保护自身的利益就已经来不及了。各位投资者在进行私募股权投资时，应尽量考虑周全，针对不同的稀释事件设计相应的反稀释条款，以保护自身的合法利益。
以上内容为您介绍的是反稀释条款的相关介绍，希望对大家有所帮助。如果你想要了解更多的详情，请关注我们的相关信息，我们会为你介绍更多的关于此类的信息。反稀释条款，以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
股权融资中的反稀释保护
一、股权稀释
　　股权稀释是指当企业由于分段投资的策略再追加投资时，后期投资者的股票价格低于前期投资者，或产生配股、转增红股而没有相应的资产注入时，前期投资者的股票所包含的资产值被稀释了，即股权稀释。
　　在私募股权投资过程中发生股权稀释时，必须增加前期投资成优先股转换成普通股时的最后所获得的股票数来平衡，即调整转换比例，使前期投资者的股票价格与所有融资过程中所发行股票的加权平均价或最低价相同。
二、反稀释条款
在私募交易的法律实践中，持股比例在一定程度上就等于话语权和控制权，反稀释条款对保障私募投资人的股权利益及后续战略退出至关重要。
私募股权投资者通常采用反稀释股权条款来防范自身股权被稀释的风险。
也称反股权摊薄协议，是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。 以保证证券持有人享有的转换之特权不受股票之再分类、拆股、股票红利或相似的未增加公司资本而增加发行在外的股票数量的做法的影响。
三、反稀释条款的种类
　 1、转换权条款是指在目标公司发生送股、股份分拆、合并等股份重组情况时，转换价格作相应调整，以确保其持股比例。
最大反摊薄条款：
不考虑新股发行规模的大小，只要目标公司向将来的投资者低于本轮优先股转换价格发行新的证券，投资人有权获得新的股票，足以将其持有股票平均每股价格（包括其所购买的或者免费获得的股票）将至相当于后来投资者所购入的价格。
例如：优先股按照2元/股的价格发行给投资人，初始转换价格为2元/股。后来公司决定按照每1股拆分为4股的方式进行股份拆分，则新的转换价格调整成0.5元/股，对应每1股优先股可以转为4股普通股。
　　2、优先购股权条款则发生在目标公司后续融资增发新股或者老股东转让股权时，同等条件下，私募投资人享有按比例优先购买或受让的权利，以此来确保其持股比例不会因为后续融资发行新股或股权转让而降低。
三、反稀释条款的作用
　　1、能够激励目标公司以更高的价格进行后续融资。反稀释条款要求企业家及管理团队对商业计划负责任，并承担因为执行不力而导致的后果。
　　2、私募投资人获得反稀释条款保护，可避免因目标公司进行降价融资而被严重稀释，直至被“淘汰”出局。
3、反稀释条款影响不受该条款保护的其他股东的利益，企业的管理层和关键员工也会受到影响。特殊情形下，为了企业吸引或留住关键员工，在激励性认股权计划和其他员工激励计划中，应当约定投资者的反稀释权利存在例外（如不适用于对管理层发行的特殊股份）。
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