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企业并购流程及要点
总论
购买整个企业或企业的一部分对任何公司而言是一个复杂的战略决策过程。并购可以是企业获得许多潜在的收益：扩充产品线，增加市场份额，增强财务实力，稳定那些周期性或季节性强的业务，获取重要的管理和技术人才从而促进企业发展。

我们通常把收购及兼并的过程分为下列四个阶段：

第一阶段：制定战略。每个公司都需要制定一个与自身整体战略相一致的适用于全公司的收购兼并战略。这个阶段需要完成两个主要步骤：制定或更新公司战略；充分了解企业发展的需要，协助确定并购是否是最恰当的企业发展战略。通过这个步骤的分析，我们得到的结果是解决了“要不要做并购”的问题。

第二阶段：确定和筛选目标。根据第一阶段制定的具体标准来确定潜在的收购目标，以实现并购战略。为有效降低失败的风险，采用严谨且结构清晰的实施方法将是必须的。

第三阶段：交易环节。在这个阶段，主要是完成交易的过程，通常这里会包括一些初期的审慎性分析，以便对通过初步筛选的目标进行评估。还需要优化财务预测和评估，确定价格，分析融资必备条件，谈判并签订意向书等等。

第四阶段：整合阶段。这个是至关重要的阶段，对整合过程恰当管理，尽快实现预期目标，是一项交易取得最终成功的关键所在。

在我们这份报告中，我们将重点讲一下规划发展战略、制定并购战略、寻找并购对象、评估收购对象等若干问题。交易和整合阶段的内容我们此次将不具体涉及到。

一、规划发展战略

决定收购一家企业的部分或者全部是一个复杂的决策过程。过程的第一步是为企业制定一套明确的目标和整体计划。商业战略和商业计划是非常重要的管理工具，它告诉我们企业将向什么目标迈进，是任何并购活动的基石。并购活动的发生是为了最终战略目标的实现。除此以外，商业计划是公司在现实运营当中具体执行时参考的文件，它应该至少包含以下内容：

公司简介：公司简单介绍及其宗旨、“价值公式”和公司的发展历史。应当就公司生产和销售的产品和服务的整体方针作出准确的评估，还应清楚地说明公司产品和服务的独特价值定位以及相应的业务经营系统。清楚阐明公司的发展战略对于判断潜在的兼并是否与该战略一致是至关重要的。

管理层与组织：主要说明管理层的人员组成、背景以及重要职位空缺。收购企业可以是获取企业发展所需管理和技术人才的有效途径，如果当前组织机构中没有潜在的接班人，收购或将提供延续的管理人员。

市场与竞争对手：介绍企业的产品与服务市场，评估企业所处行业的发展状况及主要趋势，明确指出目标市场、市场规模和地域分布等。在评估中，应当分析公司的产品及其市场地位，审视现有的和潜在的市场份额、产品的优缺点、竞争对手及其产品、行业发展趋势和未来可能发生的技术革新。收购同行业的公司有助于企业在地域上飞速地扩张，收购竞争对手是扩大市场份额的有效手段。

产品与服务：该部分产品或服务的热点、构成、生产过程以及素质作详细的描述，同时应注重描述研发活动、生产需求和分销能力。如果过是制造商，就需要分析产品成本、原材料的供应、经营预测、生产设备的状况和生产能力。收购可以使得某种特点的技术从而大大提高企业的竞争力、或者延长现有产品的寿命。

市场与营销：详细的营销计划应该按市场调研和产品与服务的价值定位为基础，指明定价战略和销售方法。

财务状况：分析公司的财务状况、优势、弱点和需求，帮助判断该公司是否拥有进行并购的财务能力，并为后续的财务与打好基础。

除收购外的其他选择：在规划中所得的结果可能显示有扩张的需要，但也许买方没有财力去进行并购，或者说是你的需求相对有限，有一些并购以外的选择方案，或许可以更切实地实现你业务的需求。通常有五个可供选择的主要替代方案为：内部建设；成立合资企业；结成战略联盟；达成许可权协议；授予特许权经营。

二、制定并购战略
当商业战略和商业计划确定时，可以评估收购是否是恰当的发展战略。通常这里的分析应该阐明收购的原因并协助确定应评估的收购对象的类型。面对这样的决策，首先要明确财务目标，不同的购买者有不同的动机，他们考虑的备选公司也会有所不同，为了选择适合的企业，将希望选择与初始计划中设定的目标一致的行业，继而制定评价目标企业的筛选标准，包括期望的收购规模。

财务目标：分为两大类，承受能力（或交易规模）和财务风险。通常应该制定收购预算，其中主要包括以下因素：本方管理人员在兼并后整合的经验；风险特征（是高风险高回报型还是低风险可能低回报型等等）；承受能力（举债融资还是股权融资，偿付能力如何，股权稀释承受度为多少等等）。

制定筛选标准：首先应该考虑并购将涉及到的一个或几个行业，充分了解选择的行业以清楚该行业的独有特性。然后考虑目标企业的规模，最后是价格范围。除此以外，还应该考虑一下因素：营销标准，确定所期望的或认为必要的在被收购企业中的生产线、客户基础、地理区域和分销渠道；生产标准，确定想在被收购企业得到的设备、劳动力、生产技术水平、生产能力及技术；管理人员和行政管理标准，确定被收购公司的管理层和组成人员应具备何种专业知识和技能；财务标准，按照本方的风险承受能力一致的方式，确定期望的目标企业财务状况和业绩记录，可能包括销售额、边际利润、盈利能力、债务结构和现金流量等指标。

三、寻找收购对象

找寻合适的候选对象需要花费时间与耐心，信息流对于此类交易是非常重要的，因为必须从非常多的企业中找到既满足企业战略需要，并且价格合理的一个，发现潜在的收购对象可以有很多渠道，包括很多卖方用来寻找买方的相同渠道，应该通过顾问和中介开始积极运作，常规的顾问和中介机构包括律师、会计师、专业咨询顾问、评估机构和金融组织等。这一部分内容在我们的报告内将不作细致阐述。

四、评估收购对象

当最终确定了候选公司后，收购价格的问题变得重要起来，由于每一家企业都是独一无二的，确定企业的价值是交易中最困难的一环。所以我们要在这个环节对收购对象进行评估。

在评估前首先要阐述几个问题：

估价不是精确的科学，由于众多主观因素（市场状况、产业普遍性等等）的存在，市场价值至多只能是一定范围内的估计值。

价值等于出售价格，最后的卖价可能高于或低于对公司的估价范围，这取决于买卖双方的急于交易的程度、对价的支付形式、各种谈判技巧因素等等。实际上，公司最后的成交价并不一定完全取决于估计价值。

再有评估方法和评估的价值会因不同的评估目的而不同，不同的评估技巧会产生不同的评估价值，而每个价值针对不同情况可能都是正确的。

在这里，我们不再很细地介绍估值的具体方法，但必须列出企业评估的基本原则，其中五点在开始评估的过程中要时刻记住：

从财务的角度看，企业价值或企业权益就是按照合适的贴现率将未来给所有者带来预期经济收益总和折合成的现值。

合适的贴现率通常取决于资本市场。贴现率是吸引资本投资所要求的预期收益率，它应同时考虑同等风险的其他投资的收益率。

预计未来经济收益和确定合适的贴现率是十分困难的。有几种广泛使用的估价方法，是使用当前和历史财务数据而不是预期数据。这一般也需要调整历史数据来反映未来预期的影响。

当依赖特定的可比较的市场交易作为指标时投资者对未来收益和风险的期望应当综合到资本化比率、乘数及其它参数之中。因此有必要对参照对象和目标企业采用一致的财务变量进行统一定义。

每股股票的价值可多于或少于所占相对应的资产净值份额，有时甚至和相对应的资产净值毫无关联。

估值程序涉及四个重要因素：搜集目标公司及其行业的相关情报，分析和复核以往的财务报表，编制预期财务报表和采用合适的评估方法。

续

前文所述主要涉及企业并购案件中的关键步骤和核心要点，除此以外，后续的交易技巧、税务与会计问题、整合计划（人力资源、有形资产、无形资产、业务流程和收购完成后的审计）等问题和步骤也同样颇为重要，也对一个并购案件的最后成功起到重要的作用。
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