内部控制制度-信息披露.docx

内部控制制度
——信息披露
第一章总则
第一条 为了加强某某公司（以下简称“公司”）信息披露的内部控制，规范信息披露行为，确保信息披露的充分、透明，避免虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《企业内部、控制基本规范》，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指公司根据国家法律法规及有关监管规则，结合自身经营管理需要，强制或自愿披露所有重要事件和交易事项的信息。
第三条 公司在建立并实施信息披露内部控制制度过程中，至少应当强化对以下关键方面或关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施：
（一）应当完善公司信息披露制度，确保信息披露质量符合法律法规要求；
（二）应当明确信息披露的内容，规范信息披露的工作流程。
第二章信息披露整体控制
第四条 公司应当建立信息披露岗位责任制和授权审批制度，确保披露信息的真实性，避免出现虚假记载、误导性陈述等情形。公司董事会及董事长对披露信息的真实性负责。公司董事会秘书负责有关信息资料的收集、保存及信息披露公告的起草等工作。证券事务代表协助董事会秘书完成相关工作。公司应当明确负有披露义务的有关部门和人员的职责和权限，未经董事会授权和批准，任何部门及个人不得擅自对外披露信息。公司必须保证董事会秘书能及时知悉公司组织和运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应当披露的信息。
第五条 公司应当建立重大信息对外披露制度，明确规定重大信息的范围和内容，确保在成本效益原则的基础上披露所有重要信息，避免出现重大遗漏。本制度所称重大信息是指可能或者已经对信息使用者进行经济决策产生较大影响的信息，包括有关法律法规及监管规则要求披露的事件和交易事项；投资者、债权人等利益相关者提出披露要求并经公司董事会审议通过的事件和交易事项；公司认定的其他重要事件和交易事项等。
第六条 公司应当建立信息披露的信息收集和内部报告机制，创建并维持有效的信息内部报告和外部披露渠道，确保披露的及时性。公司出现、发生或即将发生可能需要对外披露的事件或交易事项时，负有披露义务的人员应当及时将相关信息向有关部门进行报告，并提供相关的文件和资料。经董事会审批后，确需对外披露的，应当及时将有关资料报监管部门予以公告。
第七条 公司应当建立公平信息披露制度，保证所有信息使用者可同时获悉同样的信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露，确保披露的公平性。
第八条 公司应当努力建立信息披露计算机系统，提高信息收集、处理、审核和报告过程的准确性和时效性。
第三章 信息披露一般流程控制
第九条 公司对外披露信息，其内容包括但不限于下列内容：
（一）定期报告，是指公司根据监管机构要求在指定时间内披露的年度财务报告、半年度财务报告和季度财务报告；
（二）临时报告，是指公司根据监管机构要求披露的除定期报告以外的信息，主要包括股东大会的通知和决议，需要公告的董事会决议、监事会决议，重大资产收购、出售、处置，重大重组，关联交易，重大诉讼及行政处罚，重大担保行为，重大合同的订立、变更及终止等；
（三）日常信息披露，是指公司发生的需要对外披露的重大活动，如新闻发布会、签字仪式、外事活动等，以及生产经营、科技进步、重大合资合作等方面的重要事件。
第十条 公司应当根据定期报告披露时间，制定定期报告披露工作计划，及时编制定期报告，连同审计报告（不需审计的除外）一并报董事长审核，经董事会批准并形成决议文件后，予以对外披露。公司应当组织有关人员对定期报告全文、相应决议文件及监管部门要求报送和披露的所有文件进行复核，核对无误后，按规定程序报监管部门，并及时在指定媒体上发布。
第十一条 需要对外披露的临时报告，应当由发生该事件或交易事项的部门提出书面议案，经公司内部相关部门会签，报董事长审核后，提交董事会审议。必要时可召开股东大会对重大临时报告议案进行审议。董事会（或股东大会）审议批准并形成决议后，公司应当组织有关人员对临时报告及相应文件进行复核，核对无误后，按规定程序予以披露。
第十二条 公司应当结合公司发展战略和生产经营情况，制定日常信息披露计划，包括披露内容、时间、方式等，并组织有关部门编制信息披露草案，经董事长审定后，予以对外披露。
第十三条 公司对外披露信息，其内容应当保持前后一致，不得随意更改。公司已经对外披露的信息，如需修改，应当由负有披露义务的人员提出书面报告，详细说明修改理由，报董事长审定。如确需更改，应在最近一次披露中说明理由；给投资者、债权人等利益相关者造成重大损失的，公司应当追究有关人员的责任。
第十四条 对于监管机构需要公司澄清的信息以及公司欲主动澄清的信息，应当立即组织制定应急澄清方案并编制信息披露内容，经董事长审定后，予以对外披露。
第十五条 公司无法合理确定某一事件或交易事项是否必须披露时，应当及时向有关监管机构报告，由其审核决定是否披露，以及披露的时间和方式等。
第四章 附 则
第十六条 本制度适用于公司及所属公司，包括公司总部、各分公司及全资子公司、控股子公司。
第十七条 公司及所属公司可以参照本制度制定相关实施细则或具体执行办法，实施细则或执行办法不得违反本制度相关规定。实施细则或执行办法经公司总经理办公会批准后执行，并上报公司备案。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。
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