中国农业银行公司治理与内部控制.doc

中国农业银行公司治理与内部控制目 录一、公司治理理论综述2（一）公司治理的含义2（二）公司治理结构2二、商业银行公司治理综述3（一）商业银行公司治理的含义3（二）商业银行公司治理的内容4三、中国农业银行简介5（一）农行简介5（二）中国农业银行经济绩效与风险管理6四、中国农业银行公司治理问题7（一）中国农业银行公司治理结构7（二）中国农业银行公司治理中取得的成绩12（三）中国农业银行公司治理中存在的问题及其解决对策12（四）商业银行公司治理的重要性14五、中国农业银行内部控制问题15（一）内部控制概念及本质15（二）银行业内部控制15（三）农业银行内部控制实施环境16（四）农业银行内部控制现状17（五）农业银行内部控制实施保障措施19（六）农业银行内部控制存在问题20（七）完善农业银行内部控制的措施及建议21一、公司治理理论综述（一）公司治理的含义公司治理英文是“corporate governance”，国内也翻译为“公司治理结构”和“公司治理机制”。是指企业诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定了企业的成绩和今后的发展方向。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。 （二）公司治理结构公司治理结构是现代企业制度中最重要的组织架构。现代企业与传统企业的最主要的区别是所有权和经营权分离，从而产生了所有者和经营者的代理委托关系，公司组织成员间利益的冲突，需要一整套制度性的安排来解决权利的监督与制衡问题。公司治理结构从狭义上看，指的是所有者、董事会和高级管理层之间的权利分配和制衡关系。从广义上看，是指企业与所有利益相关者如雇员、顾客、供货商、债权人之间的控制与制衡关系。公司治理结构通过合理的制度安排，使公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。良好的公司治理结构可以激励董事会和经理层为公司的整体利益努力奋斗，同时对公司的有效运行提供监管，从而保证企业的健康发展。 二、商业银行公司治理综述（一）商业银行公司治理的含义与商业银行公司治理有关的理论文献并不多，本文主要介绍两个重要的国际组织对商业银行公司治理理论的表述。经济与合作发展组织（OECD）于 1999 年 6 月发布了OECD公司治理准则（以下简称准则），并于 2002 年对准则进行了重新修订，内容主要包括六个方面的内容：（1）建立有效公司治理结构的基础；（2）发挥股东权利和所有权作用关键；（3）股东的公平待遇；（4）利益相关者的角色；（5）信息披露和透明度；（6）董事会的责任。其中对商业银行完善公司治理有关内容包括以下几个方面：（1）应当保护和促进股东行使权利，保证股东的利益和公平待遇。股东能有效参与董事成员的提名和选举，有权更换董事会成员；股东有权知道董事会成员和高管的薪酬政策并提出意见，只有在征得股东同意的情况下能增设股权性的薪酬。（2）应强化董事会的责任，董事会要致力于促进公司和股东利益目标的实现。应在公司的伦理标准的建立方面、遵纪守法方面、监督内控方面和财务报告体系方面担负起职责；董事会必须保持其独立性，完善独立董事制度；加强董事会专业委员会的建设，提高董事会决策的质量和效率；组建职业化、高效率的经营管理团队，保证董事会决策的有效执行；要严格审查董事和高管人员的任职资格。（3）要充分关注利益相关者。要提高员工参与公司治理的程度，同时要充分保护债权人存款人的利益。（4）要加强信息披露和透明度。要按照上市公司的标准和要求建立并完善公司信息披露制度，同时提高其经营的透明度，还要建立独立的外部审计报告制度。（二）商业银行公司治理的内容商业银行公司治理的内容主要包括产权制度、资本结构、组织结构与制衡机制、激励与约束机制、企业文化建设、信息披露制度等。1.商业银行的产权制度 机构投资者、法人、公司、个人都是商业银行的股东，这便形成多元化的股东格局。我国国有商业银行原有的产权制度就是国家是单一的股东，由此形成了投资者“缺位”的格局，容易形成银行的内部人控制的局面，股份制改革就是要改变这种单一的国家股东局面，形成多元化的产权制度。2.商业银行的资本结构 商业银行的资本结构就是所有者权益少，负债大，商业银行通过吸收存款形成大量的负债，为了避免风险，商业银行及时满足资本充足率的要求就显得尤为重要。3.商业银行的组织结构与制衡机制 按照建立公司制的现代企业制度的要求，商业银行应建立“三会一层”的组织结构，形成“股东大会董事会经理层监事会”互相制衡的机制，各个部门相互沟通，密切合作，彼此监督，确保商业银行决策的正确性、经营的高效性和监督的有效性，并且能够及时地控制其风险，实现商业银行的稳健经营。 4.商业银行的激励与约束机制 应构建科学的业绩考核与评价体系，准确衡量决策机构，管理人员以及员工个人对于银行业绩的贡献程度，建立以长期发展和业绩为导向、与绩效挂钩的长期激励为主的薪酬结构，形成包括工资、奖金、社会保险、公积金、股票及股票期权等多种方式的收入分配机制。 5.商业银行的企业文化建设 应营造商业银行有特色的企业文化，打造别具一格的企业魅力，企业魅力体现在企业文化素质和核心价值观的制度及机制中，只有使员工的价值追求与企业文化保持一致并能够实现的公司才会具有企业的魅力。 6.商业银行的信息披露制度 商业银行股权结构和资产负债结构的特殊性造成了股东的大量分散和债权人的大量分散，大量分散的中小股东和债权人在一个不良好的商业银行信息披露机制中是根本无法清楚了解商业银行的经营状况，更无法决定是否还应该继续持有股票（继续在该银行存款）。综上所述，一个良好的商业银行治理应具有清晰的多元化产权制度；充足的资本结构；董事会、经理层、监事会相互制衡的机制；充分调动员工积极性的激励与约束机制；有特色的企业文化和独特的企业魅力；良好和畅通的信息披露机制，特别是要及时而准确地披露有关公司大股东、经理层和内部主要决策者的关联交易。 三、中国农业银行简介（一）农行简介中国农业银行（以下简称农行）的前身最早可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪70年代末以来，农行相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。2009 年1月，农行整体改制为股份有限公司。2010年7月，农行分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市，完成了向公众持股银行的跨越。农行是中国主要的综合性金融服务提供商之一，致力于建设多功能协同的现代金融服务集团。农行凭借全面的业务组合、庞大的分销网络和领先的技术平台，向广大客户提供各种公司银行和零售银行产品和服务，同时开展金融市场业务及资产管理业务，业务范围还涵盖投资银行、基金管理、金融租赁、人寿保险等领域。截至2015年末，农行总资产177,913.93亿元，发放贷款和垫款89,099.18亿元，吸收存款135,383.60亿元，资本充足率13.40%，全年实现净利润1,807.74亿元。截至2015年末，农行境内分支机构共计23,670个，包括总行本部、总行营业部、3个总行专营机构、37个一级（直属）分行、362个二级分行（含省区分行营业部）、3,513个一级支行（含直辖市、直属分行营业部、二级分行营业部）、19,698个基层营业机构以及55个其他机构。境外分支机构包括9家境外分行和3家境外代表处。农行拥有14家主要控股子公司，其中境内9家，境外5家。2014年起，农行连续两年入选全球系统重要性银行。2015年，在美国财富杂志世界500强排名中，农行位列第36位；在英国银行家杂志全球银行1,000强排名中，以一级资本排名计，农行位列第6位。农行标准普尔发行人信用评级为A/A-1，穆迪银行存款评级为A1/P-1，惠誉长/短期发行人违约评级为A/F1。（二）中国农业银行经济绩效与风险管理1.公司经济绩效主要经营指标2015年2014年总资产（亿元）177,913.93159,741.52资本充足率（%）13.412.82净利润（亿元）1,807.741,795.10加权平均净资产收益率（%）16.7619.57发放贷款和垫款总额（亿元）89,099.1880,980.67不良贷款率（%）2.391.54平均总资产回报率（%）1.071.18各类税金（亿元）901.74965.12股东权益（亿元）12,118.8510,326.19股东分红（亿元）565.76587.88每股社会贡献值（元）2.0362.022015年，面对经济下行、风险增大的研究形势，农行认真贯彻国家宏观调控政策，始终坚持稳中求进总基调，紧紧围绕服务“三农”和实体经济，一手抓经营转型和结构调整，一手抓强基固本和风险管理，在“比学赶超”中挖潜增效，在攻坚克难中砥砺前行，实现了各项业务的平稳发展，圆满完成了全年经营目标。截止2015年末，农行总资产达到17.79万亿元，增长11.4%；全年实现净利润1,807.74亿元，增长0.7%。2015年，在财富杂志全球 500 强排名中，中国农业银行位列第 36 位，穆迪信用评级为 A1/P-1。2015年末总资产达到 177,913.93 亿元，各项存款 60,974.28亿元，各项贷款 31,001.59 亿元，资本充足率 11.34%，不良贷款率为 2.39%，全年净利润 1807.74 亿元。中国农业银行通过全国 24,064 家分支机构、30,089 台自动柜员机和遍布全球的 1,171 家境外代理行，以覆盖面最广的网点网络体系和领先的信息科技优势，向超过 3.5 亿客户提供便利、高效、优质的金融服务。作为一家面向“三农”、城乡联动、融入国际、综合经营的大型商业银行，中国农业银行秉承“大行德广，伴您成长”的服务理念，坚持审慎稳健经营、可持续发展，立足城市和县域两大市场，充分发挥城乡联动优势，实施差异化竞争策略，依托庞大的分支机构、电子化网络和多元化的金融产品，不断朝着为最广大客户群体提供优质金融服务的现代化综合金融服务集团的目标迈进。2.风险管理农行在总行高管层下设社会责任管理委员会，在分行建立社会责任工作执行委员会。社会责任工作由总行企业文化部牵头，并在总行各部门及分行设立专员，专门负责社会责任日常工作。2015 年，在总行企业文化部内进一步丰富社会责任工作相关信息披露职责，加大微博、微信等新媒体端信息披露。农行建立了层次清晰、科学适用、全面覆盖的风险政策制度框架。持续优化分支行风险管理组织架构及岗位职能，加强风险管理条线业务培训，持续提升全行风险管理队伍的业务素质和履职能力。积极推进分支行风险管理部机构设置、人员配备、工作履行到位，落实基层行风险管理职能。四、中国农业银行公司治理问题（一）中国农业银行公司治理结构2015 年，农行积极跟进和落实监管要求，不断提升信息披露的制度化水平。持续关注市场热点和投资者的重要关切，积极探索自愿性披露的内容和形式，增强信息披露的透明度。截至2015 年底，在上海证券交易所和香港联合交易所共披露290 余项信息。截至2015 年底，农行董事会共有董事14 名，其中执行董事3 名，非执行董事6 名，独立非执行董事5 名。监事会共有监事8 名。其中股东代表监事1名，职工代表监事4名，外部监事2 名。共有高级管理人员7 名。 1.股东大会根据农行章程，股东大会为农行的权力机构，主要职责包括但不限于以下各项：决定农行的经营方针和投资计划；选举、更换和罢免董事、外部监事和股东代表监事；决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告、监事会工作报告；审议批准农行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对农行增加或者减少注册资本方案、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式方案、发行公司债券或其它有价证券及上市方案、回购股票方案作出决议；对修订农行章程作出决议；审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。 2.董事会董事会性别职位周慕冰男董事长、执行董事赵欢男副董事长、执行董事、行长楼文龙男执行董事、副行长赵超男非执行董事周可男非执行董事张定龙男非执行董事陈剑波男非执行董事胡孝辉男非执行董事徐建东男非执行董事温铁军男独立非执行董事袁天凡男独立非执行董事肖星女独立非执行董事卢建平男独立非执行董事王欣新男独立非执行董事张克秋女董事会秘书公司法第一百零九条规定：股份有限公司的董事会成员为5-19人。农行董事会成员有14人，符合人数规定，但不符合奇数人数的限制，不利于董事会决策，可能存在一定的问题。另外，农行董事会的主要职权包括但不限于以下各项：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定农行发展战略；决定农行经营计划和投资方案；决定农行的风险资本分配方案；制订农行的年度财务预算方案、决算方案；制订农行的利润分配方案和弥补亏损方案；制订农行增加或者减少注册资本方案；制订农行发行债券或其他有价证券及上市方案；制定农行基本管理制度和风险管理、内部控制等政策，并监督基本管理制度和政策的执行；审议批准农行全面风险管理报告和风险资本分配方案，并对农行风险管理的有效性作出评价，以改进农行的风险管理工作；农行股东大会或公司章程授予的其他职权。公司法规定，有限责任公司和股份有限公司均只设置一名董事长。农行设周慕冰为董事长，符合规定。农行董事会共有董事14名，其中执行董事3名，即周慕冰先生、赵欢先生、楼文龙先生；非执行董事6名，即赵超先生、周可先生、张定龙先生、陈剑波先生、胡孝辉先生、徐建东先生；独立非执行董事5名，即温铁军先生、袁天凡先生、肖星女士、卢建平先生、王欣新先生。 3.监事会成员监事会性别职位袁长清男监事长王醒春男股东代表监事郑鑫男职工代表监事夏太立男职工代表监事刘成旭男职工代表监事夏宗禹男职工代表监事李旺男外部监事吕淑琴女外部监事农行监事会的主要职权包括但不限于以下各项：监督董事会、高级管理层履职情况，监督董事和高级管理人员的尽职情况并进行质询，要求董事和高级管理人员纠正其损害农行利益的行为；对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事和高级管理人员提出罢免建议或依法提起诉讼；根据需要对董事和高级管理人员进行离任审计；监督农行的财务活动、经营决策、风险管理和内部控制，并指导农行内部审计部门的工作；监督农行三农业务发展战略规划、政策和基本管理制度的实施；向股东大会提出提案；提名股东代表监事、外部监事及独立董事；制订监事会议事规则的修订案法律、行政法规、部门规章和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。农行监事会共有监事8名，其中股东代表监事2名，即袁长清先生和王醒春先生；职工代表监事4名，即郑鑫先生、夏太立先生、刘成旭先生和夏宗禹先生；外部监事2名，即李旺先生和吕淑琴女士。农行监事会监事长为袁长清先生。 公司法地一百一十八条规定：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，其中职工代表的比例不得少于三分之一，具体比例由公司章程规定。农行职工代表监事为4人，比例为二分之一，符合规定。 4.专门委员会农行董事会下设战略规划委员会、“三农”金融发展委员会、提名与薪酬委员会、审计及合规管理委员会、风险管理委员会（下设关联交易控制委员会）。（1）战略规划委员会 农行董事会战略规划委员会由8名董事构成，包括董事周慕冰先生、赵欢先生、楼文龙先生、赵超先生、张定龙先生、陈剑波先生、胡孝辉先生和温铁军先生。其中周慕冰先生为董事会战略规划委员会主席。战略规划委员会的主要职责是审议农行总体发展战略规划，各专项发展战略规划，重大投资和融资方案，企业兼并收购方案和其他影响农行发展的重大事项，并向董事会提出建议。（2）“三农”金融发展委员会农行董事会“三农”金融发展委员会由8名董事构成，包括董事赵欢先生、楼文龙先生、周可先生、张定龙先生、陈剑波先生、胡孝辉先生、温铁军先生和肖星女士。其中赵欢先生为董事会“三农”金融发展委员会主席。“三农”金融发展委员会的主要职责是审议农行三农业务发展战略规划，三农业务的政策和基本管理制度，三农业务风险战略规划和其他有关三农业务发展的重大事项，监督农行三农业务发展战略规划、政策和基本管理制度的落实，对服务三农效果进行评估，并向董事会提出建议。（3）提名与薪酬委员会农行董事会提名与薪酬委员会由7名董事构成，包括董事赵欢先生、周可先生、徐建东先生、温铁军先生、肖星女士、卢建平先生和王欣新先生。其中温铁军先生为董事会提名与薪酬委员会主席。提名与薪酬委员会的主要职责是审议并监督执行农行的薪酬和绩效考核制度，就农行董事、监事和高级管理人员的选任程序、任职资格、薪酬制度及激励方案等向董事会提出建议，并对董事和高级管理人员的业绩和行为进行评估。（4）审计及合规管理委员会农行董事会审计及合规管理委员会由5名董事构成，包括董事张定龙先生、胡孝辉先生、温铁军先生、袁天凡先生和肖星女士。其中肖星女士为董事会审计及合规管理委员会主席。审计及合规管理委员会的主要职责是对农行内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，并向董事会提出建议；审议批准农行案防工作整体政策，推动案防管理体系建设。（5）风险管理委员会农行董事会风险管理委员会由7名董事构成，包括董事赵超先生、周可先生、陈剑波先生、徐建东先生、袁天凡先生、卢建平先生和王欣新先生。其中袁天凡先生为董事会风险管理委员会主席。风险管理委员会的主要职责是审议农行的风险战略、风险管理政策、程序和内部控制流程，以及对相关高级管理人员的风险管理部门在风险管理方面的工作进行监督和评价，并向董事会提出建议。（6）关联交易控制委员会农行在董事会风险管理委员会下设有关联交易控制委员会，该委员会由4名董事组成，包括董事赵超先生、袁天凡先生、卢建平先生和王欣新先生。其中袁天凡先生为董事会关联交易控制委员会主席。关联交易控制委员会的主要职责是对农行的关联方进行确认，审议关联交易基本管理制度，以及对关联交易进行审核和备案，并向董事会提出建议。（二）中国农业银行公司治理中取得的成绩1.建立了相对规范的公司治理结构，公司治理机制日趋完善。董事会、监事会、高级管理层之间逐步形成了有效制衡，各司其责，协调运作的架构与机制。同时聘请了专业化、尽职尽责的独立董事，尤其是国际专业人才的加入，使董事会真正开始发挥作用。2.发展战略、经营理念和意识开始发生转变。通过引入科学的指标，发展战略、经营理念和意识从追求规模和市场占有率向追求质量效益，股东价值及公司价值最大化转变，依法合规意识正在不断增强。3.经营模式转型，业务结构调整步伐加快。近几年来，全行在资产结构、负债结构、收益结构、营销渠道结构等方面不断调整和优化。在控制风险的前提下，加大金融创新力度，扩大中间业务的比重，中间业务收入的比例不断提高。4.逐步建立起了科学的激励和约束机制。公司初步建立了高管层目标管理体系和委托授权制度，同时充分考虑公司利益，股东利益和员工利益的协调发展，建立了以市场和价值创造为导向的正向激励约束机制。5.经营的绩效大幅提升，资产质量明显改善，抵御风险能力显著增强。 6.透明度建设取得明显的进展，按照建设现代化的综合性金融服务集团和大型上市公司的标准和要求，不断完善信息披露制度，加强投资者利益的保护，严格按照监管的要求对外披露公司相关信息，同时要确保信息披露的真实、准确、完整和及时。（三）中国农业银行公司治理中存在的问题及其解决对策1.存在的问题（1）董事会的独立性不够。由于经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，于是管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东掌握或由内部人控制，比较难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。与此同时，由于法人股比例低，公众股东分散，外部董事制度刚刚起步，作用还有限，债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。（2）监事会的功能非常有限。我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国公司法等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。 （3）离股权结构的多元化还有一定的距离，缺乏国际上的战略投资者，下一步要重点引进境外的战略投资者，通过引进境外战略投资者带来新的理念、管理模式和先进的技术、方法和产品与服务，进而改善公司的治理机制，促进增长方式和经营模式的转变。（4）在完善全面的风险管理体系上离国际一流商业银行还存在一定的差距。进入股份制改革以来，中国农业银行注重完善全行的风险管理战略与政策形成机制，切实将风险偏好与风险管理战略目标贯穿于经营管理的全过程，实施与发展战略相一致的全程，量化的全面风险管理，在探索建立垂直化的信贷风险管理体制，努力构建严密高效的内部控制体系方面取得了一定的成果，但尚存在不足的地方，今后还要不断的努力向国际一流商业银行标准靠拢。（5）信息化建设离一流的商业银行还有不少差距，目前农行在电子化银行的建设方面落在了后面，甚至落在了一些中小股份制商业银行的后面，这与农行的形象是极不相称的，今后应研究制定信息科技发展规划，加大全行信息科技建设的投入力度，建立具有国际先进水平的大型数据中心，增强自主创新能力，加快产品和服务的创新，建设一流的网上银行和数字化银行。2.解决的对策（1）继续完善法人治理架构为解决农业银行代理层次过多和“内部人控制”问题，对其内部组织机构进行战略性重组。按照有关法律法规与上市规则的要求，农行可认真梳理完善与公司治理有关的制度、程序与机制，并且进一步规范“三会”组成结构与运作机制。（2）加快实现产权多元化为早日建成公众持股的国际型银行，必须强化银行外部市场的约束。这就要求农行必须坚持面向“三农”的市场定位，按照国家有关法律法规的要求，同时密切关注国际金融形势变化，仔细地做好深化内部改革和各项业务经营工作。可借鉴英美的外部人控制的公司治理模式将农行构建成为产权主体多元化、银行实体国际化和现代化的股份有限公司，就必须使其产权制度和经营机制通过股改后有实质性的转变，即实现国家参股不控股的参股形式，引进包括国有、民营和外资企业的战略投资者。（3）持续提升财务治理水平不断提升财务治理的水平，推进农行财务管理综合改革，就必须从三个方面入手，即财务治理、财务机制、财务基础。必须构建现代商业银行财务会计管理体系，认清会计管理体系的目标是公司价值最大化。明确划分股东会、董事会、监事会和经理人员各自的权责利界区,形成相关利益主体之间的权力制衡关系,确保财务制度的有效运行。 （4）配置有效的激励约束机制深化改革激励约束机制，构建完善的业绩考核制度和严格的问责制。通过建立相应的制度激励机制,促使经理人员的经营决策与公司长期发展利益相一致,从而满足股东利益最大化的目标。通过一定的制度安排,建立起制度激励机制,促使银行经理在实现自身利益最大化的同时实现股东利益最大化。（四）商业银行公司治理的重要性有效的公司治理是获得和维持公众对银行体系信任和信心的基础这是银行业乃至整个经济体系稳健运行的关键所在。前世界银行行长沃尔芬森在论述公司治理的重要性时指出：“对世界经济而言完善的公司治理和健全的国家治理同样重要。”1998年东南亚金融危机使得人们真正深刻地意识到完善商业银行公司治理的重要性对金融机构的公司治理问题越发关注。随着2008年全球金融危机的不断扩散和蔓延市场开始反思这场金融危机的根源矛头直指金融创新过度和金融监管的缺失但金融机构公司治理的不完善也是本次危机爆发的一个重要原因。考虑到我国尚未发展成熟的银行业,公司治理更是事关我国金融体系改革和提高银行竞争力的关键。因此赊了加强对金融机构的外部监管进一步完善金融机构公司治理、防范治理风险毫无疑问是我国银行业发展的必然趋势。商业银行公司治理不纯粹为银行的股东利益服务更重要的是保护存款人的利益以及维护社会经济体系的稳定。五、中国农业银行内部控制问题（一）内部控制概念及本质 1993 年，在沿袭 1988 年关于内部控制定义的基础上，COSO 委员会提出了沿用至今的现代内部控制概念，即内部控制是由控制环境、风险评估、信息与沟通、控制活动以及监督五要素组成的控制体系。1996 年, 美国第 78 号审计准则在此基础上进一步完善了内部控制定义, 提出了迄今为止最为完善的内部控制定义：“内部控制是受本单位董事会、高级管理阶层、政府管理门和其他有关人员影响,旨在为取得经营效果和效率、财务报告的可靠性、遵循适当的法规等目标而提供合理保证的一种过程”。中国注册会计师协会负责制定的独立审计具体准则第 9 号内部控制与审计风险中将内部控制定义如下:“内部控制是指被审计单位为了保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序”。（二）银行业内部控制 在银行业内，为规范商业银行内部控制设置和实施，确保银行内部控制有效实施以保障商业一行安全稳健运行，中国人民银行制定了商业银行内部控制指引。商业银行内部控制指引将内部控制定义为“内部控制是商业银行为了实现经营目标，通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范、事中监控、事后监督和纠正的动态过程和机制”。各国政府对银行内部控制的监管措施各不相同，其中得到国际公认的有巴塞尔委员会发布的银行机构的内部控制系统框架（以下简称系统框架）。系统框架指出内部控制整体框架应由内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与评价五个要素构成。同时，系统框架还明确了商业银行在建立内部控制机制的过程中应遵循的 13 条指导性原则。系统框架是 COSO 报告在银行业的发展和具体运用，它所提出的核心内容已经在世界范围内被普遍认同和接受，是许多国家建立本国商业银行内部控制法律法规的参考依据。（三）农业银行内部控制实施环境 农业银行内部控制是一项系统工程，其内部控制实施环境包括外部环境与内部环境。1.外部环境2008 年美国“次贷危机”导致全球经济低迷。受此影响，近年来我国经济增速也明显放缓，部分经济产业，尤其是基础产业陷入困局。为确保基础产业稳定发展，国家加大了对“三农”的支持力度，2014 年 4 月召开的国务院常务会议中明确要求金融机构加大涉农资金的投放。一方面，为维持正常的资金流转，面临经营困难的企业对银行贷款的需求增加，但此类企业资产质量不高、违约风险极大；另一方面，作为一家旨在服务于“三农”的国有商业银行，这就要求农业银行在未来一段时间内加大对“三农”企业的贷款投放规模。这两者结合必将加大农业银行经营风险。因此，农业银行在未来的经营过程中不得不更加审慎。内部控制是对风险的控制。商业银行本质是自主经营、自负盈亏的企业，因此，商业银行首先要面对一般企业所面对的风险。但由于其服务于我国各项经济业务，自身业务范围分布广、业务种类繁多，因此，其所面临的风险又具有一定特殊性。农业银行为“三农”服务，其客户主体有很大一部分是农民和村镇企业，想准确了解各支行、网点每个客户的准确信息非常困难。在这种信息劣势的情况下，农业银行在客户的选择上存在巨大的风险。由于我国银行业规模大、网点多，其进行机器设备更换、软件更新时，需投入大量成本，加上外资银行的进入，进一步缩小了我国商业银行的利润空间，导致其投资回收期加长、风险增大。2.内部环境 中国农业银行内部控制与其所有制形式密切相关。目前，中国农业银行所有制形式是国有控股的股份制商业银行，其中国家持股 82.7%，中国农业银行自主经营、自负盈亏。但与国外股份制商业银行产权结构多元化、经营权与所有权相分离的产权制度相比，农业银行在产权上具有如下特征：产权高度集中于国家，国家对农业银行的财产拥有支配权、收益权等；国家拥有农业银行的剩余索取权，其经营风险也全部由国家承担；农业银行高级管理层一般由政府负责任免。因此，农业银行这一产权制度导致农业银行并不能真正成为自主经营、自负盈亏的微观主体。 农业银行组织结构由决策机构、执行机构以及监督机构三部分构成。在决策机构方面，农业银行实行行长负责制，其中重大决策需报人民银行以及银行业监督委员会审批；农业银行按照行政区划设立分支机构，各分支机构根据辖区内市场发展情况，为总行决策提供信息和建议，因此，从执行层面来看，各分支机构以及总行各职能部门、行政部门、技术支持部门属于执行机构，各分支机构负责具体执行总行的决策并及时向总行反馈各项决策执行情况；其内部审计部门、法律合规部门则属于监督机构，负责内部控制实施评价、日常工作监督工作。截2012 年，农业银行从事监督管理工作的员工超过 41000 名。近年来，农业银行开始重视内部控制文化的建设：首先，农业银行员工守则分别从爱岗敬业、诚实守信、勤勉尽职三个角度提高员工道德水平。提高员工良好的道德水平、规范员工行为，将有助于员工增强自律意识、提高遵守内部控制制度的自觉性。其次，农业银行将内部控制文化建设融入企业文化管理，逐步形成了以“细节决定成败、合规创造价值、责任成就事业”为主要内容的内部控制文化体系。（四）农业银行内部控制现状 1.内部控制目标内部控制目标直接影响商业银行内部控制发展的方向性和有效性，只有明确内部控制目标，内部控制体系的设计才会有据可依、内部控制作用范围才会明确。农业银行内部控制目标包括：确保发展战略和经营目标的实施、实现；确保各项业务活动遵守相关法律法规；保证财务报告信息的真实完整和可靠、防范重大错报风险。 2.内部控制活动 为对日常经营管理活动所面临的经营风险进行有效控制，农业银行制定了许多与内部控制有关的规章制度，各项规章制度形成了一个横向覆盖业务板块、纵向覆盖效力层级的规章制度体系。在这个制度体系中，中国农业银行内部控制基本规定则是农业银行内部控制制度的纲领性文件，为农业银行各分支机构构建内部控制提供了指导框架。农业银行在业务发展过程中仍在不断发展完善重要业务工作管理制度。截止目前，农业银行主要内部控制规定见下表：3.信息与沟通 农业银行在经营管理过程中会产生大量信息。农业银行采取多种方式与利益相关者进行沟通。在内部信息沟通方面，农业银行为适应经济发展，实现全国数据大集中，在全行范围内建立了电子信息网络平台，在经营管理过程中全面实现了信息化、网络化、系统化的计算机管理农行银行通过总行层面向分行及各具体经办人员逐级发布信息，下级向上级逐级反馈的模式，全行范围内采取自上而下和自上而下的信息沟通渠道。利用计算机信息系统进行信息的整合和集中处理，各级人员通关相关授权等方式进入相关子系统获取信息。农业银行以综合应用系统（AIBS系统）一项可以处理各项柜面业务的综合性系统为核心，辅以其他管理系统构成其计算机信息系统。（五）农业银行内部控制实施保障措施 1.组织结构设置 农业银行内部设置了“三道防线”来确保内部控制能够得到有效实施：（1）以员工个体为第一道防线，该防线主要通过不相容职位相分离、相互制约、各负其责、提高员工道德水平等方式形成内部控制最前沿的“第一道防线”。农业银行通过培训、宣传、奖惩等方法提高员工职业道德、树立员工风险意识、培育员工良好的价值观，在全行范围内形成良好的企业文化，来约束员工行为，促使员工个体遵纪守法、合规操作；（2）各级职能部门形成“第二道防线”，即：各部门通过将本部门及相关职能部门的计划与实际工作情况相对比，以及对口部门上级对下级日常经营管理活动活动进行检查，为各项活动的合规合法性提供合理保证，以实现发展目标；（3）在农业银行组织结构中，构建了以尽职监督和内控合规为主的垂直的现代化内控监督体系。风险管理委员、审计委员会以及内控合规部构成了农业银行内部控制的“第三道防线”。尽管防御的风险有别，但作为利益共同体，各业务部门、风险管理部门以及内部审计部门防御对象是一致的，“三道防线”虽然职责不同但在功能上是相互补充的。 农业银行由董事会负责内部控制的建立、健全和实施；监事会对董事会、高级管理层建立与实施内部控制进行监督；高级管理层负责全行内部控制的日常运营。董事会下设审计委员会、风险管理委员会，评价内部控制的效能，履行内部控制管理的相应职责。各级分行设立内部控制合规部门，负责内部控制的建立实施及日常工作。同时，农行还设立“二级独立垂直的的内部审计体系”，总行设审计局，由总行审计局派驻各一级分行设立特派办，各一级分行设立审计部，二者相互独立，不存在隶属关系。审计局负责对全行内部控制的有效性进行监督、检查。各业务部门、风险监督管理部门各负其责、内部控制资源互补。在此基础之上，农业银行各职能部门自查自纠、内控相关部门统筹检查，实现了对全行的内控全流程统筹检查监督，提高了银行内部控制的有效性。 2.人员与绩效 农业银行通过引进专业人才以及在全行范围内进行内部控制知识的宣传与培训，在全行范围内普及内部控制理念，树立工作人员的风险意识。目前，农业银行据有内部控制知识背景、从事专业内部控制监督管理工作的员工已超过 3 万人、占全行总人数 9%，其中专职的内部审计人员达 2000 人左右，初步形成了全员齐抓共管内部控制的格局。农业银行还重视对内部控制评价结果的利用，通过将绩效考核与内部控制评价结果挂钩，来提高各级员工进行内部控制的积极性。农业银行每年采取专业班子初审、专家会审、有权机构审议这种“三堂会审”方式对全行各部门、各员工内部控制实施情况进行评价，并将结果分为五类九等。并将评价结果与每位员工绩效考核、职级评定相挂钩，促进各员工实施内部控制的有效性。 （六）农业银行内部控制存在问题 1.未形成良好的控制环境，组织结构设计缺乏科学性，人力资源瓶颈，内控意识薄弱。