合伙企业与公司企业对比表格.doc

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合伙企业
公司企业
普通合伙企业
有限合伙企业
有限责任公司
股份有限公司
基
本
特
征
概念
由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。
股东依法设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
法律地位
不具有法人资格
具有法人资格
信用基础
人合性
人合性兼资合性

注
册
成
立
设立依据
《中华人民共和国合伙企业法》（2006年修订）和《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》（2007年修订）。
《中华人民共和国公司法》（2013年修订）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（2005年修订）。
出资人数
有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力;
由二个以上五十个以下合伙人设立（法律另有规定的除外）。至少应当有一个普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
由五十人以下的股东出资设立。允许设立一人公司。
应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。分为发起设立和募集设立。
出资方式
可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。
有限合伙人不得以劳务出资。普通合伙人与普通合伙企业要求相同。
可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。不可使用劳务、信用、特许经营权等出资。
发起人的出资方式同有限责任公司。
注册资金
《合伙企业法》没有对合伙企业作出注册资金的要求。
2013年《公司法》修改之后，取消了最低注册资本要求。不同行业的法规可能有不同规定，如商业银行、保险公司。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

经
营
运
行
行为依据
主要受《合伙企业法》和《合伙协议》的约束。
主要受《公司法》和《章程》约束。

组
织
机
构
权利机构
原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议）。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
最高权力机构是股东会。
决策机构
按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。
由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
董事会或执行董事为决策机构。有限责任公司为3至13人，股份有限公司5至19人。
监督机构
无明确要求。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
设监事会或监事为监督机构。
对外投资资格
可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。
公司可以向其他企业投资;但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
税收缴纳要求
无需就企业所得缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。
无需就企业所得缴纳企业所得税。某些地方政府规定，普通合伙人参照“个体工商户生产经营所得”纳税，适用5%-35%税率；有限合伙人参照“股息红利”所得纳税，适用20%税率。
需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。
居民企业直接投资于其他居民企业，连续持有股票超过12个月取得的投资收益，免交所得税；
个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内，其股息红利所得按20%缴纳所得税； 1个月以上至1年，10%；一年以上，免交所得税。

权
益
与
负
债
投资者权利流转
1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意，或者符合约定；
2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，合伙人资格也可以继承。

1、 有限合伙人财产份额对外转让只需按照协议约定，提前30日通知其他合伙人；
2、 有限合伙人资格一般可继承；
3、 有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；
2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；
3、原则上，股东资格及股权均可以继承；
4、章程可以对股权转让做更严格规定。

1、股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；
2、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
利润分配
原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。
股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。即有约从约
按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
债务责任
合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人按出资比例对合伙企业债务承担无限连带责任。
有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。
股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。

发行债券
不能发行债券
净资产不低于人民币6000万元
净资产不低于人民币3000万元

非
常
规
事
项
减资
合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
一般情况下不得减少注册资本。但是如果净资产大大小于注册资本，或者派生分立的情况下原公司的资产减少等，公司可以减少注册资本。
解散
有下列情形之一的，应当解散：
1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2、合伙协议约定的解散事由出现；
3、全体合伙人决定解散；
4、合伙人已不具备法定人数满三十天；
5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
因下列原因解散：
1、公司章程规定的营业期限届满；
2、公司章程规定的其他解散事由出现；
3、股东会决议解散
4、因公司合并或者分立需要解散；
5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
清算
合伙企业解散，应当由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
因规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由股东组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

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